包头铝业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　包头铝业股份有限公司第三届董事会第二次会议于2007年6月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事郭晓川先生因公出差未能参加本次会议，未授权。符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于中国铝业换股吸收合并包头铝业的议案》，关联董事芦林、高刘实行了回避表决。

　　1、同意中国铝业股份有限公司（以下简称：“中国铝业”）以新增股份吸收合并本公司。中国铝业本次与公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，中国铝业为吸收方和存续方，本公司为被吸收合并方。公司全体股东所持有的包头铝业股份将全部按照本次董事会会议确定的换股比例转换为中国铝业的股份。

　　本次公司与中国铝业进行换股吸收合并的换股比例为1：1．48，即本公司每股股份将换取1．48股中国铝业股份。

　　2、本次合并同时将向公司的股东提供现金选择权，公司的股东有权以其持有的包头铝业股份按照21．67元／股的价格申报行使现金选择权。

　　3、提请股东大会授权公司经理层在本次董事会审议通过的换股吸收合并方案框架内，对换股吸收合并的相关协议内容进行谈判、决策和签署，并具体办理本次换股吸收合并相关事宜。

　　公司董事会将在另行审议本次吸收合并的相关事宜后，提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后实施。本次股东大会将向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过网络投票行使表决权。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于审议同意工商银行为公司信贷开立保函的议案》。

　　本公司拟从中国进出口银行办理高新技术产品出口卖方信贷3亿元，其中2．5亿元由包头铝业（集团）有限责任公司提供连带责任担保（已办理），0．5亿元由中国工商银行股份有限公司包头分行出具不可撤销连带责任保函。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　包头铝业股份有限公司董事会

　　2007年7月2日