1：1.48比例换股 中国铝业启动包头铝业退市

　　□本报记者 李少林

　　中国铝业(601600)、包头铝业(600472)联合公告，中国铝业以新增股份吸收合并包头铝业，换股比例为1.48:1，即1股包头铝业股份换取1.48股中国铝业股份。中国铝业董事会于6月29日以书面议案方式进行，审议通过了该决议。

　　吸收合并的具体方案为：包头铝业以新增股份吸收合并包头铝业；中国铝业与包头铝业进行合并将采用换股吸收合并的方式，中国铝业为吸收方和存续方，包头铝业为被吸收合并方。包头铝业全体股东所持有的包头铝业股份将全部按照确定的换股比例转换为中国铝业的股份，换股比例为1:1.48，即包头铝业每股股份将换取1.48股中国铝业股份。

　　本次合并同时将向包头铝业的股东提供现金选择权，包头铝业的股东有权以其持有的包头铝业股份按照21.67元/股的价格申报行使该现金选择权。

　　资料显示，包头铝业6月11日收盘价为26.74元；中国铝业6月11日收盘价为23.08元。

　　中国铝业公告称，提请公司适时召开股东大会授权公司执委会在本次董事会审议通过的换股吸收合并方案框架内，对换股吸收合并的相关协议内容进行谈判、决策和签署，并具体办理本次换股吸收合并相关事宜。公司董事会将在另行审议本次吸收合并的相关具体事宜后，提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后实施。

　　今年4月，中国铝业发行A股，并吸收合并山东铝业和兰州铝业。中国铝业发行A股12.37亿股，发行价格每股6.6元。同时，中国铝业换股吸收山东铝业，换股比例为3.15:1，即每股山东铝业股票可以换取3.15股中国铝业A股股票；中国铝业换取兰州铝业非流通股的比例为1:1，换取流通股比例为1.8:1，兰州铝业流通股1股股份可换取1.8股中国铝业。

　　中国铝业同时给予山东铝业流通股股东每股16.65元的现金选择权；给予兰州铝业流通股股东和除中国铝业外的非流通股股东分别按照每股9.5元和5.534元的现金选择权。

　　中国铝业上市时承诺避免同业竞争，公司承诺2007年底之前收购连城铝业的原铝业务，在公司A股上市一年内解决与铜川鑫光的同业竞争，在公司A股发行后择机整合包头铝业的原铝业务。

　　2006年5月，根据相关协议，包铝集团80%的国有股权以及相关债权划转给中国铝业的母公司中铝公司，中铝公司通过包铝集团和中铝国际工程有限责任公司间接持有包头铝业56.09%。此举为中国铝业合并包头铝业打开了通道。

　　市场观察人士表示，中国铝业采取吸收合并旗下的上市公司，其方式类似于中国石化整合模式。