冯小树：被否公司被否理由

　　□冯小树

　　募集资金使用

　　1、募集资金投资后，面临市场风险

　　例10：公司目前产品的主要市场是继电器市场，而公司本次拟投资的项目将主要面向微特电机市场，该项目建成后，相关产品的产能是现年销售量的4倍以上，未来市场存在不确定性。

　　2、募集资金项目的技术存在风险

　　例11：某公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。

　　国企改制为民营企业

　　国有企业改制为民营企业过程中，存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。

　　例12：某公司由国有企业改制设立，基准日的账面净资产为6899万元，评估的净资产为4645万元；在此基础上又调整为2857万元，调减1788万元，并按照净资产评估值下浮40%的价格折价转让，即将调整后的国有净资产2857万元按1714万元的价格折价转让，国有净资产转让价格下浮产生的差价由受让公司股东按各自出资比例分享，随后股东又将此部分资产按照2857万元的出资进行注册。

　　最近三年存在违法违规问题

　　例13：某公司在过去几年中数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门的处罚。

　　例14：某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况。

　　申报时机

　　例15：某公司发行申请文件审核时，募集资金已基本使用完毕，没有发行新股的必要性。

　　例16：某公司2003-2005年营业利润分别为235、605、6073万元，分别增长157%、903%；利润总额分别为292、993、7110万元，分别增长240%、616%；净利润分别为192、796、6713万元，分别增长315%、743%，作为传统产业，公司业绩增长缺乏合理性。

　　综合性案例

　　例17：某公司主要从事设计、生产、销售基于SCDMA技术的无线接入通信系统设备、无线接入

信息化平台和终端设备，并提供相关技术服务和技术授权，具备核心竞争力。最近三年又一期(2006年上半年)的主营业务收入分别为18555、58226、108989、49415万元；净利润分别为3522、13236、20605、7700万元，经营业绩良好。但公司改制不太彻底，且中介机构的水平不高，信息披露质量比较差，主要问题如下：

　　1、公司治理存在重大缺陷，股东与高管利益与公司利益未能协调一致。主要表现为股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大

知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司与关联方合作开发的；公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。

　　2、招股书信息披露质量比较差，多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括公司股权关系不清晰，未明确披露第二大股东的股东构成，公司设立后股权变更情况披露不充分，公司重要关联方披露不充分，公司2006年利润分配未按持股比例进行但未披露相关的依据，公司与部分员工签订了持股回购协议，但未披露员工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。(摘自深交所内部杂志，未完待续）

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