上市公司高管要树立三观念勿闯三禁区

　　中国证监会副主席范福春

　　●牢固树立全方位的市场观念

　　●牢固树立依法规范运作的观念

　　●牢固树立可持续发展的观念

　　●勿闯虚假信息披露禁区

　　●勿闯操纵股价和内幕交易禁区

　　●勿闯损害上市公司利益禁区

　　两年前，国务院以国发34号文批转了中国证监会关于提高上市公司质量的意见。温家宝总理又就提高上市公司质量做出多次重要批示。上市公司是资本市场的基石，上市公司质量直接关系到资本市场的吸引力和竞争力，是资本市场实现可持续发展的源泉。经过市场参与各方多年的共同努力，中国资本市场和上市公司在制度建设与绩效方面，已取得长足的进步。

　　上市公司是中国建立现代企业制度的先行者和排头兵，是所在行业的“领头羊”，是推动中国经济又好又快发展的主力军，这是不争的事实。对此，必须予以充分的估计和肯定。在这个问题上决不能妄自菲薄。但是，在肯定成绩的同时，我们必须清醒地认识到，我国上市公司在发展和自身建设上仍然存在许多问题，还有很多矛盾没有得到有效解决。有些薄弱环节严重阻碍着上市公司质量的提高，这些问题的解决和矛盾的化解，有赖于外部环境的改善和公司内部治理水平的提升，尤其重要的是要靠上市公司的董事、监事和高级管理人员切实转变观念，勤勉尽责。我们必须认识到，在建设现代企业制度的征程中，我们仍处于刚刚起步的阶段。公司治理架构的完善，只是有了公司治理的躯体，在最重要的公司治理文化方面，即公司运作的灵魂和行为方式上，我们还处于比较幼稚的阶段。这就是我们常说的，上市公司法人治理结构是“形备而神不至”的原因。

　　上市公司的董事、监事、经理和全体高级管理人员，一定要“牢固树立三个观念，勿闯三个禁区”。

　　第一，牢固树立全方位的市场观念。

　　所谓全方位的市场观念，就是在商品市场上要对用户负责，对消费者负责；在资本市场上对全体股东负责的观念。每个上市公司都面对着两个市场，一个是商品市场，一个是资本市场。在商品市场上要对消费者负责、让消费者满意，这就要通过上市公司技术创新、改进管理来保持产品和服务在市场上的

竞争力，这个观念经过市场竞争的洗礼，大家已经树立起来了。在资本市场上，上市公司作为公众公司，必须对全体股东负责，对投资者负责，尊重股东，善待股东，回报股东，努力追求股东利益最大化。要对全体股东负责，不能只对大股东负责，并把这个观念体现在公司重大决策以及日常经营管理的每一个具体环节中。只有真正解决了这个观念问题，上市公司的法人治理结构规范运作才有坚实的基础。

　　第二，牢固树立依法规范运作的观念。

　　资本市场是最活跃、法规最完善、动态变化最丰富、最迅速的市场，作为市场主体的上市公司，必须严格依法规范运作，自觉遵守法律、法规和公司章程的相关规定。依法规范运作，要特别强调遵守公司章程。要把公司章程作为规范全体股东和公司董事、监事和高级管理人员的行为准则。公司章程不能束之高阁，而要成为公司各方的行为准绳，这应成为我们的共识。

　　第三，牢固树立可持续发展的观念。

　　公司的眼前利益和长远利益是一对矛盾，处理好了，可以相辅相成，相得益彰；处理不好，将会给公司和股东带来不可估量的损失。如何保障上市公司又好又快地发展，实现做优做强做大的目标，就必须克服急功近利的浮躁心态，以科学发展观为指导，牢固确立可持续发展的观念。

　　落实科学发展观，树立可持续发展的观念，除了必须紧紧抓住科学决策这个关键之外，还必须正确处理好公司与外部环境、公司内部人与人之间的关系。公司与外部环境的关系，就是要把公司发展的目标与国家建立

和谐社会的目标统一起来，坚持把追求企业的经济效益与社会效益相结合。公司内部人与人的关系就是要处理好法人治理结构内部的几个关系，一是股东之间的关系，二是董事会与股东大会的关系，三是董事会与经理层的关系，四是监事会与董事会、经理层的关系，五是董事长和董事会的关系，六是董事长与总经理的关系等等，使公司治理得以有效运行。同时，也要处理好所有者、经营者与职工之间的关系。在我国社会主义制度下，所有者、经营者和生产者是一个有着共同利益基础的统一体，所有者、经营管理者必须坚持以人为本，在实行科学管理的同时，一定要切实尊重和维护广大职工的合法权益，做到尊重职工，善待职工，注意倾听职工的呼声，要为职工的自身发展和自身价值提升创造条件，努力构建公平、上进、和谐的企业文化。

　　在牢固树立三个观念的同时，做到勿闯三个禁区。《公司法》、《证券法》和《刑法》对董事和高管应承担法律责任已经做出了明确的规定，所有上市公司都必须保持清醒的认识，绝不能触犯刑法规定的三个禁区，第一是披露虚假信息，第二是操纵股价，第三就是违规占用上市公司资金。

　　第一，坚决勿闯虚假信息披露的禁区。

　　资本市场是由信息构成的虚拟市场，信息披露是资本市场对上市公司最基本、最重要的要求，也是资本市场的立足之本。只有通过真实、准确、完整、及时的信息披露，投资者才能做出正确的判断和选择，市场约束机制才能发挥作用，社会资源才能得到有效配置。这是市场所有参与者的共识。上市公司作为公众公司，必须依法履行信息披露义务，并切实保证信息披露的真实、准确、完整和及时，任何与其不符的行为，都构成违法，证券法和刑法对此都有明确的规定。每个上市公司，必须时刻告诫自己，虚假信息披露是上市公司的禁区，闯不得。

　　第二，坚决勿闯操纵股价和内幕交易的禁区。

　　在全流通的形势下，股价上涨对上市公司的控股股东以及高管人员形成了巨大的利益驱动，控股股东以及高管人员一定要保持清醒的认识，在任何时候任何情况下都不能做操纵股价和内幕交易谋取非法利益的事情，否则将面临承担法律责任的严重后果。

　　第三，坚决勿闯损害上市公司利益的禁区。

　　上市公司作为独立的法人实体，其法人财产权不容侵犯，任何人都没有损害上市公司利益的特权。两年来，中国证监会会同地方政府和有关部门，开展了清欠攻坚战，着力纠正违法占用上市公司资金的问题，并取得了显著成效。上市公司必须建立健全内控机制，切实防止这类问题的再次发生。

　　提高上市公司质量，是中国经济改革和资本市场发展过程中的一项长期任务。在社会各界的共同帮助下，通过自身的努力，上市公司必将成为引领中国经济健康发展的火车头，为社会主义祖国的繁荣富强，为中华民族的伟大振兴做出更大的贡献。（该文是范福春于6月21日在首届上市公司高峰论坛上的讲话，标题为编者所加。）