（上接C007版）

　　公司内部管理制度健全，该系列制度的有效执行，促进了公司的规范运行，并提高了生产经营管理效率。

　　2．公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。

　　公司按照有关规定健立健全了会计核算体系。

　　根据财政部财会［2006］3号文件规定，公司自2007年1月1日起执行新的《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则，公司按照上海证券交易所《关于做好上市公司2007年第一季度报告披露工作的通知》的有关规定，公司重新拟定了《会计政策》，并经董事会审议通过。

　　3．公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

　　4．公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。

　　公司制定有公章管理制度，并严格按规定执行。

　　5．公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。

　　公司的内部管理制度是根据公司的实际需要制定和完善的，控股股东制定的内部管理制度对公司管理有用的，公司可以借鉴以前成功的管理经验，并不断完善为我所用。公司能在制度建设上保持独立性。

　　6．公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响。

　　公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

　　7．公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险。

　　公司对分支机构，特别异地分公司的管理制定有专门的管理制度，设置专门的机构和人员进行管理，并对驻外人员特别是驻外分公司主要负责人实行轮换制，定期或不定期由公司派专人对其实行稽查制度。由于长期实行有效管理和控制，公司对异地分公司不存在失控风险。

　　8．公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。

　　公司制定有财务会计、审计、稽查、内部控制制度和短期投资及风险控制管理办法，从制度上规范公司的经营行为。

　　公司董事会和董事会审计委员会、监事会等部门和机构，以及公司聘请的外部审计机构，对象财务部、审计部、证券部等公司内的高风险岗位实行有效监督，能有效的防范了风险，抵御突发性风险。

　　9．公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。

　　公司设有审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效。

　　10．公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。

　　公司设有专职法律事务部门，所有合同都经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥良好效用

　　11．审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　审计师没有对公司及公司管理当局出具过《管理建议书》。

　　12．公司是否制定募集资金的管理制度。

　　公司制定有募集资金的管理制度并得到有效落实执行。

　　13．公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。

　　公司于2004年通过首次发行募集资金496，870，000．00元，截止2006年12月31日，已累计使用137，144，323．70元，尚未使用359，725，676．30元。尚未使用募集资金全部专户存入银行。

　　此次募集资金用于投资年产7000吨高性能钢丝绳技改工程项目、合金钢丝生产线技术改造、钢丝帘线生产线，具体投资情况如下：

　　承诺项目名称

　　拟投入金额

　　是否变更项目

　　实际投入金额

　　预计收益

　　产生收益情况

　　是否符合计划进度

　　是否符合预计收益

　　年产7000吨高性能钢丝绳技改工程项目

　　52，365，000．00

　　否

　　51，524，742．60

　　5，777，713．80

　　是

　　是

　　合金钢丝生产线技术改造

　　220，159，000．00

　　否

　　84，250，500．39

　　2，136，724．08

　　是

　　是

　　钢丝帘线生产线

　　224，896，000．00

　　否

　　1，369，080．71

　　0

　　否

　　否

　　合计

　　497，420，000．00

　　／

　　137，144，323．70

　　7，914，437．89

　　／

　　／

　　目前，年产7000吨高性能钢丝绳技改工程项目已全部竣工投产， 符合招股说明书承诺的进度和收益。合金钢丝生产线技术改造项目拟投入220，159，000．00元人民币，实际投入84，250，500．39元人民币，项目进度为38．27％， 基本符合招股说明书承诺进度。钢丝帘线生产线项目拟投入224，896，000．00元人民币，实际投入1，369，080．71元人民币，项目进度为0．60％。由于钢丝帘线生产线的投资额大，技术要求较高，公司对该项目的投资较为审慎，目前正在做有关项目建设前的准备工作。

　　14．公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当。

　　公司没有募集资金项目变更的情况。

　　15．公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司建立有《公司章程》、《财务会计制度》、《会计政策》、《关联交易决策制度》等内部控制制度，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

　　三、公司独立性情况

　　1．公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。公司董事长在控股股东贵州钢绳（集团）有限责任公司任董事、兼任总经理。公司总经理在控股股东贵州钢绳（集团）有限责任公司任董事。

　　2．公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　公司招聘经营管理人员和职工严格按有关法律法规和规章制度执行。

　　3．公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东重叠的情形。

　　4．公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。

　　公司发起人股东投入股份公司的资产的权属明确。

　　5．公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。

　　公司有独立的生产经营场所，土地使用权向控股股东集团公司租赁。

　　6．公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。

　　公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

　　7．公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。

　　公司有自己的注册商标，工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

　　8．公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

　　公司有独立的财务会计部门，独立进行核算。

　　9．公司采购和销售的独立性如何。

　　公司有独立的采购和销售部门。

　　10．公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响。

　　公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。

　　11．公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何。

　　公司法人治理结构完善，运作规范，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，拥有独立完整的经营体系和自主生产经营能力，不存在对关联方的依赖。

　　12．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　13．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序。

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要是土地租赁、劳务和水电气供应。关联交易协议均由股东大会审议通过，履行了恰当的表决程序，充分体现关联交易的公平、公证、公开。

　　14．关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响。

　　关联交易所带来利润分别占利润总额的比例较小，2006年关联交易所带来的利润占公司主营业务利润的0．10％，对公司生产经营的独立性不构成影响。

　　15．公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险。

　　公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。2006年公司前五名供应、销售商占同类业务的比例分别为68．46％、5．98％。

　　16．公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1．公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露事务管理制度》，且经第三届董事会第三次会议审议通过，并严格执行。

　　2．公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除。

　　公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告及时披露，无推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。

　　3．上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何。

　　上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并严格执行。

　　4．董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。

　　公司董事会秘书权限在《公司章程》和《董事会议事规则》中有明确规定，其知情权和信息披露建议权得到保障。

　　5．信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6．是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况。

　　公司发生过信息披露“打补丁”情况。原因是：公司2005年第一季度报告披露中，由于信息披露相关人员工作疏忽，在2005年第一季度报告中出现笔误，将公司第一季度每股收益0．06元误披露为0．6元。

　　我公司及相关人员在发现本次信息披露失误后，及时通知上海证券交易所，并采取了积极措施做出相应更正。

　　针对本次季报披露工作中出现的问题，我公司及时组织相关人员对失误情况进行认真分析，找出公司信息披露工作中的不足之处，采取有效的应对措施：一是要求公司相关人员汲取深刻的教训，本着对监管机构及广大投资者认真负责的态度，严格执行上市公司信息披露工作程序，切实履行公司《信息披露管理制度》，杜绝今后信息披露工作中出现类似的失误；二是进一步完善信息披露规定，制定《对外信息披露内部审核制度》，以防止类似情况。

　　7．公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改。

　　公司近年来是接受过监管部门的现场检查，没有其他因信息披露不规范而被处理的情形。

　　8．公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　9．公司主动信息披露的意识如何。

　　公司主动信息披露的意识很强。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1．公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何。（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司目前召开股东大会没有采取过网络投票形式。

　　2．公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形。（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

　　3．公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

　　公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

　　4．公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些。

　　公司是积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理工作制度》，并经公司董事会审议通过。

　　具体措施有：公司努力保持与投资者的良好关系，多渠道、多层次的与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与； 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告；公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

　　公司与投资者沟通的具体方式主要有：

　　（一）设立公司网站，在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。网站的内容应及时更新，不断丰富，将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、

股票行情等投资者关心的相关信息放置在公司的网站；

　　（二） 设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布；

　　（三） 利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。

　　（四）安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通，使参观、座谈人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观、座谈者有机会得到未公开的重要信息；

　　（五）努力创造条件便于中小股东参加股东大会；

　　（六）在定期报告结束后，举行业绩说明会与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。但不得在业绩说明会一对一的沟通中发布尚未披漏的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等的提供给其他投资者；

　　（七）在实施融资计划时按有关规定举行路演；

　　（八）将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员；

　　（九）在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

　　5．公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。

　　公司注重企业文化建设，通过举办讲座、组织培训、文体活动及媒体宣传等措施加强企业文化建设。

　　6．公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。

　　公司有合理的绩效评价体系，目前没有实施股权激励机制。

　　7．公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示。

　　公司将按有关法律法规规划运行，充分利用

资本市场和激励机制进一步完善公司治理。

　　8．公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　希望在解决股权结构、国有股权转让、股权激励和投资者关系管理方面有实施细则指引之类的规章制度，以指导公司进一步规范运作。

　　贵州钢绳股份有限公司

　　二00七年六月二十七日