（上接D25版）

　　（上接D25版）

　　第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，收购人在本报告提交前六个月内不存在买卖京能热电挂牌交易股份的情况；收购人的董事、高级管理人员，在本报告提交前六个月内没有买卖京能热电挂牌交易股份的情况。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、审计报告

　　岳华

会计师事务所有限责任公司对京能集团2006年度财务报告进行了审计并出具了岳总审字（2007）第090号《审计报告》，报告内容如下：

　　“我们审计了后附的北京能源投资（集团）有限公司以下简称“京能集团”）合并财务报表。包括2006年12月31日的合并资产负债表、2006年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表以及合并财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是京能集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大报错；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、导致保留意见的事项

　　京能集团子公司北京市天创房地产开发有限公司2006年12月31日的其他应收帐款余额17，455.10万元，已计提减值准备5，443.56万元。我们无法获取充分、适当的审计证据判断该部分款项的性质及其回收价值。

　　四、审计意见

　　我们认为，除了前段所述无法判断资产的回收价值可能产生的影响外，京能集团财务报表以及按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了京能集团2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”

　　二、财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　2006年现金流量表

　　单位：元

　　2006年现金流量表（续）

　　单位：元

　　第十一节 其他重大事项

　　一、北京能源投资（集团）有限公司声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　北京能源投资（集团）有限公司

　　2007年6月28日

　　二、收购人财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行了勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　经办人：

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2007年6月28日

　　第十二节 备查文件

　　1、财务顾问报告书

　　2、股份转让协议

　　3、收购人关于本次收购的董事会决议

　　4、收购人营业执照副本（法人证明文件）

　　5、收购人税务登记证副本

　　6、收购人高级管理人员名单及身份证明

　　7、收购人2004年、2005年、2006年审计报告

　　8、关于二级市场交易情况的自查报告

　　9、收购人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明

　　10、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

　　本报告书及上述备查文件的备置地点： 上海证券交易所、京能热电股份有限公司，本报告书的披露网站：www.sse.com.cn.

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　法定代表人（签字）：

　　北京能源投资（集团）有限公司

　　2007年6月28日

　　北京京能热电股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司

　　名称：北京京能热电股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：京能热电

　　股票代码： 600578

　　信息披露义务人

　　名称：山西国际电力集团有限公司

　　住所：山西省太原市东缉虎营37号

　　通讯地址：山西省太原市东缉虎营37号

　　签署日期：2007年6月28日

　　特别声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京京能热电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京京能热电股份有限公司中拥有权益的股份；

　　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，且不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款；

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　山西国际电力、信息披露义务人 指 山西国际电力集团有限公司；

　　京能热电 指 北京京能热电股份有限公司(上海证券交易所A股上市公司 股票代码：600578)；

　　华北电网 指 华北电网有限公司

　　本次权益变动 指 华北电网拟将所持有的京能热电149，058，318股国家股(占京能热电总股本的26%)转让给山西国际电力；

　　股份转让协议 指 华北电网与山西国际电力于2007年6月26日签署的《股份转让协议》；

　　本报告书 指 北京京能热电股份有限公司详式权益变动报告书；

　　证监会 指 中国证券监督管理委员会；

　　国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会；

　　北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会；

　　山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　正文

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况：

　　公司名称：山西国际电力集团有限公司

　　注册地址： 太原市东辑虎营37号

　　法定代表人：郭明

　　注册资本：600，000万元

　　营业执照注册号码： 1400001000158（2∕1）

　　企业法人组织机构代码：11001158-7

　　企业类型： 有限责任公司(国有独资)

　　股东：山西省人民政府

　　经营范围： 电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售；

　　成立日期：1990年7月19日；

　　地税登记证号码： 晋地税直字140107110011587号

　　通讯地址：太原市东辑虎营37号

　　联系人： 王彦

　　电话： 0351-3111591

　　传真： 0351-3111595

　　邮政编码：030009

　　二、信息披露义务人产权及控制关系结构图

　　山西省人民政府

　　↓

　　山西省国资委

　　↓

　　山西国际电力

　　三、信息披露义务人股东的基本情况

　　山西国际电力的出资人为山西省人民政府，由山西省国资委履行出资人的职责。山西省国资委是山西省人民政府直属正局级特设机构，由山西省人民政府授权代表国家履行国有资产出资人的职责，其监管范围是山西省政府履行出资人职责的企业国有资产。

　　该控股股东在最近2年未变更。

　　四、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　　1、信息披露义务人主要业务的简要说明

　　信息披露义务人主要从事电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售等业务，是山西省较大的火电生产和销售企业。

　　2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人最近三年的财务状况如下所示：

　　单位：人民币万元

　　五、 信息披露义务人最近五年内是否受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况

　　信息披露义务人最近五年内是否受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况

　　信息披露义务人最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、信息披露义务人持有、控制境内外上市公司及金融机构5%以上股份的基本情况

　　1、信息披露义务人持有山西漳泽电力股份有限公司股份的情况

　　山西漳泽电力股份有限公司系在深圳证券交易所公开发行的股票并上市的上市公司，股票代码为000767，信息披露义务人系该股份公司发起人，目前持有该公司股份301，507，890股，持股比例为27.34%，为该公司的第二大股东，该部分股份为有限售条件的流通股，限售期限为：2005年12月30日至2008年12月30日。

　　2、信息披露义务人持有山西通宝能源股份有限公司股份的情况

　　山西通宝能源股份有限公司系在上海证券交易所公开发行的股票并上市的上市公司，股票代码为600780。信息披露义务人目前持有该公司404，952，197股，持股比例为46.39%，其中有限售条件的流通股为223，294，474股，无限售条件的流通股为181，657，723股。

　　3、信息披露义务人持有山西证券有限责任公司股权的情况。

　　山西证券有限责任公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构，系综合类证券公司，注册资本为13.0380亿元。信息披露义务人目前在该公司出资2亿元，占该公司注册资本的15.34%；

　　4、信息披露义务人持有山西金融租赁有限公司股权的情况。

　　山西金融租赁有限公司系依法成立并有效存续的非银行金融机构，注册资本人民币5亿元。信息披露义务人目前在该公司出资2.9亿元，占该公司注册资本的58%。

　　5、除上述情形外，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　八、信息披露义务人核心企业和核心业务情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人全资或控股的企业共有 33家，其中：

　　1、从事火力发电的核心企业分别为：

　　山西通宝能源股份有限公司（第一大股东）、山西河坡发电有限责任公司(控股)、山西柳林电力有限责任公司(全资)、山西大同热电有限公司(控股)、山西天石电力有限公司(控股)、山西兆光发电有限责任公司(控股)、山西平朔煤矸石发电有限责任公司(控股)。

　　2、从事金融租赁的企业1家

　　山西金融租赁有限责任公司（控股）。

　　3、从事水力发电企业1家

　　山西天桥水电有限公司（全资）。

　　4、从事输变电、电力销售企业和分支机构分别为：

　　朔州分公司、吕梁分公司、兴县电力公司、临县电力公司、柳林县电力公司、石楼县电力公司、方山县电力公司、离石市电力公司、中阳县电力公司、交口县电力公司、安泽县电力公司、乡宁县电力公司、蒲县电力公司。

　　5、从事集团后勤综合服务的行业

　　山西卓根电力发展集团有限公司（控股）。

　　九、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的企业和主营业务情况

　　1、公司董事长郭明兼任董事长的企业：

　　山西阳光发电有限责任公司、山西河坡发电有限责任公司、山西柳林电力有限责任公司、山西大同热电有限公司、山西天石电力有限公司、山西兆光发电有限责任公司、山西平朔煤矸石发电有限责任公司、山西天桥水电有限公司、山西国际电力集团发电管理有限公司、山西国际电力集团配电管理有限公司、山西国际电力集团工程管理有限公司、山西卓根电力发展集团有限公司、山西地方电力资产管理有限公司、山西地方电力电网有限公司。

　　2、公司总经理常小刚兼任董事长的企业：

　　山西通宝能源股份有限公司。

　　3、公司副总经理白雷兼任总经理的企业：

　　山西卓根电力发展集团有限公司。

　　4、公司副总经理白祚祥兼任总经理的企业：

　　山西金融租赁有限责任公司。

　　除上述情况外，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员不存在在其他企业担任董事长、副董事长或直接或间接控制的其他企业的情况。

　　十、信息披露义务人能够提交《上市公司收购管理办法》第50条规定的文件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形的情况。

　　第二节 本次权益变动的目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的是信息披露义务人参与国家电力系统920项目的重大举措，系信息披露义务人为了拓展电力生产和销售主营业务，把电力主营业务向全国延伸，做强做大电力主营业务的重大决策，旨在提升信息披露义务人在山西省乃至全国电力系统的行业地位，增强经营的辐射范围和盈利能力，实现集团公司发展战略，确保国有资产增值。

　　二、本次权益变动的决定和授权

　　2006年12月12日，山西国际电力董事会通过决议，同意公司参加国家920项目资产竞购。

　　三、本次权益变动后增持京能热电股份的计划

　　信息披露义务人在本报告书签署之日起12个月内，暂无增持京能热电股份的计划。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动的背景

　　本次权益变动实施前京能热电股份总额为210，286，888股，控股股东北京能源投资（集团）有限公司持股39.84%，本次股权转让方华北电网公司持股36.68%，其他流通股股东持股23.37%。