冯小树：发审会上被否公司缘何被否 附九大原因

　　□冯小树

　　新老划断以来，截至2007年4月30日，证监会第八届发审委共审核首发申请110家，通过了89家，整体通过率为80%，被否21家。根据预披露情况分析，这些被否公司普通存在信息披露质量差、行业竞争激烈、缺乏竞争优势等，多种因素交织在一起。

　　信息披露质量差

　　信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。

　　申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，均应披露。

　　1、信息披露不清楚

　　例1：某公司从事医药中间体生产与销售，其中募投项目的技术在与其他公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。

　　该公司以保密为由，没有提供有关协议，也未申请豁免(招股书准则第五条)。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件的内容不一致。

　　2、信息披露存在不确定

　　例2：某公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近一年及一期占主营收入比例分别为75%、149%，但存货价值高的具体情况没有披露清楚，带来一些不确定性因素。

　　3、信息披露前后矛盾

　　例3：某公司持股4.8%股东的股东是职工持股会，招股书进行了披露。但公司负责人对该股东情况可能不太熟，在发审会陈述时否认存在职工持股会情况，认为招股书写错了，委员无法判断公司股东的真实情况。

　　行业竞争激烈

　　公司所处行业竞争激烈(主要是制造业)。这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波动将对公司造成重大的影响，且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。

　　1、公司所处行业竞争激烈，原材料大幅度上涨

　　例4：某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，毛利率持续下降。

　　例5：某公司行业产能过剩，市场竞争激烈。公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未能说明与同行业相比其竞争优势及核心竞争力。

　　2、公司所处行业竞争激烈，产成品的价格大幅度下降

　　例6：某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。

　　独立性存在瑕疵

　　公司独立性是

　　独立性分为两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立性不够，这是由于公司业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖来解决，同时应加强公司的信息披露。

　　1、公司业务或销售对集团公司的严重依赖

　　例7：某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司提供服务的收入约占60%左右。

　　2、公司技术上对其他公司的严重依赖

　　例8：公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同。

　　3、主要原材料严重依赖单一供应商

　　例9：某公司主要从事

　　附表：被否公司原因

　　序号 被否原因 公司家数

　　1 信息披露 8

　　2 行业竞争激烈，盈利能力差 7

　　3 独立性 6

　　4 募集资金 4

　　5 国企改制为民营企业 2

　　6 违法违规 2

　　7 申报时机 2