西部矿业股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要

　　（青海省西宁市五四大街52号）

　　保荐人（主承销商）

　　瑞银证券有限责任公司

　　（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的

股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　（本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，相关用语具有与招股意向书中相同的含义。本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

　　第一节 重大事项提示

　　1．本公司参考国内和国际锌、铅、铜及铝的市场价格，为公司的主要产品进行定价。全球和中国经济状况、全球锌、铅、铜及铝的供求关系、主要金属消费行业的周期活动等因素的变化均会导致锌、铅、铜及铝的价格波动，从而对本公司的经营业绩造成影响。

　　2．本公司在近几年处于高速发展阶段，所需资金主要通过银行贷款来满足。截至2006年底，本公司的借款总额约40．6亿元（母公司），其中约33．2亿元主要为一年内到期的借款。若无法持续取得融资以满足资金需求，本公司可能面临财务风险。

　　3．本公司下属三个矿山仍处于基础建设或改扩建阶段，由于矿山项目建设需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，发行当年本公司的主要金属产品产量以及盈利水平较上年度可能不会有大幅增长。

　　4、本公司截至2006年底的股份总数为32，050万股。根据本公司2006年年度股东大会决议，本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股，具体方案为：以2006年12月31日的本公司股份总数32，050万股为基数，以资本公积金按每10股转增12股的比例向全体股东转增股份共计38，460万股；以法定公积金按每10股转增3股的比例向全体股东转增股份共计9，615万股；以未分配利润按每10股送红股35股的比例向全体股东送股共计112，175万股。

　　上述转增和送红股的工商变更登记手续已经全部完成，本公司股份总数为192，300万股。按照目前的股本计算，公司2006年度的每股净资产为1．40元，每股收益为0．80元，每股经营活动产生的现金流量为0．57元，每股净现金流量为0．23元，本公司特别提醒投资者注意本年度的股本变化对公司相关财务指标的影响。

　　5、经本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会批准，本次发行及上市完成后，本公司新、老股东共享发行前的累计滚存利润。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 本公司基本情况

　　一、本公司基本资料

　　二、本公司的历史沿革和改制重组情况

　　1、本公司的设立

　　2000年12月28日，西部矿业有限责任公司（已于2006年7月18日更名为西部矿业集团有限公司 ）作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（后更名为株洲冶炼集团有限责任公司）、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4家单位共同发起设立本公司。本公司设立时注册资本为13，050万元。

　　本公司的设立时的名称为青海西部矿业股份有限公司，2001年4月9日变更为西部矿业股份有限公司。

　　2、本公司设立时的改制重组情况

　　本公司设立时，西矿集团作为主发起人，将其所属的采矿、选矿、地质勘测和质检等主要生产经营性资产及相应负债投入本公司，具体包括西矿集团相关业务部门及机构、锡铁山铅锌矿（含选矿厂，铁路）、锡铁山二矿、质检中心及所持北京鑫泉科贸有限公司（16．45％）、青海锡铁山地质勘查有限公司（95％）的相关权益等。

　　本公司成立时，根据主要发起人投入的资产和业务，主要从事铅锌矿的开采和冶炼业务。

　　3、本公司的重大资产重组情况

　　本公司设立以来发生的重大资产重组情况如下：

　　（1）2001年12月，以4，883．33万元收购锡铁山铅锌矿采矿权；

　　（2）2001年9月，以4，067．66万元收购老河口汉江有色金属有限责任公司全部股权；

　　（3）2002年12月，以15，119．01万元收购乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司全部股权；

　　（4）2004年3月，以11，720万元整体收购青海西部锌业有限公司；

　　（5）2004年10月，分别以3，076．7万元和649．9万元收购原锡铁山动力有限责任公司82．56％和17．44％（共计100％）的股权；

　　（6）2004年10月，以10，304．70万元收购湖南金石股份有限公司保靖分公司锌冶炼及锰冶炼资产；

　　（7）2004年10月，分别以4，906万元和20万元收购青海西部新科矿业有限责任公司99％和1％（共100％） 的股权；

　　（8）2004年12月，以3，183．94万元收购西矿集团1万吨／年锌冶炼系统资产；

　　（9）2005年1月，以6，571．5万元收购百河铝业92．13％的股权并扩大其产能；

　　（10）2006年3月，以561万元收购百河铝业剩余7．87％的股权；

　　（11）为本次发行及上市之目的，公司以现有铅、锌、铜、铝的采选和冶炼核心业务为基础，剥离其它非主营业务和法律上尚待完善的资产及权益，对资产进行有效整合。重组过程主要涉及以下几个方面：

　　① 将部分非主营业务的资产（股权）转让给西矿集团；

　　② 2006年3月出售部分锌冶炼资产；

　　③ 将以商业地质勘探及相关技术服务业务为主的16家企业的权益转让给青海西部资源有限公司；

　　④ 整合技术研发类业务；

　　⑤ 转让赛什塘铜业股权并变更为外商投资企业；

　　⑥ 将已转让的百河铝业58％的股权购回。

　　上述重大资产重组完成后，本公司拥有的主要资产为矿山资产和冶炼资产两大类（因贸易类资产所占比重很小，这里不再列示），上述主要资产2006年度的规模及利润情况如下表：

　　注：鑫源矿业与玉龙铜业2006年处于基建期。

　　三、本公司的股本相关情况

　　1、转增股本和送红股

　　根据本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会通过的决议，本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股，具体方案为：以2006年12月31日本公司股份总数32，050万股为基数，以资本公积金按每10股转增12股的比例向全体股东转增股份共计38，460万股；以法定公积金按每10股转增3股的比例向全体股东转增股份共计9，615万股；并以每10股送红股35股向全体股东送股共计112，175万股；转增和送红股后，本公司股本总额增至192，300万元，股份总数为192，300万股。

　　商务部已于2007年4月28日下发了《商务部关于同意西部矿业股份有限公司增资的批复》（商资批［2007］810号），批准了本公司注册资本由32，050万元增至192，300万元，并换发了新的外商投资企业批准证书。2007年4月30日，本公司在青海省工商行政管理局领取了变更的企业法人营业执照，注册资本变更为192，300万元。

　　本公司目前的股本结构将如下表所示：

　　2、现有股东及其实际控制人之间的关联关系

　　在本公司及本公司股东的现有股权结构下，除共同持有本公司股份及海成物资与塔城国际存在持股关系并受同一自然人控制、Ｎｅｗｍａｒｇｉｎ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ和上海联创创业投资管理有限公司之间存在一致行动关系外，本公司现有股东及其控制人之间相互不存在其他任何一致行动关系和《企业会计准则第36号———关联方披露》所规定的关联关系。

　　四、控股股东和实际控制人简介

　　1、控股股东简介

　　西矿集团为本公司的控股股东，持有本公司发行前总股本的34．961％。西矿集团系对原锡铁山矿务局进行整体改制，于2000年5月8日设立的有限责任公司。其注册资本为16亿元，注册地址为青海省西宁市五四大街56号，法定代表人为毛小兵。西矿集团现有股权结构为：青海省国资委持有31．2％的股权；中信信托投资有限责任公司持有30％的股权（为信托持股，信托受益人为中国希格玛有限公司）；北京中关村科学城建设股份有限公司持有20％的股权；中国新纪元有限公司持有16％的股权，海西州国有资产运营有限责任公司持有2．8％的股权。

　　西矿集团主营业务为投资和经营矿产资源及能源项目。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所的审计，截至2006年12月31日，该公司总资产为1，371，892万元，净资产为245，273万元，2006年度该公司净利润为58，950万元。

　　2、实际控制人简介

　　本公司的实际控制人为青海省国资委，持有本公司控股股东西矿集团31．2％的股权。

　　青海省国资委是青海省人民政府根据中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《青海省人民政府机构改革方案》的通知（厅字［2003］42号）设置的省政府直属正厅级特设机构。青海省国资委代表青海省政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产。

　　五、本公司业务概览

　　1、主营业务

　　本公司是国内位居前列的基本金属矿业公司，同时也是西部最具竞争力的资源开发企业之一。本公司经营一体化的基本金属开采、冶炼及贸易业务。

　　根据安泰科提供的行业统计资料，以精矿所含金属量计算，2006年本公司为全国第四大锌精矿生产商、第二大铅精矿生产商及第七大铜精矿生产商。2006年，本公司的精矿产量（以精矿所含金属量计算）分别为：锌精矿76，635吨、铅精矿60，397吨和铜精矿25，967吨，分别占当年全国锌、铅和铜精矿产量的3．6％、8．2％和3．4％。目前，本公司全资持有或控股并经营四座矿山：锡铁山矿、获各琦矿、赛什塘矿及呷村矿，此外本公司还持有玉龙铜矿41．0％的权益。其中，锡铁山矿是中国年采选矿量最大的锌铅矿；获各琦矿是中国储量第六大的铜矿；赛什塘矿是青海省采选能力最大的铜矿；呷村矿是四川省储量最大的多金属矿；而玉龙铜矿有潜力成为中国储量最大的铜矿。

　　本公司的业务还包括锌、铅和铝的冶炼与精炼。2006年，本公司冶炼板块的产量为30，782吨电解锌、20，890吨电解铅和95，960吨电解铝。除核心开采和冶炼业务外，本公司还开展基本金属贸易业务，主要贸易产品包括电解锌、铝锭、锌精矿、金属铜及铅精矿等。

　　本公司主要产品的年产量情况如下：

　　注：包括本公司已于2006年8月出售给西藏珠峰的年产能4万吨的冶炼锌设施的产量。

　　2、本公司的主要客户与供应商

　　本公司2004年至2006年各板块业务前五大客户和供应商情况如下所示：

　　（一）采矿业务2004年、2005年和2006年前五大对外客户和供应商

　　（二）冶炼业务2004年、2005年和2006年前五大对外客户和供应商

　　（三）贸易业务2004年、2005年和2006年前五大对外客户和供应商

　　3、竞争优势

　　本公司拥有的多项竞争优势，使得本公司能够借助中国及全球经济的增长机遇，获得在西部地区有色金属探、采矿领域的持续发展。这些优势主要包括：

　　（1）本公司的领先地位和西部丰富的矿产资源使本公司拥有发现和获得优质资源的优势；

　　（2）本公司拥有高海拔环境下开发矿山的优秀团队；

　　（3）本公司控制多个高品质矿山，形成良好的产业地域布局；

　　（4）本公司下属数个矿山正处于试运营或改扩建阶段，未来产能将进一步提高；

　　（5）本公司的资源储备和安排使公司拥有显著的持续性增长机会；

　　（6）本公司持续致力于多种有色金属品种的综合经营和上下游产业一体化；

　　（7）本公司的成本结构处于行业领先地位；

　　（8）本公司管理层具有丰富的行业背景和经验。

　　六、有关资产权属情况

　　1、土地使用权

　　截至2007年3月31日，本公司及控股企业拥有土地61宗，面积合计4，708，326．24平方米；其中，权属不完善的土地面积合计484，492．44平方米，占总面积的10．29％。

　　2、房屋

　　截至2007年3月31日，本公司及控股子公司占有、使用151处房产、建筑面积合计约433，152．69平方米的房屋；其中，权属不完善的房屋的建筑面积为23，465．25平方米，占总建筑面积的5．42％。

　　若完善土地及房屋权属，尚需缴纳土地出让金、补偿费、契税等费用约1，000万元。

　　3、在建工程

　　截至2007年3月31日，本公司及控股企业共拥有6处，建设规模为118，807．13平方米的在建工程，就该等在建工程，本公司及控股企业已经依法取得建设许可文件，符合《城市规划法》、《建筑法》的相关规定。

　　4、租赁物业

　　本公司及控股企业共向西矿集团租赁21宗土地，租赁面积合计2，937，523．05平方米，西矿集团拥有该等土地的土地使用权证书。

　　本公司及本公司的控股企业向西矿集团及其他第三方租赁7处房产，租赁面积合计25，700．05平方米，其中，合计20，827．85平方米的房产的出租方未提供房产证。

　　5、采矿权

　　本公司及从事矿山开采的控股企业分别拥有以下《采矿许可证》：

　　6、探矿权

　　本公司及控股、参股企业分别拥有以下《矿产资源勘查许可证》：

　　注：赤峰分公司已于2006年12月15日注销，该项探矿权正在办理变更矿权人至发行人名下及延期手续。

　　7、知识产权

　　截至本招股意向书签署日，本公司已向国家知识产权局提出以下专利申请：

　　本集团拥有1个注册商标，并且本公司已向中国国家工商行政管理总局商标局就“” 图形提出注册商标申请，申请类别为第1类至第45类。

　　七、同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争状况

　　本公司的实际控制人是青海省国资委，其本身并无任何实际生产经营行为，与本公司不存在同业竞争。本公司的控股股东西矿集团及其控制的企业与发行人及其控制的企业之间均不存在同业竞争。

　　根据西矿集团与青海省海北藏族自治州人民政府、海北州西海投资控股有限责任公司和海北铝业（一家从事电解铝的生产、加工和销售的有限责任公司）于2006年11月签署的《关于海北铝业债务及股权处置的协议书》，西矿集团参与海北铝业重组。目前整个重组尚在进行之中，故此事项与本公司及其控股企业的业务存在潜在的同业竞争。

　　2、避免同业竞争的制度安排

　　为避免同业竞争，本公司与西矿集团于2007年4月9日签署《不竞争协议》。根据该协议，西矿集团同意其本身及其控股企业和参股企业不会以任何形式在中国境内从事与本公司及其控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并授予本公司及其控股企业优先受让西矿集团或其控股企业潜在或有可能构成直接或间接竞争关

　　系的业务和资产的权利（包括但不限于西矿集团对海北铝业进行重组而可能形成竞争关系的业务和资产）。

　　综上所述，本公司及其控股股东已经采取积极措施，有效防止因同业竞争可能对本公司造成的不利影响。

　　3、关联交易

　　本公司的关联方包括股东、西矿集团直接或间接控制的企业、本公司的控股、合营和联营公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司董事、监事、高级管理人员拥有或具有重大影响的公司等。

　　（1）报告期内主要持续性关联交易如下：

　　单位：万元

　　（2）报告期内发生的主要偶发性关联交易如下：

　　① 担保事项

　　于2004年12月31日，西矿集团及第三方为本公司104，100万元短期借款及33，300万元长期借款提供担保。于2005年12月31日，西矿集团及第三方为本公司94，220万元短期借款以及55，300万元长期借款提供担保。于2006年12月31日，西矿集团为本公司3亿元短期借款及5，600万元长期借款提供担保。除2006年12月31日的3亿元短期借款担保尚待有关银行批准解除外，上述该等借款担保目前已经全部解除。

　　2005年12月31日及2006年12月31日，本公司为联营公司提供担保的余额分别为13，000万元和5，000万元。

　　于2006年8月，本公司无条件为西矿集团的1亿元银行借款提供担保，此担保其后于2006年12月解除。

　　于2006年4月，本公司无条件为塔城国际采购氧化铝及电解锌而开具信用证向银行提供最高额3亿元的担保。于2006年12月，本公司、塔城国际及该银行签订担保解除协议，根据该协议，该银行同意解除本公司上述的担保责任。

　　2006年度及2005年度，本公司为西藏华钰及锡铁山进出口 （当时为本公司的子公司） 的银行借款分1，000万元及3，000万元作出担保。于2006年度，本公司业务重组时，将西藏华钰及锡铁山进出口转让给西矿集团及其子公司 （西部资源），成为西矿集团的子公司。于2006年12月31日，上述担保仍然生效。于2007年2月及3月，上述担保已解除。

　　② 抵押事项

　　于2006年11月22日，根据本公司与鑫达金属签订的股权质押协议，鑫达金属同意将其持有夏塞银业12％的股权及桃江久通锑业股份有限公司20％的股权质押给本公司，按西部铅业四个自然人股东共计35．64％的股权比例，对本公司为西部铅业共计1亿元的银行融资提供的保证担保承担反担保责任。

　　于2006年12月20日，本公司、河南汇豪实业有限公司（“河南汇豪”）及河南凯迪实业有限公司（“河南凯迪”）（西部碳素的股东）签订担保及质押协议。根据该协议，河南汇豪及河南凯迪同意以其在西部碳素合计共58％的股权质押给本公司作为本公司为西部碳素的1，000万元的银行借款担保按其于西部碳素的股权比例承担反担保责任。

　　2004年度及2005年度，本公司的合营企业的银行贷款共计500万元，乃以本公司等值的银行存款及定期存款作抵押。

　　③ 股权交易

　　为了减少公司与集团之间的关联交易，保证公司资产和业务的独立完整，公司在报告期内与关联方进行的股权收购情况如下表：单位：万元

　　报告期内，本公司为了整合业务，还将一些股权出售给西矿集团及其子公司（西部资源）和西藏珠峰（本公司向其转让西部铟业51％的权益），具体包括：

　　2006年8月，本公司为了剥离非主营业务之目的，将辅助及非核心业务中的股权投资以评估值为依据转让给予西矿集团及其子公司（西部资源）和西藏珠峰，转让价格为5．7亿元。

　　2007年4月，西矿集团与西矿（香港）签署了协议书。根据该协议书，西矿集团解除其对西矿（香港）代持天津大通25％股权的委托，由西矿（香港）将股权转让款4，520万元支付给西矿集团，西矿（香港）成为该25％股权的实际持有人。

　　④ 转让资产

　　2006年公司向西藏珠峰出售了4万吨锌冶炼设备，转让价格1．29亿元，该等款项需在出售资产完成日后5年内付清，截至2006年12月31日，尚有6，443万元剩余款项未支付。

　　（3）目前正在履行及未来将持续发生或可能发生的关联交易情况

　　本公司未来的关联交易构架，基本上可以分为目前正在履行并且未来持续发生的关联交易和未来将要发生或可能发生的偶发性关联交易两种。

　　① 发行人与西矿集团未来将持续发生的关联交易情况

　　本公司正在履行的持续性关联交易相关的协议和合同如下：

　　ａ）《土地租赁协议》

　　ｂ）《房屋租赁合同》

　　ｃ）《工程技术服务协议》

　　ｄ）《供水供电服务框架协议》

　　ｅ）《购销协议》

　　② 发行人未来将要发生或可能发生的偶发性关联交易事项

　　ａ）本次募集资金投向中将要发生的关联交易事项，包括：

　　ｉ．收购关联方上海安尚实业所持有的鑫源矿业23％的股权；

　　ｉｉ．收购关联方西矿集团持有的再生资源100％的股权。

　　ｂ）《不竞争协议》中约定的可能发生的其他关联交易

　　ｉ．优先收购海北铝业有限公司的股权；

　　ｉｉ．优先受让西矿集团的其他竞争性业务资产。

　　独立董事认为：“股份公司的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，程序履行符合《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。”

　　八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况

　　2、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬的有关情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬形式包括：年薪、年终奖和津贴。2006年度，本公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的薪酬总额为911．2万元。

　　九、财务会计信息

　　1、本公司经审计的合并资产负债简表

　　单位：万元

　　2、本公司经审计的合并利润简表

　　单位：万元

　　3、本公司经审计的合并现金流量简表

　　单位：万元

　　4、主要财务指标

　　5、管理层讨论与分析

　　（1） 资产结构变动

　　截至2006、2005和2004年12月31日，本公司的总资产为92．3亿元、67．5亿元和42．1亿元。公司的资产主要由货币资金，固定资产与在建工程，存货，预付及其它应收款等项目构成。其中，货币资金、固定资产与在建工程逐年增长且增速较快，主要由于公司近3年处于高速成长阶段，营业收入、利润和资本支出均有大幅增长。

　　（2） 盈利能力分析

　　2006、2005和2004各年度，本公司实现营业收入82．2亿元、46．2亿元和18．4亿元。2006年度较2005年度增加了36．0亿元，增长率为77．9％；2005年度较2004年度增加了27．8亿元，增长率为151．1％。本公司的营业收入主要来自于：（1） 销售锌、铅、铜精矿，以及与矿山业务相关的其它副产品；（2） 销售冶炼和精炼产品，包括电解锌、电解铅、电解铝及其它副产品；（3） 贸易业务收入。

　　本公司2006年、2005年及2004年止年度实现归属于母公司股东的净利润15．4亿元、5．2亿元和3．1亿元，2006年度较2005年度增加了10．2亿元，增长率为196．2％，2005年度较2004年度增加了2．1亿元，增长率为67．7％。

　　（3） 2004年至2006年度，公司经营活动现金流入净额逐年增加，主要是因为公司基本金属产品的销售价格逐年上涨，尤其在2006年度上涨幅度更明显，而公司产品的成本并没有同步上涨（主要是锌精矿、铅精矿、铜精矿），另外因为公司业务扩张，如收购百河铝业等，给公司带来了新的经营现金净流量。

　　2004年至2006年度，公司投资活动的现金流出一直处于较高水平，主要是因为近3年来，公司资本开支项目较多，金额较大，包括西海火电项目、百河铝业10万吨电解铝项目、5万吨铅冶炼项目、6万吨锌冶炼项目以及公司所属呷村矿、获各琦矿的建设项目等。

　　2004年至2006年度，公司融资活动的现金净流入金额较大，主要是因为随着公司上述资本开支项目的进行，单纯依靠自有资金难以满足项目建设的需要，因此从银行进行了较大规模的融资以适应公司业务扩张的步伐。

　　6、股利分配政策

　　本公司成立后历次现金股利分配情况如下：

　　此外，根据本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会通过的决议，本公司以每10股送红股35股向全体股东送股共计112，175万股。

　　经本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会批准，本次发行及上市完成后，本公司新、老股东共享发行前的累计滚存利润。

　　第四节募股资金运用

　　一、本次发行募集资金总量及其依据

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

　　单位：万元

　　上述项目中，涉及到固定资产投资的，均已经获得立项核准、备案，并取得环境影响报告书的批复和安全预评价的备案。

　　为了实现公司战略发展目标，提高公司的盈利能力及发展后劲，本次募集资金用于扩大矿山资源储备，提高矿山开采能力，适度增加冶炼项目规模，以进一步突出和提高公司核心业务的竞争力，巩固和增强公司在行业内的竞争优势。其中，矿山扩建及冶炼建设项目共需资金137，386万元，收购及增资项目共需206，725万元，计划用于补充流动资金及偿还银行贷款100，000万元。募集资金若有不足，先降低补充流动资金及偿还银行贷款数量。

　　二、预计募集资金投入的时间进度

　　单位：万元

　　三、募集资金使用的合理性分析

　　1、本次募集资金使用符合公司的发展战略

　　本公司发展的总体目标是以锌、铅和铜为重点、在资源储量与资源开发方面居于全国前列，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的综合金属矿山企业。在5年内发展成为在国内市场处于领先地位且有实力参与国际竞争，10年内发展成为国际上有竞争力的大型企业。本次募集资金拟投资项目主要集中在铅、锌、铜的矿山和冶炼，符合公司的发展战略。

　　（1） 有利于扩大公司的资源储量

　　本次募集资金对玉龙铜业及鑫源矿业股权收购及增资将进一步提高公司矿产资源储量。

　　（2） 有利于扩大公司的资源开采能力

　　本公司对锡铁山铅锌矿深部矿床的勘探取得突破性进展，本次募集资金投资项目锡铁山铅锌矿深部衔接工程位于锡铁山矿现已开发地区底层的部分，通过本次矿山过渡衔接工程，使矿山矿石生产能力稳定在150万吨／年。

　　获各琦矿区一号矿床铜矿采矿工程扩建建设项目将使获各琦矿矿山的采选矿能力有目前的150万吨提高至每年300万吨矿石，有效提高公司的资源开采能力。

　　（3） 有利于提高公司的冶炼能力，提高采、选、冶一体化竞争力

　　为发展成为采、选、冶一体化的综合基本金属矿山企业，公司计划选择性地扩大冶炼产能，使冶炼产能的提升与自有矿山产量的增幅保持一致。

　　本次募集资金投资项目甘河工业园10万吨／年锌冶炼项目及5．5万吨／年铅冶炼项目完成后，公司将具有16万吨／年锌冶炼能力和10．5万吨电铅冶炼能力。铅冶炼工艺采用卡尔多炉—电解铅工艺，10万吨／年锌冶炼项目采用国外氧压浸出新技术及装备。

　　（4） 拓展具有广阔发展前景的再生铜冶炼业务，延伸公司产业链

　　公司目前的业务中有铜矿的采选，但缺少必要的再生铜冶炼能力。再生资源及天津大通的再生铜冶炼能力正好弥补了公司的不足，延长了产业链，提高了公司的抗风险能力。

　　再生资源及天津大通在再生有色金属行业中居领先地位。收购再生资源和增资天津大通后公司将进入再生金属生产领域，该领域的发展前景乐观。

　　2、本次募集资金投资项目市场前景和盈利能力良好

　　公司铅、锌、铜资源丰富，本次募集资金锡铁山铅锌矿深部衔接工程和获各琦矿区一号矿床铜矿采矿工程扩建项目的实施将有效稳定和提高公司矿石采选能力。公司甘河工业园10万吨／年锌冶炼项目及5．5万吨／年铅冶炼项目能充分发挥公司所在地区的资源优势和能源优势，有利于进一步提高公司的矿产资源综合利用率，进一步将公司的铅锌冶炼做大、做强，具有较强的市场竞争力。本次募集资金收购项目鑫源矿业已于2006年末试生产，玉龙铜业计划于2009年投产，再生资源及天津大通处于良好的运行状态。本次募集资金投资项目发展前景较好，具有较好的盈利能力。

　　3、本次募集资金使用有利于改善公司财务结构

　　公司资产负债率较高，并且负债中短期债务居多，长期债务较少，导致公司连续两年的流动负债大于流动资产。本次发行上市后，公司使用部分募集资金偿还部分银行贷款，使公司财务结构更趋合理和稳健。并且，本次募集资金公司在满足公司改扩建的长期建设资金需求同时，将部分用于补充流动资金，以有效缓解业务扩大带来的流动资金需求压力。

　　本次募集资金到位后，可有效降低公司的资产负债率，改善财务状况，提高财务稳健性，使得公司资产负债配比结构及财务安排满足未来营运需要。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、主要风险因素

　　1．对矿产资源量和可采储量的估测所带来的风险

　　本公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的可行性和进行工业设计。由于本公司的多个矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来本公司的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，则将会对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

　　2．资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险

　　本公司近几年处于高速发展阶段，因此通过大量银行贷款来支持资金需求，尤其是短期借款占较大比重。2006年底，本公司的银行借款（母公司）余额约40．6亿元，其中约33．2亿元为一年内到期的短期银行借款，资产负债率（母公司）为68．98％，相对较高。本公司的流动比率为0．92，短期偿债压力较大。假如银行对矿业企业的信贷政策有重大调整，本公司的流动资金状况将会受到重大影响。大规模的借款也使得本公司的利息费用支出较高，从而减少自由现金流。利率环境的不利变化将可能会使本公司的财务费用大幅增长。

　　3．产品价格波动的风险

　　本公司主要产品锌、铅、铜及铝的价格是参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况和全球货币市场的波动密切相关。此外，锌、铅、铜及铝的价格波动一直以来受汽车、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。若上述因素变化导致基本金属价格持续下跌，则本公司需要相应降低产品售价，这可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

　　4．所得税优惠被追缴的风险

　　根据《青海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通知》（青政［2001］34号）规定，并经青海省国家税务局批准，本公司锌业分公司获免缴纳2005年度企业所得税670万元，西部铅业获免缴纳2004年度企业所得税320万元。鉴于上述税收优惠政策与国家的有关税收政策不尽相符，上述锌业分公司、西部铅业免缴的所得税不排除被追缴的风险，如被追缴，锌业分公司和西部铅业将按照国家税务部门的要求补缴其免缴的企业所得税。

　　二、其他重要事项

　　1、本公司的重大合同

　　本公司总资产规模超过90亿元，主要业务合同的交易金额较大，一般在5，000万元以上。本公司的重大合同是指本公司及本公司控股企业截至2007年3月31日，正在执行的金额在5，000万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。

　　除包含招股意向书第七章中所述的重大关联交易合同和招股意向书第十三章所述收购项目的股权转让协议和增资协议外，本公司的重大合同还包括招股意向书第十五章中所列示的所有合同。

　　2、诉讼与仲裁事项

　　截至招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的标的金额超过1，000万元人民币的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　截至招股意向书签署之日，持有本公司5％以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的标的金额超过1，000万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、各方当事人基本情况

　　二、发行上市关键时间点

　　第七节备查文件

　　一、在本次股票发行承销期内的工作日（上午9：00－11：00，下午2：30－4：30），投资者可在下列地点查阅招股意向书全文、有关备查文件及附件。

　　1、发行人：西部矿业股份有限公司

　　公司地址：青海省西宁市五四大街52号

　　联系人：李伍波、胡寒冬

　　联系电话：0971－6108 188

　　2、保荐人（主承销商）：瑞银

证券有限责任公司

　　公司地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　联系人：李宏贵、丁晓文、朱锋、赵寨红、吴滔

　　联系电话：010－5832 8888

　　二、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

　　上海证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ