金融控股公司应设定股权投资范围

　　□中国社会科学院法学研究所博士后 文建秀

　　金融控股公司以其灵活的组织形式、收放自如的经营范围控制、稳健的风险控制组织架构等种种优势已经逐渐成为我国金融业的首选模式。由于目前我国相关金融控股公司的立法还没有出台，市场角逐已经出现了盲目扩展的情况，“德隆系”的崩溃并没有让大家止步，进军金融业的热潮还在继续上演着。鉴于此，根据我国稳健推进金融改革的指导思想，应尽快厘清金融控股公司界限。

　　为了胜任历史变革中的重任，金融控股公司需要具备灵活的特性，既要能够发挥金融企业集团综合经营的优势，又要能够在不同金融业务之间形成良好的“防火墙”，从而有效地控制风险。为此，金融控股公司应具备如下几点重要的特性：其一，以金融控股公司和子公司组成的金融集团股权结构关系明确；其二，有明确的、有高度的战略定位；其三，有效的内部控制制度；其四，灵活、高效的公司治理结构。

　　在这四个特点中，最为重要的、最为基础的是股权结构关系问题，这是金融控股公司市场准入的基本问题之一。为了维持金融控股公司和子公司所共同构成的金融集团的专业性和稳健性，稳步推进金融改革，务必要厘清金融控股公司的股权关系。股权结构关系包括两方面，一是股权控制关系，一是股权投资范围问题。笔者就此的基本观点是：金融控股公司要实际控股子公司，股权投资范围限于金融业。

　　实际控股权包括两方面内容，一方面指实际持有股权，另一方面指高比例持股且能有效影响公司决策权。金融控股公司作为母公司，需要通过对子公司建立统一的金融网络平台和内部

信息化管理、开发和销售金融交叉产品，来达到发挥品牌优势和协同效应、提高综合竞争力的战略目的。实际控股权是达到这一目的的基础。

　　股东所有权是经营决策权的根本，是其他所有派生出来的财产权利的基础，拥有控制权才能真正左右企业的经营决策。因为金融资源属于特殊资源，对子公司的控制难度较大，实现实际控制权的最有效、最安全的方式是高比例持有控股权，最简单的是持有51%以上的绝对控股权。控股股东关注的必然是企业的长期发展，而小股东往往关注的是短期投资收益情况。如果企业股权过于分散，即使是相对第一大股东，在特殊时刻也会采取丢卒保帅的策略，置企业于不顾，而绝对控股或高比例控股的大股东一般来说追求的是企业总体利益最大化，关注的是长效发展，只有在发生重大战略调整的时候，才可能慎重决策进退问题。

　　金融业是经营风险的行业，金融控股公司存在的重大风险之一是内幕交易风险，如果金融控股公司并未实际控股，为了获得较高的短期收益，放任内幕交易的可能性会较大；如果实际控股，考虑到企业的长远发展，金融控股公司会慎重对待各种风险，尤其是高风险的内幕交易。因此，金融控股公司实际控股将会有益于金融控股公司的稳健发展。

　　金融变革中所需要的金融控股公司，应实际且高比例持有子公司股权，能够对金融资源进行有效整合，以综合经营为主业，不断进行金融创新并有效实施总体金融风险控制，这样的金融控股公司才能实现向混业经营的平稳过渡。因此，作为金融变革过渡期的首选经营模式，金融控股公司和子公司之间应有实际股权控制关系，母子公司之间的关系应该是紧密的，而不能是松散的。

　　金融控股公司保持纯粹的金融特性是稳健推进金融改革的一个重要前提，包括如下三方面内容：

　　其一，金融控股公司的投资经营范围应限于金融各业，不能直接或间接投资于实业，即应坚持“纯金融性”经营范围。金融业本身是高风险行业，其自身的风险控制和经营运作已经是一个非常大的系统工程，需要相当高的专业能力和丰富的金融经验。因业务特点所致，金融资本必然会深入各行各业中，与产业资本紧密结合起来，金融业的风险原本就与各行业风险有着密切的关系，各个行业领域的风险自然会传递给金融业。如果金融业限于本业经营，则是产业运营的旁观者，这一身份有助于金融业者保持头脑的清醒和对风险的敏感性，能从更高的高度来甄别风险，及时采取措施控制风险。如果金融业自己直接经营实业，身陷其中会非常容易迷失，为了挽救经营不力的实业，可能会动用金融资源，加速风险传递造成风险扩大，这对金融控股公司来说是非常致命的控制薄弱环节。

　　其二，金融控股公司必须保持独立决策的权利和特点。金融控股公司与股东、其他处于同一股东控制之下的关联公司之间要设置业务交易限制，避免母公司统筹安排资金调度，将金融控股公司变成实业公司的提款机。金融业有其自身的发展规律，如果金融业被实业左右，失去其独立发展空间，其结果可能是灾难性的。如果不能有效控制，金融控股公司以及今后我们可能实行的混业经营制度将会催生更大的风险。

　　企业集团涉足的行业往往比较多，各行业有不同的生命周期，在某一行业处于衰退期或遭遇突发事件的时候，集团的反应往往是挽救企业，此时有可能调动各种资源，尤其是控制之下的金融资源，这一举动必然导致金融控股公司经营风险加大。因此，对金融控股公司关联交易要制定完善的信息披露要求，并有针对性地设置交易类型限制。这一方面有赖于监管当局的监管力度和相关法律法规的完善；另一方面需要在内部股权控制、公司治理结构方面进行具体设置和安排。

　　其三，金融控股公司对辖内子公司应根据风险程度不同进行分类管理，坚持并促进金融专业化。金融各业风险差异较大，银行、保险属相对低风险业务，

证券、期货、基金属高风险业务，证券业务中自营业务风险又远高于经纪业务。混业经营并不意味着一个主体什么都可以做，而必须是有层次、有差异、有分工的合作，根据金融业务的风险程度、风险特点对其进行差别管理，以有效分散风险并保持金融各业的健康发展。