（上接封六）

　　（上接封六）

　　系的业务和资产的权利（包括但不限于西矿集团对海北铝业进行重组而可能形成竞争关系的业务和资产）。

　　综上所述，本公司及其控股股东已经采取积极措施，有效防止因同业竞争可能对本公司造成的不利影响。

　　3、关联交易

　　本公司的关联方包括股东、西矿集团直接或间接控制的企业、本公司的控股、合营和联营公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司董事、监事、高级管理人员拥有或具有重大影响的公司等。

　　（1）报告期内主要持续性关联交易如下：

　　单位：万元

　　（2）报告期内发生的主要偶发性关联交易如下：

　　① 担保事项

　　于2004年12月31日，西矿集团及第三方为本公司104，100万元短期借款及33，300万元长期借款提供担保。于2005年12月31日，西矿集团及第三方为本公司94，220万元短期借款以及55，300万元长期借款提供担保。于2006年12月31日，西矿集团为本公司3亿元短期借款及5，600万元长期借款提供担保。除2006年12月31日的3亿元短期借款担保尚待有关银行批准解除外，上述该等借款担保目前已经全部解除。

　　2005年12月31日及2006年12月31日，本公司为联营公司提供担保的余额分别为13，000万元和5，000万元。

　　于2006年8月，本公司无条件为西矿集团的1亿元银行借款提供担保，此担保其后于2006年12月解除。

　　于2006年4月，本公司无条件为塔城国际采购氧化铝及电解锌而开具信用证向银行提供最高额3亿元的担保。于2006年12月，本公司、塔城国际及该银行签订担保解除协议，根据该协议，该银行同意解除本公司上述的担保责任。

　　2006年度及2005年度，本公司为西藏华钰及锡铁山进出口 （当时为本公司的子公司） 的银行借款分1，000万元及3，000万元作出担保。于2006年度，本公司业务重组时，将西藏华钰及锡铁山进出口转让给西矿集团及其子公司 （西部资源），成为西矿集团的子公司。于2006年12月31日，上述担保仍然生效。于2007年2月及3月，上述担保已解除。

　　② 抵押事项

　　于2006年11月22日，根据本公司与鑫达金属签订的股权质押协议，鑫达金属同意将其持有夏塞银业12％的股权及桃江久通锑业股份有限公司20％的股权质押给本公司，按西部铅业四个自然人股东共计35．64％的股权比例，对本公司为西部铅业共计1亿元的银行融资提供的保证担保承担反担保责任。

　　于2006年12月20日，本公司、河南汇豪实业有限公司（“河南汇豪”）及河南凯迪实业有限公司（“河南凯迪”）（西部碳素的股东）签订担保及质押协议。根据该协议，河南汇豪及河南凯迪同意以其在西部碳素合计共58％的股权质押给本公司作为本公司为西部碳素的1，000万元的银行借款担保按其于西部碳素的股权比例承担反担保责任。

　　2004年度及2005年度，本公司的合营企业的银行贷款共计500万元，乃以本公司等值的银行存款及定期存款作抵押。

　　③ 股权交易

　　为了减少公司与集团之间的关联交易，保证公司资产和业务的独立完整，公司在报告期内与关联方进行的股权收购情况如下表：单位：万元

　　报告期内，本公司为了整合业务，还将一些股权出售给西矿集团及其子公司（西部资源）和西藏珠峰（本公司向其转让西部铟业51％的权益），具体包括：

　　2006年8月，本公司为了剥离非主营业务之目的，将辅助及非核心业务中的股权投资以评估值为依据转让给予西矿集团及其子公司（西部资源）和西藏珠峰，转让价格为5．7亿元。

　　2007年4月，西矿集团与西矿（香港）签署了协议书。根据该协议书，西矿集团解除其对西矿（香港）代持天津大通25％股权的委托，由西矿（香港）将股权转让款4，520万元支付给西矿集团，西矿（香港）成为该25％股权的实际持有人。

　　④ 转让资产

　　2006年公司向西藏珠峰出售了4万吨锌冶炼设备，转让价格1．29亿元，该等款项需在出售资产完成日后5年内付清，截至2006年12月31日，尚有6，443万元剩余款项未支付。

　　（3）目前正在履行及未来将持续发生或可能发生的关联交易情况

　　本公司未来的关联交易构架，基本上可以分为目前正在履行并且未来持续发生的关联交易和未来将要发生或可能发生的偶发性关联交易两种。

　　① 发行人与西矿集团未来将持续发生的关联交易情况

　　本公司正在履行的持续性关联交易相关的协议和合同如下：

　　ａ）《土地租赁协议》

　　ｂ）《房屋租赁合同》

　　ｃ）《工程技术服务协议》

　　ｄ）《供水供电服务框架协议》

　　ｅ）《购销协议》

　　② 发行人未来将要发生或可能发生的偶发性关联交易事项

　　ａ）本次募集资金投向中将要发生的关联交易事项，包括：

　　ｉ．收购关联方上海安尚实业所持有的鑫源矿业23％的股权；

　　ｉｉ．收购关联方西矿集团持有的再生资源100％的股权。

　　ｂ）《不竞争协议》中约定的可能发生的其他关联交易

　　ｉ．优先收购海北铝业有限公司的股权；

　　ｉｉ．优先受让西矿集团的其他竞争性业务资产。

　　独立董事认为：“股份公司的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，程序履行符合《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。”

　　八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况

　　2、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬的有关情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬形式包括：年薪、年终奖和津贴。2006年度，本公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的薪酬总额为911．2万元。

　　九、财务会计信息

　　1、本公司经审计的合并资产负债简表

　　单位：万元

　　2、本公司经审计的合并利润简表

　　单位：万元

　　3、本公司经审计的合并现金流量简表

　　单位：万元

　　4、主要财务指标

　　5、管理层讨论与分析

　　（1） 资产结构变动

　　截至2006、2005和2004年12月31日，本公司的总资产为92．3亿元、67．5亿元和42．1亿元。公司的资产主要由货币资金，固定资产与在建工程，存货，预付及其它应收款等项目构成。其中，货币资金、固定资产与在建工程逐年增长且增速较快，主要由于公司近3年处于高速成长阶段，营业收入、利润和资本支出均有大幅增长。

　　（2） 盈利能力分析

　　2006、2005和2004各年度，本公司实现营业收入82．2亿元、46．2亿元和18．4亿元。2006年度较2005年度增加了36．0亿元，增长率为77．9％；2005年度较2004年度增加了27．8亿元，增长率为151．1％。本公司的营业收入主要来自于：（1） 销售锌、铅、铜精矿，以及与矿山业务相关的其它副产品；（2） 销售冶炼和精炼产品，包括电解锌、电解铅、电解铝及其它副产品；（3） 贸易业务收入。

　　本公司2006年、2005年及2004年止年度实现归属于母公司股东的净利润15．4亿元、5．2亿元和3．1亿元，2006年度较2005年度增加了10．2亿元，增长率为196．2％，2005年度较2004年度增加了2．1亿元，增长率为67．7％。

　　（3） 2004年至2006年度，公司经营活动现金流入净额逐年增加，主要是因为公司基本金属产品的销售价格逐年上涨，尤其在2006年度上涨幅度更明显，而公司产品的成本并没有同步上涨（主要是锌精矿、铅精矿、铜精矿），另外因为公司业务扩张，如收购百河铝业等，给公司带来了新的经营现金净流量。

　　2004年至2006年度，公司投资活动的现金流出一直处于较高水平，主要是因为近3年来，公司资本开支项目较多，金额较大，包括西海火电项目、百河铝业10万吨电解铝项目、5万吨铅冶炼项目、6万吨锌冶炼项目以及公司所属呷村矿、获各琦矿的建设项目等。

　　2004年至2006年度，公司融资活动的现金净流入金额较大，主要是因为随着公司上述资本开支项目的进行，单纯依靠自有资金难以满足项目建设的需要，因此从银行进行了较大规模的融资以适应公司业务扩张的步伐。

　　6、股利分配政策

　　本公司成立后历次现金股利分配情况如下：

　　此外，根据本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会通过的决议，本公司以每10股送红股35股向全体股东送股共计112，175万股。

　　经本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会批准，本次发行及上市完成后，本公司新、老股东共享发行前的累计滚存利润。

　　第四节 募股资金运用

　　一、本次发行募集资金总量及其依据

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

　　单位：万元

　　上述项目中，涉及到固定资产投资的，均已经获得立项核准、备案，并取得环境影响报告书的批复和安全预评价的备案。

　　为了实现公司战略发展目标，提高公司的盈利能力及发展后劲，本次募集资金用于扩大矿山资源储备，提高矿山开采能力，适度增加冶炼项目规模，以进一步突出和提高公司核心业务的竞争力，巩固和增强公司在行业内的竞争优势。其中，矿山扩建及冶炼建设项目共需资金137，386万元，收购及增资项目共需206，725万元，计划用于补充流动资金及偿还银行贷款100，000万元。募集资金若有不足，先降低补充流动资金及偿还银行贷款数量。

　　二、预计募集资金投入的时间进度

　　单位：万元

　　三、募集资金使用的合理性分析

　　1、本次募集资金使用符合公司的发展战略

　　本公司发展的总体目标是以锌、铅和铜为重点、在资源储量与资源开发方面居于全国前列，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的综合金属矿山企业。在5年内发展成为在国内市场处于领先地位且有实力参与国际竞争，10年内发展成为国际上有竞争力的大型企业。本次募集资金拟投资项目主要集中在铅、锌、铜的矿山和冶炼，符合公司的发展战略。

　　（1） 有利于扩大公司的资源储量

　　本次募集资金对玉龙铜业及鑫源矿业股权收购及增资将进一步提高公司矿产资源储量。

　　（2） 有利于扩大公司的资源开采能力

　　本公司对锡铁山铅锌矿深部矿床的勘探取得突破性进展，本次募集资金投资项目锡铁山铅锌矿深部衔接工程位于锡铁山矿现已开发地区底层的部分，通过本次矿山过渡衔接工程，使矿山矿石生产能力稳定在150万吨／年。

　　获各琦矿区一号矿床铜矿采矿工程扩建建设项目将使获各琦矿矿山的采选矿能力有目前的150万吨提高至每年300万吨矿石，有效提高公司的资源开采能力。

　　（3） 有利于提高公司的冶炼能力，提高采、选、冶一体化竞争力

　　为发展成为采、选、冶一体化的综合基本金属矿山企业，公司计划选择性地扩大冶炼产能，使冶炼产能的提升与自有矿山产量的增幅保持一致。

　　本次募集资金投资项目甘河工业园10万吨／年锌冶炼项目及5．5万吨／年铅冶炼项目完成后，公司将具有16万吨／年锌冶炼能力和10．5万吨电铅冶炼能力。铅冶炼工艺采用卡尔多炉—电解铅工艺，10万吨／年锌冶炼项目采用国外氧压浸出新技术及装备。

　　（4） 拓展具有广阔发展前景的再生铜冶炼业务，延伸公司产业链

　　公司目前的业务中有铜矿的采选，但缺少必要的再生铜冶炼能力。再生资源及天津大通的再生铜冶炼能力正好弥补了公司的不足，延长了产业链，提高了公司的抗风险能力。

　　再生资源及天津大通在再生有色金属行业中居领先地位。收购再生资源和增资天津大通后公司将进入再生金属生产领域，该领域的发展前景乐观。

　　2、本次募集资金投资项目市场前景和盈利能力良好

　　公司铅、锌、铜资源丰富，本次募集资金锡铁山铅锌矿深部衔接工程和获各琦矿区一号矿床铜矿采矿工程扩建项目的实施将有效稳定和提高公司矿石采选能力。公司甘河工业园10万吨／年锌冶炼项目及5．5万吨／年铅冶炼项目能充分发挥公司所在地区的资源优势和能源优势，有利于进一步提高公司的矿产资源综合利用率，进一步将公司的铅锌冶炼做大、做强，具有较强的市场竞争力。本次募集资金收购项目鑫源矿业已于2006年末试生产，玉龙铜业计划于2009年投产，再生资源及天津大通处于良好的运行状态。本次募集资金投资项目发展前景较好，具有较好的盈利能力。

　　3、本次募集资金使用有利于改善公司财务结构

　　公司资产负债率较高，并且负债中短期债务居多，长期债务较少，导致公司连续两年的流动负债大于流动资产。本次发行上市后，公司使用部分募集资金偿还部分银行贷款，使公司财务结构更趋合理和稳健。并且，本次募集资金公司在满足公司改扩建的长期建设资金需求同时，将部分用于补充流动资金，以有效缓解业务扩大带来的流动资金需求压力。

　　本次募集资金到位后，可有效降低公司的资产负债率，改善财务状况，提高财务稳健性，使得公司资产负债配比结构及财务安排满足未来营运需要。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、主要风险因素

　　1．对矿产资源量和可采储量的估测所带来的风险

　　本公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的可行性和进行工业设计。由于本公司的多个矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来本公司的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，则将会对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

　　2．资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险

　　本公司近几年处于高速发展阶段，因此通过大量银行贷款来支持资金需求，尤其是短期借款占较大比重。2006年底，本公司的银行借款（母公司）余额约40．6亿元，其中约33．2亿元为一年内到期的短期银行借款，资产负债率（母公司）为68．98％，相对较高。本公司的流动比率为0．92，短期偿债压力较大。假如银行对矿业企业的信贷政策有重大调整，本公司的流动资金状况将会受到重大影响。大规模的借款也使得本公司的利息费用支出较高，从而减少自由现金流。利率环境的不利变化将可能会使本公司的财务费用大幅增长。

　　3．产品价格波动的风险

　　本公司主要产品锌、铅、铜及铝的价格是参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况和全球货币市场的波动密切相关。此外，锌、铅、铜及铝的价格波动一直以来受汽车、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。若上述因素变化导致基本金属价格持续下跌，则本公司需要相应降低产品售价，这可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

　　4．所得税优惠被追缴的风险

　　根据《青海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通知》（青政［2001］34号）规定，并经青海省国家税务局批准，本公司锌业分公司获免缴纳2005年度企业所得税670万元，西部铅业获免缴纳2004年度企业所得税320万元。鉴于上述税收优惠政策与国家的有关税收政策不尽相符，上述锌业分公司、西部铅业免缴的所得税不排除被追缴的风险，如被追缴，锌业分公司和西部铅业将按照国家税务部门的要求补缴其免缴的企业所得税。

　　二、其他重要事项

　　1、本公司的重大合同

　　本公司总资产规模超过90亿元，主要业务合同的交易金额较大，一般在5，000万元以上。本公司的重大合同是指本公司及本公司控股企业截至2007年3月31日，正在执行的金额在5，000万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。

　　除包含招股意向书第七章中所述的重大关联交易合同和招股意向书第十三章所述收购项目的股权转让协议和增资协议外，本公司的重大合同还包括招股意向书第十五章中所列示的所有合同。

　　2、诉讼与仲裁事项

　　截至招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的标的金额超过1，000万元人民币的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　截至招股意向书签署之日，持有本公司5％以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的标的金额超过1，000万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、各方当事人基本情况