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江西赣能股份有限公司详式权益变动报告书http://www.sina.com.cn 2007年06月23日 05:57 中国证券报
■ 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。 二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的江西赣能股份有限公司的股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制江西赣能股份有限公司的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本交易尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免信息披露义务人要约收购义务方可生效。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 一、释义 在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义： ■ 二、有关各方的基本情况 （一）信息披露义务人概况 1、基本情况 中文名称：江西省投资集团公司 经济性质：国有独资 法定代表人：姚迪明 注册资本：人民币18亿元。 注册时间：2005年9月6日（变更） 注册地址：江西省南昌市省政府大院西二路省计委综合楼 注册号：3600001126008 主营业务：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础实施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估、咨询（以上项目国家有专项许可的除外）。 实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会 企业性质：江西省投资集团公司，是由江西省人民政府出资设立的国有独资公司。是江西省人民政府授权的政府投资主体和国有资产经营主体。 2、高管人员基本情况 信息披露义务人是国有全资公司，目前还未实行董事会、监事会制度。公司现有高管人员共11人，均由江西省国资委正式任命并认定为公司的高级管理人员。具体情况如下： ■ 上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚或刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、公司架构 ■ 4、江西投资2005年、2006年财务数据 （单位：万元） ■ 5、最近5 年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人近5 年内未受到过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 6、持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5％以上股权的情形。 （二）转让人江西省电力公司概况 中文名称：江西省电力公司 经济性质：全民所有制 法定代表人：毛日峰 注册资本：人民币432016万元。 注册时间：2004年3月15日 注册地址：江西省南昌市湖滨东路66号 注册号：3600001128901 主营业务：电力供应、蒸汽热供应、电力生产、蒸汽热水生产、普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、电力设备安装调试、运行检修 实际控制人：国家电网公司 三、本次权益变动方案 江西投资拟按2．78元／股的价格，并以现金支付对价的方式，全部收购江西电力所持赣能股份21．5％的股份（限售流通股，计117，846，208股）。 四、信息披露义务人关于本次权益变动的目的及决定，是否拟在未来12个月内继续增持 （一）关于目的 在赣能股份股权分置改革前，信息披露义务人持有赣能股份股票228，874，240股，占总股本的41．7629％；2006年3月底赣能股份完成股权分置改革后，信息披露义务人持有赣能股份股票192，275，392股，占总股本的35．0847％。由此可见，虽然股权分置改革完成前后，信息披露义务人均保持了第一大股东的地位，但持股比例有较大幅度的下降。 本次转让涉及的赣能股份第二大股东江西电力所持21．5％的股份属于920项目资产，即2002年电力体制改革时从原国家电力公司资产中划出并专门预留的920万千瓦发电权益资产，目的是专项用于支持电力主辅改革。赣能股份21．5％的股份在划转时被确定为暂由国家电网公司代管，第二大股东江西电力持有的赣能股份股票属代管性质，属国家公布的待处置“920万千瓦电力资产”的一部分。根据国家电力监管委员会电监电改函［2007］29号《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》以及国家发展与改革委员会《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源［2007］1107号），信息披露义务人被确定为920项目所涉江西省电力公司持有的赣能股份相关股权的受让方。 赣能股份是江西投资控股的唯一上市公司，也是目前江西省唯一的电力类上市公司，对江西投资乃至江西省的产业布局都具有十分重要的意义。信息披露义务人希望通过本次收购获得一定数量的赣能股份的股权，改变目前赣能股份股权结构中自然人持股比例过高、法人股东持股比例过低带来的股权结构不稳定的局面，稳定和巩固江西投资在上市公司中的控股权，以进一步取得上市公司的绝对控股地位。 为了维护信息披露义务人的控股地位，经其与赣能股份第二大股东江西电力友好协商，信息披露义务人拟全部收购江西电力所持赣能股份21．5％的股份（计117，846，208股）。 本次权益变动不以终止赣能股份的上市公司上市地位为目的。 （二）本次权益变动的决定及其获得的授权 本次收购方案，已于2006年12月18日经信息披露义务人法定决策层——总经理办公会议决议通过，并已获得政府有权部门的批准。 ■ （三）是否拟在未来12个月内继续增持 信息披露义务人在完成本次权益变动后，在未来12个月内不再继续增持赣能股份的股份。 五、申请豁免要约收购义务 （一）申请豁免的事项 由于信息披露义务人在本次权益变动前已持有赣能股份35．08％的限售流通股，本次收购涉及要约收购条件。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30％的，超过30％的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约”的规定，我公司特向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。 （二）申请豁免的理由 一是信息披露义务人是赣能股份的实际控制人，本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； 二是信息披露义务人承诺：自本次收购完成后，该部分股份按照赣能股份《股改说明书》关于禁售期的规定执行。赣能股份已于2006年3月31日完成股权分置改革，根据《股改说明书》的规定，信息披露义务人就股份锁定情况所做安排和承诺如下：在股权分置改革完成后60个月内，不减持其所持有的股票；在60个月的禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。 六、本次权益变动前后赣能股份股本变动情况 （一）赣能股份基本情况 中文名称：江西赣能股份有限公司 经济性质：股份公司 法定代表人：姚迪明 注册资本：54803．2万元 注册时间：1997年11月4日 注册号：3600001131223 股票简称：赣能股份 股票代码：000899。 办公地址：江西省南昌市高新区火炬大街199号 主营业务：公司业务范围：火力及水力发电、节能项目开发、锅炉安装及维修等，主营业务为火力及水力发电。 赣能股份是经江西省股份制改革联审小组以赣股［1997］06号文批准，由江西省投资公司和江西省电力公司作为发起人，通过对双方共同投资建设的江西萍乡发电厂进行资产重组，将江西萍乡发电厂经评估确认后的经营性净资产折为国有法人股22400 万股，并经中国证监会证监发字（1997）466号和证监发字（1997）467号文批准，向社会公众发行8600万股（ 含向公司职工配售的774万股），以募集方式设立的股份有限公司；于1997年11月4日在江西省工商行政管理局办理注册登记，营业执照注册号：3600001131223；根据深圳证券交易所深证发字［1997］355号《上市通知书》，于1997年11月 26日在深圳证券交易所挂牌交易。 （二）股权结构 1、本次权益变动前，赣能股份股权结构如下： ■ 2、本次权益变动后，赣能股份股权结构如下： ■ （三）权利限制 本次权益变动涉及的赣能股份21．50％股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。 七、股份转让协议的主要条款 本次收购为协议收购，股份转让协议的主要条款如下： （一）股份转让 1、目标股份 本次转让的目标股份为转让方（江西电力）持有的赣能股份117，846，208股股份。 赣能股份已于2006年3月31日完成股权分置改革，根据《股改说明书》的规定，转让方就目标股份锁定情况所做安排和承诺如下：在股权分置改革完成后60个月内，不减持其所持有的赣能股份的股票；在60个月的禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占赣能股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股份转让给受让方（江西投资）。 2、受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股份。 （二）股份转让价款及支付 1、股份转让价款 经协商确定，目标股份转让价款为2．78元／股，股份转让价款总计为叁亿贰仟柒佰陆拾壹万贰仟肆佰伍拾捌元（327，612，458元）。 截至生效日赣能股份的累计未分配利润以及自生效日至交割日经营产生的可分配利润对应于目标股份的部分由受让方享有和承担。如果自生效日至交割日之间赣能股份以合法程序进行了分红，则按如下程序操作： 转让方应在赣能股份做出分红决议后及时将分红具体内容书面通知见证方（国家电力监管委员会）和受让方，但通知不得晚于交割日之前两个工作日； 经见证方书面确认，受让方在按照本协议第3．2条的约定支付股份转让价款时可扣除上述对应于目标股份的分红部分。 2、股份转让价款的支付 受让方应在交割先决条件成就日后尽快支付股份转让价款，将股份转让价款327，612，458元一次性划至转让方指定的以下专门账户，股份转让价款到账之日不得晚于交割先决条件成就日后第5个工作日。 3、在本协议签署之前，受让方作为意向投资者根据见证方制定的920项目统一的操作程序和规则所交纳的100万元保证金及其利息在交割日后的7个工作日内退还受让方。 （三）股份转让交割 1、交割先决条件 转让方应成就的先决条件 本次股份转让有关事宜获得国资委的批准／确认／同意／许可； 本次股份转让有关事宜获得电力体制改革工作小组的批准／确认／同意／许可； 就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准／确认／同意／许可。 受让方应成就的先决条件 受让方的总经理办公会通过决议，批准本次股份转让有关事宜； 本次股份转让有关事宜获得江西省国有资产监督管理委员会的批准／确认／同意／许可； 为本次股份转让之目的，受让方依法履行必要的信息披露义务； 受让方本次受让目标股份已触发要约收购义务，应获得中国证监会有关豁免要约收购义务的批准／确认／同意／许可。 2、交割先决条件成就日 一方应不晚于应由该方成就的所有先决条件均已成就并获得相应法律文件之日的次一工作日，就该等先决条件成就的事实书面通知另一方及见证方； 应由一方成就的先决条件如获得合法豁免，该方应不晚于知悉该豁免事实之日的次一工作日，就该豁免事实书面通知另一方及见证方； 约定的全部先决条件（获得合法豁免的先决条件除外）中最后成就的先决条件成就（转让方和／或受让方）并获得相应法律文件（包括公告文件）的日期为交割先决条件成就日。 3、交割先决条件成就后双方义务 受让方应根据约定支付股份转让价款； 在受让方根据约定支付股份转让价款之后3个工作日内，双方应就目标股份之转让事宜向交易所申请确认目标股份转让的合规性； 双方取得交易所对目标股份转让的确认文件后3个工作日内，双方应就目标股份之转让事宜向结算公司申请办理股份转让过户登记。 4、交割日及交割日后双方权利义务 目标股份于结算公司办理完毕转让过户登记之日为交割日； 自交割日起，目标股份对应的全部权利和义务由受让方享有和承担，转让方不再享有赣能股份的股东权利、承担股东义务，该等权利和义务包括但不限于参加赣能股份股东大会／行使股东表决权、提名董事，参与目标公司红利分配／转增股本／送股／配股／增发，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股份项下的全部义务。 在交割日后，受让方将依据相关法律法规、《股改说明书》的规定继续履行原有转让方履行的目标股份锁定的安排和承诺义务，以及遵守《上市公司收购管理办法》中有关受让方在收购完成后12个月不得转让之规定，法律、法规和中国证监会另有规定的除外。 （四）过渡期安排 1、过渡期 本协议所涉过渡期，系指自生效日至交割日的期间。 2、过渡期安排 过渡期内，双方应当遵守下述约定： 转让方应依据法律、法规和公司章程行使对赣能股份的股东权利，不作出有损于受让方及赣能股份的行为，并将督促赣能股份依法诚信经营； 转让方有义务督促其提名的赣能股份的董事、监事和高级管理人员继续履行对赣能股份的忠实义务和勤勉义务； 受让方不得以任何形式干预赣能股份正常的业务运营和经营管理； 受让方在目标股份交割之前，不得通过任何形式行使对赣能股份的股东权利，包括但不限于自行或联合任何第三方向赣能股份提名、改选赣能股份的董事、监事和高级管理人员； 受让方不得利用本次股份转让行为损害赣能股份及包括转让方在内的目标公司股东的合法权益； 任何一方应及时履行和／或积极协助和配合另一方和／或赣能股份履行本次股份转让有关程序，包括但不限于本次股份转让涉及的内部决策、监管机构审批、股份临时保管、信息披露、股份转让合规性确认和过户登记等手续。 履行为本次股份转让之目的在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责以及遵守中国证监会有关上市公司收购过渡期的其他相关规定和要求。 八、权益变动所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排 （一）收购资金总额 信息披露义务人本次拟收购江西电力所持赣能股份21．5％的股份（计117，846，208股）所需支付的资金总额为327，612，458元。 （二）收购资金来源 本次收购为协议收购，以现金方式支付对价，资金来源为信息披露义务人自有资金。信息披露义务人已在国家开发银行江西省分行，专门开设了股权收购支付资金账户，并与该行签署了《股权收购支付资金账户监管理协议》。 （三）关于收购资金来源的说明 本次收购资金没有直接或者间接来源于赣能股份及其关联方，未通过与赣能股份进行资产置换或者其他交易取得收购资金。 （四）股份转让价款的支付方式 信息披露义务人承诺：本次股权收购申请一俟获得中国证监会审核无异议函次个工作日，将以自有资金现金人民币327，612，458元存放于银行专户中。 在交割先决条件成就日后尽快支付股份转让价款，将股份转让价款327，612，458元一次性划至转让方指定的专门账户，股份转让价款到账之日不得晚于交割先决条件成就日后第5个工作日。 九、本次权益变动对上市公司的影响分析 （一）本次权益变动对赣能股份独立性的影响 本次权益变动是赣能股份现有股东之间的股权转让，没有导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购完成后，赣能股份仍将保持其原有的所有独立性，人员独立、资产完整和财务独立。 本次权益变动对赣能股份的独立经营能力并无实质性影响，赣能股份仍将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。 （二）信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争 信息披露义务人现拥有赣能股份35．08％的股份，是其控股股东。同时，信息披露义务人名下还拥有其他七项电力资产（其他控股装机容量200万千瓦左右）。由于电力行业的特殊性，信息披露义务人与赣能股份在开发建设新电厂及现有运营电厂经营方面存在同业竞争。 在现有电厂经营过程中，信息披露义务人名下其他电厂与赣能股份经营电厂处于相同电网，但各电厂分别依据与所在区域网、省电力公司签署的调度协议和购售电合同规定，严格执行上网电量的调度。另外，根据政府制定的公平调度的有关原则，在同一电网内的同类型电厂发电利用小时数应基本相同，其中环保电厂优先。因此，赣能股份电厂在与信息披露义务人电厂的同业竞争方面不会遇到不利的竞争。 根据信息披露义务人战略发展规划，将在适当时间将拥有的其他控股装机容量200万千瓦左右一次性或逐步注入赣能股份，在做优做强赣能股份的同时，实现信息披露义务人名下电力资产的整体上市，减少乃至最终消除信息披露义务人和赣能股份之间的同业竞争。 （三）前24个月内信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易 1、2005年、2006年赣能股份发生的关联交易大部分为日常性关联交易，其已按日常性关联交易管理规定履行审批和披露程序，与各关联方按照平等、自愿、互惠互利、公正合理原则签署了相关协议。在赣能股份日常生产经营活动中，此类关联交易的产生是客观形成的，具有必要性和连续性，对赣能股份的独立性不会产生影响。 2、前24个月内信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易，主要为共同投资。 （1）2006年8月22日，赣能股份2006年第一次临时股东大会审议通过了2006年第二次临时董事会提交的《关于投资丰城电厂二期的议案》，同意赣能股份与信息披露义务人共同投资建设江西丰城电厂二期项目工程。由于信息披露义务人是赣能股份第一大股东，此项共同投资构成关联交易。 ■ （2）2001年2月，信息披露义务人（原江西省投资公司）、赣能股份、南昌高新区管委会共同出资组建江西高技术产业发展有限责任公司。该公司初始注册资本2，500万元，其中：信息披露义务人出资1000万元、赣能股份出资900万元、南昌高新区管委会出资600万元。2003年12月12日，经赣能股份第三届董事会第一次会议审议通过，同意赣能股份与信息披露义务人对该公司共同增资，增资扩股后总股本为8500万元，其中：信息披露义务人出资4570万元，赣能股份出资3330万元，南昌高新区管委会出资600万元。2006年该公司再次增资扩股为15，500万元。其中信息披露义务人单方面增资7000万元，累计出资11570万元，赣能股份与南昌高新区管委会维持原出资额3330万元和600万元不变。 信息披露义务人承诺：江西省投资集团公司将尽量避免与赣能股份发生关联交易，对于不可避免的关联交易，江西省投资集团公司将严格遵守有关法律法规的规定，决不损害上市公司和中小股东的利益。 十、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等 进行调整的后续计划 除本次权益变动完成需要修改公司章程中有关股权结构的条款外，信息披露义务人没有在完成本交易后12个月内对赣能股份公司章程的其他条款进行修改的计划。 信息披露义务人没有未来12个月内对赣能股份的资产、业务、人员、组织结构等进行调整的后续计划， 十一、前6个月内信息披露义务人通过证券交易所证券交易买卖被收购公司股票的情况 信息披露义务人自2006年12月7日至12月29日，从二级市场累计增持赣能股份流通股10，090，052股，占赣能股份公司总股本的1．8411％，买入价格区间3．03—3．58元／股（同期赣能股份股票交易价格区间为3．00—3．64元／股），平均买入成本3．275元／股（含各种交易费用）。2007年1月1日起至今未再有买入行为。对于此次增持行为，信息披露义务人已按照深圳证券交易所要求刊登了致歉公告，并根据《上市公司收购管理办法》规定向中国证券监督管理委员会提出了豁免要约申请报告。具体买入情况见表二。 公司高级管理人员关键及其配偶在2006年12月14日至2007年6月14日期间有买卖赣能股份股票行为，具体买卖情况见表三和表四。 除上述情况外，本公司及高级管理人员及其直系亲属在查询期间（2006年12月14日至2007年6月14日）无其他买卖赣能股份股票行为，具体情况见表一。 表一：江西省投资集团公司及高级管理人员及其直系亲属买卖赣能股份股票情况表（2006年12月14日至2007年6月14日）： ■ ＊注：孙卫东先生是赣能股份的董事，其所持赣能股份股票13832股属于赣能股份高管人员持股，是自赣能股份上市以来逐步形成的结果，不是从二级市场买入股份，在该查询期间没有买卖行为。 表二：江西省投资集团公司2006／12／14—2007／6／14买卖赣能股份股票记录 ■ 表三：高级管理人员关键2006／12／14—2007／6／14买卖赣能股份股票记录 ■ 表四：高级管理人员关键配偶修小光2006／12／14—2007／6／14买卖赣能股份股票记录 ■ 关键先生及其配偶修小光女士（已在2003年办理内退，在家休息）在本次《股份转让协议》签署前六个月内，存在买卖赣能股份股票的情况。以关键先生本人名义开户的股票账户上的赣能股份股票，在2007年1月9日由修小光女士全部卖出后未再买入。以修小光女士名义开户的股票账户上的赣能股份股票，在2007年6月15日全部卖出，且未再买入。根据交割清单测算，上述股票账户买卖赣能股份的股票，盈亏相抵后实际累计亏损超过10000元。 根据信息披露义务人调查、关键先生及修小光女士的说明，因关键先生对上市公司的相关法律、法规不熟悉，才未避免其配偶修小光女士在本次《股份转让协议》签署前六个月内买卖赣能股份的股票的行为。关键先生及其配偶修小光女士承诺，将以此为鉴，加强自身对相关法律、法规的学习，并督促其直系家属，不再买卖江西省投资集团公司控股的上市公司的股票。 信息披露义务人也就此事做了专项说明，并承诺将以此为鉴，采取有效措施，切实加强公司高管人员对相关法律、法规的学习和掌握，提高认识，并督促所有直系亲属，确保今后不再发生类似买卖其控股的上市公司股票的行为。 信息披露义务人聘请的法律顾问北京市普华律师事务所律师，经核查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关证明材料，认为除信息披露义务人的党委副书记关键先生及其配偶修小光女士的股票账户在《股份转让协议》签署前六个月内存在买卖赣能股份股票的情况外，信息披露义务人其他党政领导、高级管理人员及其配偶在《股份转让协议》签署前六个月内不存在购买赣能股份股票、进行市场操纵等证券市场禁止交易的违法行为。 信息披露义务人聘请的财务顾问认为：关键先生及其配偶修小光女士在本次《股份转让协议》签署前六个月内存在股票市场买卖赣能股份股票的情况。从两个账户买卖赣能股份股票的时间点、买卖方向、买卖频率以及最后的盈亏结果来看，不存在故意利用内幕消息进行市场操纵和牟利的行为，其买卖赣能股份股票的行为属散户性质的个人行为，不构成内幕交易。除关键先生及其配偶修小光女士的股票账户在本次《股份转让协议》签署前六个月内存在买卖赣能股份股票的情况外，收购人其他高级管理人员及其配偶在本次《股份转让协议》签署前六个月内不存在买卖赣能股份的股票、进行市场操纵等证券市场禁止交易的违法行为。 十二、信息披露义务人承诺 （一）关于履约能力。我司是具有法人地位的国有独资企业，是江西省人民政府授权的政府投资主体和国有资产经营主体，现有注册资本18亿元，拥有较强的履约能力。 （二）关于后续计划。我司目前还没有具体的针对赣能股份的后续计划。 （三）关于同业竞争。除控股赣能股份外，我司在江西省还控股了其他几家发电有限公司，因此，在一定程度上与赣能股份存在同业竞争。根据我司战略发展规划，我司将在适当时间将拥有的其他控股装机容量200万千瓦左右一次性或逐步注入赣能股份，在做优做强赣能股份的同时，实现我司名下电力资产的整体上市，减少乃至最终消除我司和赣能股份之间的同业竞争和关联交易。 （四）关于关联交易。我司将尽量避免与赣能股份发生关联交易，对于不可避免的关联交易，我司将严格遵守有关法律法规的规定，决不损害上市公司和中小股东的利益。 （五）买卖赣能股份股票。除非事先履行法定程序，我司不准备从二级市场或通过其他方式买入或卖出赣能股份股票。 （六）在受让江西省电力公司持有的赣能股份股权以后，我司将继续履行江西省电力公司在赣能股份股权分置改革时的全部承诺。 （七）通过证券交易所证券交易买卖增持的赣能股份10，090，052股流通股，该部分股票将长期持有至江西省投资集团公司所持赣能股份股票最后一批限售流通股解禁之日。江西投资在赣能股份股权分置改革时承诺的限售流通股的最晚上市时间为“Ｇ＋84个月”，即2013年3月31日。同时，严格执行《上市公司收购管理办法》，除非履行法定程序，否则今后不再从二级市场另行买入赣能股份股票。 十三、信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人自成立至今，一直依据财政部颁布的会计准则以及国内普遍采纳的会计原则编制财务会计报表，并由执业会计师进行审计．。有关财务会计报表详见本报告书备查文件。 江西投资经审计财务数据（单位：万元） ■ （以上数据2005年数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计、2006年数据已经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司审计） 十四、其他重要事项 截至本申请报告签署之日，信息披露义务人没有其他应披露的重大事项，亦不存在根据适用法律信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 十五、中介机构发表的意见 （一）参与本次股权收购的专业机构名称 1、财务顾问：申银万国证券股份有限公司 项目人员：魏炜 联系电话：021－54033888 2、法律顾问：北京市普华律师事务所 联系人：吴振平、李储华 联系电话：010－88131230 （二）各专业机构与信息披露义务人以及本次股权收购行为之间关联关系的情况 1、担任本次股权收购的财务顾问申银万国证券股份有限公司与信息披露义务人以及本次股权收购行为之间不存在关联关系。 2、担任本次股权收购的法律顾问江西华邦律师事务所与信息披露义务人以及本次股权收购行为之间不存在关联关系。 （三）财务顾问关于信息披露义务人履约能力的意见 担任本次股权收购的财务顾问申银万国证券股份有限公司认为： 1、收购人（信息披露义务人）本次股权收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 2、收购人（信息披露义务人）具备本次股权收购的主体资格，具备收购的资金实力，具备规范运作上市公司的能力，具备履行相关承诺的能力，具备履行股权收购义务的能力。 （四）法律顾问发表的意见 担任本次股权收购的法律顾问北京市普华律师事务所认为： 申请人本次收购，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，申请人本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；申请人受让江西省电力公司所持有的赣能股份股份的行为，只有在获得中国证监会批准本次申请后方可进行。 申请人：江西省投资集团公司（公章） 签字：姚迪明 日期：2007年6月22日 备查文件 一、备查文件目录 上市公司名称 江西赣能股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 赣能股份 股票代码 000899 权益变动性质 增加 收购人名称 江西省投资集团公司 住所 江西省南昌市省政府大院西二路省计委综合楼 通讯地址 江西省南昌市省政府大院西二路省计委综合楼 联系人 孙琳 联系电话 0791－6289705 传真 0791－6289705 邮政编码 330046 电子邮箱 ｊｘｓｕｎｌｉｎ＠163．ｃｏｍ 签署日期 2007年6月22日 本次收购： 指江西省投资集团公司收购江西省电力公司所持江西赣能股份有限公司117，846，208股股权的事项 收购人／信息披露义务人江西投资／本公司： 指江西省投资集团公司 转让方／江西电力： 指江西省电力公司 赣能股份／上市公司／目标公司： 指江西赣能股份有限公司 中国证监会： 中国证券监督管理委员会 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权 姚迪明 总经理 （略） 中国 江西南昌 否 马仲强 党委书记 （略） 中国 江西南昌 否 关键 党委副书记 （略） 中国 江西南昌 否 孙卫东 副总经理 （略） 中国 江西南昌 否 牛亚平 副总经理 （略） 中国 江西南昌 否 罗积志 纪委书记 （略） 中国 江西南昌 否 唐先卿 副总经理 （略） 中国 江西南昌 否 刘刚 副总经理 （略） 中国 江西南昌 否 何国群 副总经理 （略） 中国 江西南昌 否 郭小莉 工会主席 （略） 中国 江西南昌 否 姚晓明 总法律顾问 （略） 中国 江西南昌 否 2006年12月31日 2005年12月31日 资产总额 547735 443320 净资产 391079 385994 主营业务收入 20318 6937 净利润 6671 －5295 批准部门 批准文件名称 批准文号 江西省国有资产监督管理委员会 关于同意江西省投资集团公司收购赣能公司和新余电厂部分股权报价方案的批复 赣国资规划字［2006］373号 国家电力监管委员会 关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知 电监电改函［2007］29号 国家发展与改革委员会 关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知 发改能源［2007］1107号 股东名称 持股数量（股） 所占比例％ 一、有限售条件的流通股份 江西省投资集团公司 192，275，392 35．08 江西省电力公司 117，846，208 21．50 二、无有限售条件的流通股份 社会公众投资者 237，910，400 43．42 合 计 548，032，000 100．00 共同投资方 被投资企业的名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例（％） 投资规模（万元） 进展情况 江西省投资集团公司 江西丰城二期发电有限公司 火力发电及相关产品的开发和生产经营 100，000 50％ 510，000 2006年12月8日项目一台机组成功实施并网发电；另一台机组预计在2007年上半年投产。 股东名称 持股数量（股） 所占比例％ 一、有限售条件的流通股份 江西省投资集团公司 310，121，600 56．58 二、无有限售条件的流通股份 社会公众投资者 237，910，400 43．42 合 计 548，032，000 100．00 变更 日期 证券 简称 席位 代号 席位 名称 变更 股数 结余 股数 变更摘要 2006／12／8 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 518，700 518，700 买入 2006／12／11 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 1，467，661 1，986，361 买入 2006／12／12 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 2，498，957 4，485，318 买入 2006／12／13 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 1，689，088 6，174，404 买入 2006／12／14 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 317，700 6，492，104 买入 2006／12／15 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 510，200 7，002，304 买入 2006／12／18 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 265，885 7，268，189 买入 2006／12／19 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 235，632 7，503，821 买入 2006／12／22 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 733，100 8，236，921 买入 2006／12／25 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 963，000 9，199，921 买入 2006／12／26 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 590，131 9，790，052 买入 2006／12／27 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 13，200 9，803，252 买入 2006／12／28 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 153，000 9，956，252 买入 2006／12／29 赣能股份 074700 申银万国十一交易单元 133，800 10，090，052 买入 合计 10，090，052 － 变更 日期 证券 简称 席位 代号 席位 名称 变更 股数 结余 股数 变更摘要 2006／12／25 赣能股份 242600 中信建投武汉中北路部 －2，000 3，000 卖出 2007／01／09 赣能股份 242600 中信建投武汉中北路部 －3，000 0 卖出 变更 日期 证券 简称 席位 代号 席位 名称 变更 股数 结余 股数 变更摘要 2006／12／20 赣能股份 245900 江南证券南昌广场南路部 2，000 10，000 买入 2006／12／25 赣能股份 245900 江南证券南昌广场南路部 －2，000 8，000 卖出 2007／01／05 赣能股份 245900 江南证券南昌广场南路部 －2，000 6，000 卖出 2007／01／08 赣能股份 245900 江南证券南昌广场南路部 －2，000 4，000 卖出 2007／01／09 赣能股份 245900 江南证券南昌广场南路部 －2，000 2，000 卖出 2007／01／22 赣能股份 245900 江南证券南昌广场南路部 －2，000 0 卖出 2007／05／31 赣能股份 245900 江南证券南昌广场南路部 20，100 20，100 买入 2007／06／04 赣能股份 245900 江南证券南昌广场南路部 5，000 25，100 买入 2007／06／07 赣能股份 245900 江南证券南昌广场南路部 －5，000 20，100 卖出 2007／06／13 赣能股份 245900 江南证券南昌广场南路部 －5，000 15，100 卖出 2007／06／14 赣能股份 245900 江南证券南昌广场南路部 5，000 20，100 买入 姓名 职务 身份证号码 买卖记录 江西省投资集团公司 － （略） 买入10，090，052股 （2006年12月7日至2006年12月29日） 姚迪明 总经理 （略） 无 赵志力 配偶 （略） 无 马仲强 党委书记 （略） 无 熊秀秀 配偶 （略） 无 关键 党委副书记 （略） 有，见表三 修小光 配偶 （略） 有，见表四 孙卫东 副总经理 （略） 无＊ 文丽生 配偶 （略） 无 牛亚平 副总经理 （略） 无 陈晓娅 配偶 （略） 无 罗积志 纪委书记 （略） 无 张粒 配偶 （略） 无 唐先卿 副总经理 （略） 无 肖珊 配偶 （略） 无 刘钢 副总经理 （略） 无 甘小健 配偶 （略） 无 何国群 副总经理 （略） 无 郭小莉 工会主席 （略） 无 姚小明 总法律顾问 （略） 无 危春英 配偶 （略） 无 2006年12月31日 2005年12月31日 资产总额 547735 443320 净资产 391079 385994 主营业务收入 20318 6937 净利润 6671 －5295 1 信息披露义务人的工商营业执照 2 信息披露义务人的税务登记证 3 信息披露义务人的验资报告 4 信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件 5 信息披露义务人就本次股权收购所作的决议 6 江西省国资委同意收购该项股权的文件 7 江西省电力公司同意股权转让的决议 8 江西省电力公司工商营业执照 9 江西省电力公司股权持有量证明书 10 《关于江西赣能股份有限公司的股份转让协议》 11 财务顾问报告 12 法律意见书 13 信息披露义务人2005年财务会计报告，2006年经审计的财务会计报告（包括审计意见、财务报表和附注） 14 报送材料前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明 15 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同 16 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向 17 江西赣能股份有限公司2006年审计报告 18 信息披露义务人关于在二级市场增持赣能股份股票的专项说明 19 信息披露义务人承诺 基本情况 上市公司名称 江西赣能股份有限公司 上市公司所在地 江西省南昌市 股票简称 赣能股份 股票代码 000899 信息披露义务人名称 江西省投资集团公司 信息披露义务人注册地 江西省南昌市省政府大院西二路省计委综合楼 拥有权益的股份数量变化 增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □无 □√ 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □√否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □√否 □ 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上 是 □否 □√ 回答“是”，请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □否 □√ 回答“是”，请注明公司家数 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □√国有股行政划转或变更□间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □赠与□ 其他 □（请注明） 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：202，365，444股持股比例：36．9258％ 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量：117，846，208股变动比例：21．5035％ 与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □√否 □ 与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □√否 □ 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □否 □√ 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □√否 □ 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □否 □√ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 □√否 □ 是否已充分披露资金来源 是 □√否 □ 是否披露后续计划 是 □√否 □ 是否聘请财务顾问 是 □√否 □ 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 □√否 □ 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □否 □√ 江西赣能股份有限公司 二○○七年六月二十二日
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