重庆三峡油漆股份有限公司２００６年度股东大会决议公告

　　证券代码：000565证券简称：渝三峡Ａ 公告编号：2007－012号

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2006年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1．召开时间：2007年6月22日上午9点

　　2．召开地点：公司职工娱乐室

　　3．召开方式：现场投票

　　4．召集人：公司董事会

　　5．主持人：副董事长熊培成先生

　　6．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1．出席的总体情况：

　　股东（代理人）43人、代表股份70，897，951股，占上市公司有表决权总股份40．88％

　　2．公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　议案1：审议并通过公司2006年度董事会工作报告

　　表决情况：

　　同意70，897，951股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　议案2：审议并通过2006年度监事会工作报告

　　表决情况：

　　同意70，897，951股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　议案3：审议并通过公司2006年度财务决算报告

　　表决情况：

　　同意70，897，951股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　议案4：审议并通过公司2006年度利润分配方案

　　经重庆天健会计师事务所审计，公司2006年度净利润513万元，加上年初未分配利润1，123万元，年末可供分配利润为1，636万元，本年提取法定公积金10％计 51万元后，可供股东分配的利润1，585万元。由于公司正处于搬迁过程中，为有利于公司的发展，公司董事会决定2006年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：

　　同意70，897，951股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　议案5：会议采用累积投票制审议并通过了公司董事会换届选举的议案。各位董事候选人选举结果如下：

　　选举苏中俊先生为公司第五届董事会董事，同意股份为70，897，951股，占出席股东大会股份总数的100％。

　　选举熊培成先生为公司第五届董事会董事，同意股份为70，897，951股，占出席股东大会股份总数的100％。

　　选举毕胜先生为公司第五届董事会董事，同意股份为70，897，951股，占出席股东大会股份总数的100％。

　　选举万汝麟先生为公司第五届董事会董事，同意股份为70，897，951股，占出席股东大会股份总数的100％。

　　选举蒋开凤女士为公司第五届董事会董事，同意股份为70，897，951股，占出席股东大会股份总数的100％。

　　选举黄仕焱先生为公司第五届董事会董事，同意股份为同意股份为70，897，951股，占出席股东大会股份总数的100％。

　　选举安传礼先生为公司第五届董事会独立董事，同意股份为70，447，951股，占出席股东大会股份总数的99．37％。

　　选举陶长元先生为公司第五届董事会独立董事，同意股份为同意股份为70，897，951股，占出席股东大会股份总数的100％。

　　选举黎明先生为公司第五届董事会独立董事，同意股份为同意股份为70，897，951股，占出席股东大会股份总数的100％。

　　议案6：会议采用累积投票制审议并通过公司监事会换届选举的议案。各位监事候选人选举结果如下：

　　表决情况：

　　选举贾师子先生为公司第五届监事会监事，同意股份为70，897，951股，占出席股东大会股份总数的100％。

　　选举何清全先生为公司第五届董事会董事，同意股份为70，897，951股，占出席股东大会股份总数的100％。

　　选举蒋伟先生为公司第五届董事会董事，同意股份为70，897，951股，占出席股东大会股份总数的100％。

　　议案7：审议并通过关于将公司前次募集资金剩余部分补充流动资金议案

　　表决情况：

　　同意70，897，951股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　议案8：审议并通过公司续聘重庆天健会计师事务所为本公司2007年度财务审计机构的议案

　　表决情况：

　　同意70，897，951股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　五、律师出具的法律意见

　　1．律师事务所名称：重庆源伟律师事务所

　　2．律师姓名：程源伟

　　3．结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会召集及召开程序合法、出席会议人员的资格合法有效、表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　特此公告。

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2007年6月22日

　　证券代码：000565证券简称：渝三峡Ａ 公告编号：2007－013号

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司五届一次董事会于2007年6月22日上午在公司本部召开。会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事安传礼先生因事未出席本次会议，会议由公司董事苏中俊先生主持，会议审议并通过如下决议：

　　1．选举苏中俊先生为公司董事长，熊培成先生为公司副董事长，任期均为三年；

　　2．根据董事长提名，聘任苏中俊先生为公司总经理，任期三年；

　　3．根据总经理提名，聘任熊培成先生、毕胜先生、徐俊华先生、张明贤先生、蒲兴元先生为公司副总经理；聘任陈实女士任公司总工程师、向青女士任公司财务总监，任期均为三年；

　　4．董事会同意聘任戎路明先生为公司董事会秘书、楼晓波先生为公司证券事务代表，任期均为三年；

　　5．审议并通过《公司治理自查报告与整改计划》；

　　6．审议并通过公司《内部控制制度》、《接待和推广制度》、《募集资金管理制度》。

　　独立董事意见：

　　公司独立董事认为：本次选举程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，上述当选人具备法律、法规及《公司章程》所规定的相应的任职资格。

　　特此公告。

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2007年6月22日

　　附简历：

　　苏中俊：男，49岁，大学，高级工程师，历任重庆合成化工厂车间主任、厂长，重庆三峡油漆股份有限公司党委书记、副董事长。现任公司董事长、总经理。

　　熊培成：男，57岁，函授本科学历，经济师，中共党员。历任公司子弟校副校长、人事劳工处处长、总经理助理，公司党委副书记、纪委书记、副总经理。现任公司党委书记、副董事长、副总经理。

　　毕胜：男，41岁，研究生课程毕业，工程师，历任公司三车间主任、总经理助理。现任公司董事、副总经理。

　　徐俊华：男，46岁，化工高级工程师，历任重庆化工设计研究院副院长兼总工、重庆三峡油漆股份有限公司任技管办副主任、总工程师，现任公司副总经理。

　　张明贤，男，45岁，函授本科学历，高级工程师。历任公司二、八车间主任、党支部书记、生产计划处处长、总经理助理。现任公司副总经理。

　　蒲兴元，男，45岁，大学本科学历，高级工程师。历任重庆和邦碱胺实业有限公司车间副主任、产品开发处处长、技术副总经理、总工程师。现任公司副总经理。

　　陈实，女，46岁，大学本科学历，高级工程师。历任公司技术处副处长、技术开发中心主任、技术管理办公室主任、副总工程师。现任本公司总工程师。

　　向青，女，34岁，大学专科学历，会计师。历任公司财务处副处长。现任公司财务总监。

　　戎路明：男，60岁，经济师，历任公司董事会秘书兼公司办公室主任、北京北陆药业股份有限公司董事、重庆新兰德资产管理有限公司董事，现任公司董事会秘书兼办公室主任。

　　楼晓波：男，32岁，大学本科学历，助理会计师，现任公司证券处副处长。

　　证券代码：000565证券简称：渝三峡Ａ 公告编号：2007－014号

　　重庆三峡油漆股份有限公司监事会

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司监事会第五届监事会第一次会议于2007年6月22日上午在公司本部召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事贾师子先生主持。会议审议并通过如下决议：

　　选举贾师子先生为公司第五届监事会主席。

　　特此公告。

　　重庆三峡油漆股份有限公司监事会

　　2007年6月22日

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　公司治理自查报告与整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）公司董事会尚未有效建立董事会专门委员会。

　　（二）公司相关控制制度需进一步完善：包括但不限于《内部控制制度》、《接待和推广制度》、《募集资金管理制度》。

　　（三）公司对外投资的风险控制有待提高。

　　（四）公司前次募集资金使用效果未达到计划效益，应加强对募集资金使用效率的管理。

　　（五）公司在股改前存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题，应建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。

　　（二）股东大会

　　按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

　　股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。

　　（三）董事会

　　按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立了独立董事制度，制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

　　未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。

　　董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。

　　董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。

　　会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。

　　董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

　　（四）公司监事会

　　公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

　　监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。

　　（五）公司经理层

　　公司对高级管理人员的选择，根据德才兼备、专业化、年轻化的原则，通过内部推荐和公开招考，择优聘用，目前已经形成了合理的选聘机制。聘任后，公司定期开展内部培训、外派深造、在职学习等活动，不断提高高管人员的职业道德和专业技能，经理层任期内保持稳定。

　　经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，在日常工作中，公司经理层与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，通过合理的制度和规范的业务流程及时跟踪、检查、监督和指导工作的开展情况，保证各规章制度得到有力执行。

　　总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。在每年召开的职工代表大会上报告工作，听取职工代表意见。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。

　　经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存在违背诚信义务的行为。

　　（六）公司内部机制制度建设

　　公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、安全环保等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。

　　公司不存在对分支机构及子公司的失控风险。公司向所属控股子公司委派董事和监事，人选主要来自于公司总部负有监察和风险控制的核心部门中高层管理人员，并且有严格的选择标准；公司并向所属控股子公司委派重要高级管理人员，以保证公司日常运作健康有序，选择标准在董事、监事的选择标准之外，还包括相应的履行职责所需的专业经验和能力。

　　子公司必须统一执行公司颁布的各项规范制度，必须根据公司的总体经营计划进行项目拓展及项目开发经营等，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。

　　公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。

　　公司还定期取得各控股子公司的，包括经营信息、工程建设、销售信息、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保月报表、投诉等等的定期报告，并对其进行分析，以控制风险。

　　公司重视内部审计，通过内部控制审计、业务专项审计、实名投诉调查、总经理在职及离任审计等方法，查错防弊、改善管理、提高效率，加强对子公司的控制。

　　（七）公司独立性

　　1．公司董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中并无兼职。

　　2．公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　3．公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4．公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。在资产方面，公司与控股股东只有股权投资关系，双方资产完全分开。

　　5．公司主要生产经营场所独立于大股东。

　　6．公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立；

　　7．公司目前所使用的注册商标“三峡”为公司所有，工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

　　8．公司财务会计部门、公司财务核算部门相互独立，职责明确。公司拥有独立的财务负责人和财务会计工作人员，自独立建帐，拥有独立的银行帐号，实行独立的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，公司与控股股东的财务是完全分开的。

　　9．公司采购部门、销售部门相互独立，职责明确，由不同管理人员分管。

　　10．公司与控股股东资产委托经营情况对公司生产经营无任何不利影响，亦不对公司生产经营的独立性产生任何影响。

　　11．公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

　　12．公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争情况。

　　13．公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易均履行了必要的决策程序，且发生的关联交易公平，没有损害上市公司利益。关联交易所带来利润占利润总额的比例极低，并未对公司生产经营的独立性产生影响。

　　14．公司业务并不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司不断加大自主营销力度，强化对重点客户的开发，密切关注市场变化，根据公司产品的分类，制定更加符合实际的营销策略，实现公司业绩的稳定发展。

　　15．公司内部各项决策均独立于控股股东。

　　（八）公司透明度

　　公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《公司信息披露制度》，已经公司2007年第三次（四届十七次）董事会审议通过，并得到切实执行，形成了一套处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措施，以确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

　　公司董事会高度重视信息披露工作，主动信息披露的意识强。公司主动通过及时的临时公告、详细的定期报告等规范渠道向广大投资者及时、准确、真实、完整的披露公司有关信息。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司董事会尚未有效建立董事会专门委员会。

　　公司拟在董事会下设立专门委员会，包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等，由于公司对各专业委员会运作、人员等方面考虑尚未成熟，故目前公司暂未组建各专业委员会。

　　（二）公司相关控制制度需进一步完善：包括但不限于《内部控制制度》、《接待和推广制度》、《募集资金管理制度》。

　　公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，但公司还需按深圳证券交易所深圳上［2006］92 号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等文件的要求进一步地制定、完善公司的《内部控制制度》、《接待和推广制度》、《募集资金管理制度》。

　　（三）公司对外投资的风险控制有待提高。

　　公司在2000年和2001年在德恒证券重庆中山支路营业部（原西南证券中山支路营业部）累计购买99国债（5）302，860股，后因德恒证券破产清算，为规避公司风险，将所持有的国债全部转让给重庆三峡涂料工业（集团）有限公司。该问题暴露出公司在风险意识、风险防范、风险监控等方面存在不足，在以前的工作中未建立有效的风险防火墙，以制度的形式去有效的控制风险。

　　（四）公司前次募集资金使用效果未达到计划效益，应加强对募集资金使用效率的管理。

　　公司有两个前次募集资金承诺项目存在投入进度推迟情况，导致公司募集资金使用效率不高，未能达到计划效益。主要原因是：

　　①成都厂10000吨／年扩产技改项目因根据成都市政府2001年159号文精神，成都油漆厂属搬迁单位，故公司未能按原进度投入。

　　②公司10000吨／年水性涂料投资项目因本公司生产基地属重庆市主城区，根据重庆市人民政府渝府发［2004］59号文件要求，必须于2007年底前全部从现址搬迁完毕，所以公司募集资金未能按计划投入。

　　（五）公司在股改前存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题，应建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　在公司股改前，重庆三峡涂料工业（集团）有限公司等关联方非经营性占用本公司资金5542万元。主要是公司为关联方代垫非生产设施改建、改造、代垫零星款项等费用，因关联方自身的盈利能力及产生现金的能力有限，因此客观上难以及时偿还，占用了上市公司资金，侵害了公司利益。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。

　　（一）公司将按照深圳证券交易所的规定在2007 年6月30日之前建立完善公司的《内部控制制度》、《接待和推广制度》、《募集资金管理制度》，并将上述制度提交董事会审议通过后实施。

　　该项整改措施由公司董事会负责，具体事宜由公司董事会秘书戎路明先生负责。

　　（二）公司董事会换届后，尽快组建董事会专门委员会并制定专门委员会工作细则，明确人员，开展工作，使专门委员会在战略发展与投资决策、薪酬与考核、审计、提名等方面真正发挥作用，计划在2007年8月31日之前完成。

　　该项整改措施由公司董事长苏中俊先生、董事会秘书戎路明先生负责。

　　（三）公司要高度重视对外投资的风险，健全风险防范机制。

　　针对公司以前在对外投资风险控制上的问题，虽未对公司造成实际损失，但公司董事会已充分的认识到建立风险防范机制的重要性，高度重视风险管理、慎重进行对外投资。

　　为加强公司对外投资的风险控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，避免类似事件再次发生，公司董事会目前已着手制定的内部控制制度对公司重大投资的内部控制作出了如下明确规定：

　　①公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

　　②按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。

　　③公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。

　　④公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模，具体投资规模标准需遵循《公司章程》及有关法律、法规规定。

　　⑤公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　⑥公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

　　⑦公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

　　公司设立有财务处、法规室等职能部门，对公司的各类重大风险因素进行重点监控和分析，分析其中可能影响公司发展的各项风险因素，并根据分析的结果建立、健全相关的风险控制手段，保证公司资金、资产安全。

　　另外公司坚持把安全生产问题始终放在第一位，设立了安全保卫处、环保处等相关职能部门，通过公司内部报刊、板报、专题学习、竞赛等多种形式开展安全生产教育宣传活动，并指派专人专职负责公司安全生产问题。

　　随着公司治理逐步完善，各项制度的建立，有健全的风险防范机制和制度作保障，公司的对外投资及其他风险将能得到有效控制。

　　该项整改措施由公司董事长苏中俊先生、董事会秘书戎路明先生负责，制度建设和完善计划在2007年8月31日前完成，对风险控制的健全是一个长期的过程，公司董事会将持续关注该事项。

　　（四）公司前次募集资金使用效果未达到计划效益，应加强对募集资金使用效率的管理。

　　公司前次募集资金投入项目存在投入进度推迟情况，目前在成都油漆厂搬迁过程中，公司募集资金已投入使用完成，并于2006年8月开始正常生产；公司搬迁正在有秩序、按计划进行，公司10000吨／年水性涂料投资项目募集资金也在陆续投入中，在完成该项目时，公司将根据市场和涂料行业的最新变化，采用先进的生产工艺、配方、技术设备以确保项目能实现最大的经济效益。

　　公司对募集资金帐户实行专户、专人管理，定期向公司董事会和监事会汇报使用情况并履行相关的信息披露义务，保证了公司募集资金的安全。同时公司将组织公司董事、监事、高管及相关人员认真学习公司制定的《募集资金管理制度》，切实把募集资金管好、用好。

　　公司募集资金使用情况不太理想虽存在一定的客观原因，但公司在其他方面亦需要提高。在今后的工作中，公司董事会要对投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析，充分做好前期论证、分析、调查等工作，必要时可聘请专业的外部独立机构提供项目的可行性研究报告，以确保提高资金使用效率，为股东创造更大的财富。

　　该项整改措施由公司董事长苏中俊先生、董事会秘书戎路明先生、财务总监向青女士负责，计划于2007年8月31日前完成。

　　（五）公司在股改前存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题，应建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　通过股改，公司大股东及其关联方已偿还全部占用款项，截止公告日，不存在非经营性占用上市公司资金问题。在清欠过程中，公司控股股东化医集团已出具《承诺函》，承诺非经营性占用本公司款项偿还完毕后，除正常生产经营活动产生的债权、债务及资金往来外，化医集团及其关联方不得形成新的非经营性占用本公司款项，不得形成违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）规定的关联资金往来及担保，否则将赔偿本公司的一切损失。

　　在公司章程和其他有关制度中，公司对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了有效的规定。在公司运营过程中，重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会通过。所有关联交易均须独立董事进行认真审议并发表独立意见，监事会也须发表意见并须持续关注。在具体审议关联交易议案时，关联董事和关联股东均放弃表决权。

　　在公司着手制定的《内部控制制度》中，对关联方资金占用作出了专门规定，公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

　　这一系列措施可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。

　　该项整改措施由公司董事长苏中俊先生、董事会秘书戎路明先生、财务总监向青女士负责。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）公司选举董事采用了累积投票制

　　《公司章程》第八十二条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”

　　2004年6月25日召开的公司2003年度股东大会在选举公司董事、独立董事时，采用了累积投票制。通过累积投票方式，本次股东大会选举产生了公司第四届董事会董事、独立董事。

　　在公司2007年6月22日召开的2006年度股东大会选举公司董事、独立董事和监事，均采用了累积投票制。通过累积投票方式，本次股东大会选举产生了公司第五届董事会董事、独立董事和第五届监事。

　　公司已计划在今后股东大会选举董事、独立董事和监事进行表决时采用累积投票制。

　　（二）公司企业文化建设

　　公司一贯注重企业文化建设，经过五十余年的发展，企业文化就像香醇的美酒越来越浓，充分渗透到公司的每一个角落，深入到每一位员工的心中。“学习﹑乐观﹑坚韧﹑创新﹑进取”就是公司企业文化的最佳诠释。

　　①自上而下﹑多种多样的学习形式，打造出现代化的学习型团队。公司除每年不定期地请高校教师在公司内为员工进行系统培训外，还每月组织一次公司领导干部学习，每年分批不间断地派出中层管理人员到重庆大学﹑重庆市委党校﹑重庆工学院等高校进修学习，每月不定期组织员工岗位技能﹑安全知识培训。

　　②利用《三峡油漆报》（内部刊物）﹑宣传栏﹑黑板报以及各种信息简报为职工提供学习交流的平台，并及时有效地宣传党和国家﹑市委﹑公司的方针政策。同时还在公司内组织热爱写作的员工成立了通讯员队伍﹑组织喜爱摄影的员工成立了摄影协会﹑组织善长书法的员工成立了书法协会﹑组织酷爱表演的员工成立了文娱演出队，组织喜欢运动的员工成立了健身队，使员工在公司这片园地里尽情地舒展自己的才华。

　　③开展丰富多彩的文化娱乐活动，营造团结和谐﹑生机勃勃的企业文化氛围。在生产工作之余，公司积极组织员工开展形式多样的文化娱乐活动，展现公司员工风采。2005年公司职工自编自排的舞蹈《格桑拉》获得化医集团首届文艺汇演三等奖，歌伴舞《共和国之恋》在江津市“滨江之夏”文艺演出中获得广大市民的好评，2006年由公司工会推荐的公司员工家庭参加的中央电视台《神州大舞台》比赛获月冠军。此外，公司还举办了“篮球友谊赛”﹑“演讲比赛”以及提高员工素质的“安全知识竞赛”﹑“消防运动会”﹑“岗位技能比赛”等活动，使广大员工的思想观念在活动中得到转变和提高，企业的向心力和凝聚力得到巩固和增强。

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2007年6月22日