广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司于2007年6月22日以通讯方式召开第四届董事会第二十一次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体董事参与了表决，会议形成以下决议：

　　一、《关于同意受让佛山市三水恒益火力发电厂有限公司股权的决议》（应到会董事9名，实际到会董事9名，9票同意通过）

　　（一）为进一步发展壮大公司电力业务，同意公司属下全资子公司广州发展电力投资有限公司（以下简称“发展电力公司”）与福裕发展远东有限公司（以下简称“福裕公司”）、佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控公司”）签订《佛山市三水恒益火力发电厂有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），受让福裕公司所持有的佛山市三水恒益火力发电厂有限公司（以下简称“恒益发电公司”）35%股权。

　　恒益发电公司位于佛山市三水区白坭镇，注册资本为人民币19，754万元，现有2台60MW燃煤发电机组。2006年利用小时数为6，419小时，发电量7.70亿千瓦时。截至2007年4月30日，恒益发电公司总资产34，876.82万元，股东权益28，589.36万元，2007年1～4月实现主营业务收入12，433.59万元，实现净利润2，101.32万元。

　　《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、转让价格：根据佛山大诚会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》（佛诚评报字（2007）第038号），恒益发电公司截至2007年4月30日净资产评估值为人民币285，893，592.38元。福裕公司将其持有恒益发电公司70%的股权分别转让给发展电力公司及佛山公控公司，发展电力公司、佛山公控公司分别以人民币100，062，757.33元各受让35%的股权。本次股权转让完成后，福裕公司不再持有恒益发电公司股权。

　　2、支付方式：自《股权转让协议》获得审批机关批准生效之日起5个工作日内，发展电力公司向福裕公司支付人民币30，000，000元。

　　自公司登记机关核准股权变更登记之日起5个工作日内，发展电力公司向福裕公司支付剩余股权转让价款人民币70，062，757.33元。

　　3、股权转让完成后，发展电力公司有权按股权比例享有恒益发电公司未分配利润。

　　4、生效条件：发展电力公司、福裕公司、佛山公控公司三方签署《股权转让协议》，且《股权转让协议》获得审批机关的批准。

　　（二）同意以恒益发电公司为主体，推进“佛山市三水恒益火力发电厂有限公司‘上大压小’2×600MW超临界燃煤发电机组工程项目”，该项目投资总额估算为60亿元，最终金额以国家有权审批部门批准为准。公司将根据项目进展情况，履行相应的审议、披露程序。

　　（三）授权公司经营班子签订《佛山市三水恒益火力发电厂有限公司股权转让协议》等相关文件，并办理股权转让相关事宜。

　　二、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司信息披露管理规定>的决议》（应到会董事9名，实际到会董事9名，9票同意通过）

　　《广州发展实业控股集团股份有限公司信息披露管理规定》（2007年修订本）详见上海

　　特此公告。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年六月二十三日