浙江华峰氨纶股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告(等)

　　证券代码：002064证券简称：华峰氨纶公告编号：2007－013

　　浙江华峰氨纶股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江华峰氨纶股份有限公司第三届董事会第六次会议于2007年6月22日上午以通讯表决方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》；

　　《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　修订后的《信息披露事务管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　浙江华峰氨纶股份有限公司董事会

　　2007年6月23日

　　浙江华峰氨纶股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、董事会下属专门委员会的作用还未充分发挥；

　　2、监事会的监督职能有待进一步加强；

　　3、公司内部管理体系有待进一步完善；

　　4、公司信息披露工作有待进一步改进；

　　5、公司治理创新工作有待进一步加强。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。

　　公司运作规范，对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监控制度，未发生过违反相关法律、法规的情况，有严格、完善的内控体制，并能有效实行。

　　公司独立性情况良好。董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均未兼任除董事以外的其他职务，生产经营管理、采购销售、人事、财务会计等机构均完全独立。资产权属明确。公司的关联交易是公司正常经营活动所需，有利于公司的长远发展，不影响公司的独立性，均已按关联交易的有关规则、程序进行审议和披露。

　　公司的透明度情况良好。公司制定了《信息披露管理制度》以保障对外信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性及公平性，提高信息披露质量，增加公司运作的公开性和透明度。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　公司在治理创新方面积极探索，注重企业文化建设，制定了《投资者关系管理制度》，积极规范的开展投资者关系管理工作。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司治理是一项系统而复杂的工作，需要长抓不懈、不断完善、不断提高。伴随着公司的不断发展，对公司治理的要求也在不断提高，不仅要在形式上满足监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，做到“形神兼备”，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。公司已按照《上市公司治理准则》构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合要求，但仍存在一些不足之处，需要进一步积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。公司以下几个方面的工作还需要进一步改进：

　　1、公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各委员会制定了工作细则，职责分工明确。董事会下属委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，各委员会的作用还没有充分发挥。

　　2、公司监事会能够按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定行使其监督职责，认真召开监事会会议，检查公司财务及依法运作情况等。但在日常工作中，监事会的监督职能还需进一步加强。

　　3、公司内部控制较为健全，内部控制制度、内部控制环节能够得到有效执行，建立了较为有效的风险防范机制，内部稽核、内控体制完备、有效，制定了募集资金的管理制度并严格执行，大股东及其附属企业不存在占用公司资金、侵害公司利益的行为。但是，公司内部管理体系还需进一步完善，并使之得到切实有效地贯彻执行。

　　4、公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，并严格执行。公司信息披露规范，信息披露工作保密机制较为完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为，未发生过信息披露“打补丁”的情况，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司信息披露工作还需进一步改进，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，提高公司透明度。

　　5、完善的公司治理制度有利于公司的发展，公司在治理创新方面积极探索，注重企业文化建设，制定了《投资者关系管理制度》，积极规范的开展投资者关系管理工作。由于公司上市时间较短，如何进一步加强公司治理创新是公司今后的重要工作。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、更好地发挥董事会下属专门委员会的作用，提高董事会的决策效率

　　整改措施：

　　（1）在以后的经营管理过程中，要更加重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，进一步完善公司治理决策机制。

　　（2）进一步加强董事会专门委员会的建设，增强其责任感，强化独立董事的职责，强化专业部门（工作组）的职责，积极开展工作，更好的发挥专门委员会的专业作用，为公司的生产经营献计献策，提高董事会科学决策能力。

　　（3）加强对董事的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提升专业决策水平，忠实、勤勉地履行职责。

　　整改期限：在日常工作中加以改进

　　责任人：董事会、董事会秘书

　　2、进一步加强监事会的监督职能

　　整改措施：

　　（1）建立并完善有效的公司内部监督机制，更加重视监事会的职能，强化监事会的职责。监事会不仅仅是从财务方面监督公司，而要更加全面地监督公司的运作。

　　（2）今后公司要为监事会切实履行监督职责提供客观条件，更好的发挥监事会的监督作用。

　　（3）加强对监事的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提升专业素质，增强其责任感。

　　整改期限：在日常工作中加以改进

　　责任人：监事会主席、董事会秘书

　　3、进一步完善公司内部管理和控制体系

　　整改措施：

　　（1）针对公司各项业务管理及业务流程，对内部各项管理制度进行重新梳理，进一步健全和完善内部控制体系，修订完善各项管理和控制制度，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。

　　（2）推进企业标准化建设，对质量管理体系（ISO9001）、环境管理体系（ISO14001）等公司现有管理体系进行整合，逐步形成技术标准、管理标准和工作标准三大标准。

　　（3）进一步健全公司财务管理和会计核算体系，加强公章、印鉴管理，完善并严格执行授权、签章等内控环节。建立健全更为有效的风险防范机制，做好内部审计和内部法律事务工作，增强公司风险防范能力。

　　整改期限：2007年10月31日前完成修订、补充各项制度，并在以后的工作中不断加以完善。

　　责任人：董事会、经理层、企业管理部、财务部、董事会秘书

　　4、持续改进公司信息披露工作

　　整改措施：

　　（1）加强对信息披露相关规定的学习。进一步加强对公司董事、监事、高管人员等信息披露工作相关人员的培训，组织学习《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》，并积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，确保相关人员准确理解和把握信息披露的要求，增强其责任感，提高“自律”意识和工作的规范性。加强对股东特别是持有公司5%以上股份的股东及实际控制人等信息披露义务人的管理，与股东保持经常性的沟通，使其切实履行好信息披露义务。在以后的工作中，还要加强公司员工对信息保密性的学习和遵守。

　　（2）进一步完善信息披露事务管理制度。在2007年6月30日前，按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《上市公司公平信息披露指引》等的要求，进一步修订完善公司的信息披露事务管理制度，完善信息披露流程，完善信息披露工作保密机制，经公司董事会审议通过后报浙江证券监管局、深圳证券交易所备案。在今后的工作中，要严格按照制度执行，避免信息披露的不规范性，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

　　（3）进一步加强信息披露的主动性意识。除按照有关要求履行信息披露义务之外，增强日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。做好主动披露信息的完整、持续，在真实、准确、完整披露信息的基础上，及时地向所有投资者公开披露信息，确保信息披露的及时性和公平性。

　　（4）重视董事会秘书的工作。董事会秘书统筹负责信息披露工作，目前公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到一定的保障，在以后的工作中要进一步保障董事会秘书对公司重大事件的知情权和信息披露建议权。公司董事会目前尚未聘任证券事务代表，董事会办公室作为公司信息披露的专门机构，要加大董事会办公室资源投入，充实人员配备。

　　（5）在日常工作中要密切关注媒体报道和市场动态，及时报告，完善快速反应机制。密切关注公司股票异常交易情况及媒体相关报道，当发生媒体报道和市场传闻可能对公司股价产生重大影响时，及时向相关各方了解真实情况，及时做好信息披露。并严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，及时向证监局和交易所报告。做好与信息披露相关的危机管理，妥善应对突发风险事件，协调内外部关系，维护公司的平稳运行。

　　整改期限：2007年6月30日前完成有关制度的修订，在日常工作中持续改进。

　　责任人：董事会、经理层、董事会秘书

　　5、进一步加强公司治理创新工作

　　整改措施：

　　（1）健全、完善公司股东大会网络投票、征集投票权、累积投票制等制度形式，尽量扩大股东的参与程度，保障中小投资者的利益。

　　（2）积极做好投资者关系管理工作。加强与投资者的沟通，增加与广大投资者的沟通机会，加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容，以多种方式与投资者进行沟通，让更多的投资者能够及时了解公司的生产经营状况和发展状况，增强公司的透明度。要建立投资者关系活动档案，严格遵循公平信息披露原则，在保证合法合规的前提下，处理好与机构投资者、股东特别是中小股东的关系，避免选择性信息披露。

　　（3）加快建立和完善长期激励机制。完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。随着公司的进一步发展，管理层队伍和专家、骨干队伍不断壮大，需要进一步完善公司的激励机制，积极探索建立股权等多种形式的长期激励机制。

　　（4）进一步加强企业文化建设。把“和谐华峰”作为企业文化建设的目标，从落实“四个共同”理念、打造高品位文化载体、提升企业品牌和形象、开展形式多样的和谐活动等方面推进建设既充满生机活力又健康和谐发展的“和谐华峰”。

　　（5）在今后的工作实践中不断探索、创新更好的公司治理制度，不断完善公司治理。

　　整改期限：在日常工作中不断探索、完善

　　责任人：董事会、经理层、董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司在坚持民营控股，保持民营企业资本特色的同时，开放股权结构，实现资本社会化，被誉为“新温州模式”的代表。公司在设立时形成的集团公司控股，高、中层和骨干参股的股权结构，有效调动了公司经营层及业务骨干人员的积极性，激发了公司的经营活力，也为公司股东创造更好的回报。公司在发展过程中又进一步吸收优秀人才入股，不断优化股权结构。股权结构的优化与股东制衡机制的建立有利于公司控制和降低经营风险，对于保障公司健康、持续、稳定的发展至关重要。

　　公司注重企业文化建设，倡导“四个共同”———“共同目标、共同创业、共同利益、共同发展”的企业文化理念，在企业内部宣扬服务股东、尊重股东和回报股东的企业股权文化，抓好企业刊物《华峰》、内刊《聚合》、华峰网站、OA系统和华峰论坛等企业文化载体的建设和管理，以人力资源培训开发中心为平台从新员工入厂开始就注重企业文化精神内涵、经营理念和本企业价值观的宣讲灌输，通过丰富多彩的企业文化活动形式增强员工的凝聚力，同时将企业文化建设融入日常管理，培养和树立统一的价值观，强化团结、合作、进取精神以及社会责任感。

　　以上为我公司治理情况的自查汇报及整改意见，欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　为广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的电话和网络平台接受投资者和社会公众的意见和建议。

　　公司投资者关系互动平台:http://irm.p5w.net/002064/index.html

　　电话：0577-65178053

　　传真：0577-65537858

　　联系人：王杰

　　浙江华峰氨纶股份有限公司

　　二〇〇七年六月二十三日