南京水运实业股份有限公司２００６年度股东大会决议公告

　　重要内容提示

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

　　2、本次会议无否决和修改提案的情况；

　　3、本次会议无新的提案提交表决。

　　南京水运实业股份有限公司2006年度股东大会于2007年6月19日在南京召开。出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东共411人，代表股份265，533，058股，占公司有表决权股份总数的49．76 ％，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。受董事长刘锡汉先生的委托，常务副董事长朱宁先生主持了本次会议。

　　大会采取现场和网络投票表决的方式，审议通过了如下决议：

　　一、表决通过了《公司2006年度报告和摘要》

　　256，999，791股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的96．79％）；8，024，567股反对；508，700股弃权。

　　二、表决通过了《公司2006年度董事会工作报告》

　　256，128，041股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的96．46％）；7，955，517股反对；1，449，500股弃权。

　　三、表决通过了《公司2006年度监事会工作报告》

　　256，137，241股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的96．46 ％）；7，813，138 股反对；1，582，679股弃权。

　　四、表决通过了《公司2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》

　　256，198，641 股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的96．48 ％）；8，003，738 股反对；1，330，679股弃权。

　　五、表决通过了《公司2006年度利润分配方案》

　　263，187，162股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的99．12％）；101，300股反对；2，244，596股弃权。

　　2006年度实现净利润为178，711，589．47元，按10％提取法定盈余公积金17，871，158．95元，加上2005年度未分配利润314，692，998．58元，本年度可供股东分配利润为475，533，429．10元，扣除已分配的2005年度股利77，359，826．40元，本年度未分配利润为398，173，602．70元。

　　本次利润分配方案为：以公司可转债全部赎回后的股本总额533，599，661股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．0元（含税），预计分配股利53，359，966．10元，剩余344，813，636．60元转入下一年度。

　　六、表决通过了《公司2007年与控股股东日常关联交易议案》

　　98，186，577股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97．71 ％）；40，700股反对；2，261，196股弃权。

　　控股股东南京长江油运公司系关联股东，没有参与此项议案的表决。

　　七、表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　263，252，262股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的99．14 ％）；38，700股反对；2，242，096股弃权。

　　八、逐项表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　控股股东南京长江油运公司系关联股东，没有参与此项议案的表决。

　　1、发行股票的种类和面值；

　　97，661，373股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97．19％）；193，726股反对；2，633，374股弃权。

　　2、发行方式；

　　97，608，613股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97．13％）；191，326股反对；2，688，534股弃权。

　　3、发行数量；

　　97，557，257股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97．08％）；206，226 股反对；2，724，990股弃权。

　　4、发行对象及认购方式；

　　97，550，207股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97．08 ％）；197，926股反对；2，740，340股弃权。

　　5、发行价格；

　　97，531，283股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97．06％）；232，200 股反对；2，724，990股弃权。

　　6、募集资金用途；

　　91，824，353股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的91．38％）；6，799，703股反对；1，864，417股弃权。

　　7、锁定期安排；

　　97，484，457股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97．01 ％）；191，326 股反对；2，812，690股弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

　　97，432，257股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的96．96 ％）；243，526股反对；2，812，690 股弃权。

　　9、决议有效期限。

　　91，703，653股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的91．26 ％）；7，011，103 股反对；1，773，717股弃权

　　以上议案，须报送中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　九、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　256，238，838股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的96．50 ％）；7，183，108股反对；2，111，112股弃权。

　　十、表决通过了《关于更改公司名称的议案》

　　262，708，702股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的98．94％）；75，126股反对；2，749，230股弃权。

　　十一、表决通过了《关于修正＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》

　　97，132，957股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的96．66 ％）；583，126股反对；2，772，390股弃权。

　　控股股东南京长江油运公司系关联股东，没有参与此项议案的表决。

　　十二、表决通过了《关于修正后的＜本次非公开发行募集资金运用的可行性报告＞的议案》

　　262，265，702股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的98．77 ％）；75，126 股反对；3，192，230股弃权。

　　十三、表决通过了《关于向控股股东转让公司全部长期股权投资的议案》

　　90，775，553股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的90．33 ％）；7，891，263股反对；1，821，657股弃权。

　　控股股东南京长江油运公司系关联股东，没有参与此项议案的表决。

　　十四、表决通过了《关于与控股股东签订＜关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议＞的议案》

　　97，221，117股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的96．75 ％）；518，126股反对；2，749，230股弃权。

　　控股股东南京长江油运公司系关联股东，没有参与此项议案的表决。

　　十五、表决通过了《关于公司承接10亿元“04长航企业债”的议案》

　　90，521，545股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的90．08％）；8，136，011股反对；1，830，917股弃权。

　　控股股东南京长江油运公司系关联股东，没有参与此项议案的表决。

　　十六、表决通过了《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书》

　　95，082，717股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的94．62 ％）；2，638，926股反对；2，766，830股弃权。

　　控股股东南京长江油运公司系关联股东，没有参与此项议案的表决。

　　十七、表决通过了《关于同意控股股东申请豁免要约收购义务的议案》

　　97，142，417股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的96．67 ％）；579，426 股反对；2，766，630股弃权。

　　控股股东南京长江油运公司系关联股东，没有参与此项议案的表决。

　　十八、表决通过了《关于拟与控股股东签订＜日常关联交易协议＞的议案》

　　97，142，417股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的96．67 ％）；579，426股反对；2，766，630股弃权。

　　控股股东南京长江油运公司系关联股东，没有参与此项议案的表决。

　　十九、表决通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

　　262，186，602股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的98．74 ％）；579，426股反对；2，767，030股弃权。

　　二十、表决通过了《公司募集资金管理办法》

　　262，142，352股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的98．72％）；579，426股反对；2，811，280股弃权。

　　二十一、表决通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　262，121，192股同意（占出席会议股东有表决权股份总数98．72 ％）；579，426股反对；2，832，440股弃权。

　　二十二、表决通过了《关于投资建造两艘沥青船的议案》

　　262，063，292股同意（占出席会议股东有表决权股份总98．69％）；598，426股反对；2，871，340股弃权。

　　江苏法德永衡律师事务所指派律师景忠先生、周浩先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

　　备查文件：

　　1、南京水运实业股份有限公司2006年度股东大会会议记录及会议决议；

　　2、江苏法德永衡律师事务所关于南京水运实业股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书。

　　南京水运实业股份有限公司

　　二ＯＯ七年六月二十一日