中国软件与技术服务股份有限公司公司治理自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：

　　公司治理方面存在的有待改进的问题 ：

　　●公司尚需对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》文件精神，结合公司最新实际，在目前正在执行的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的基础上，修订或制定新的《信息披露事务管理制度》。

　　●公司位于北京市海淀区学院南路55号院的部分生产经营场所尚属国有划拨使用性质，目前缴付土地出让金及土地变性的相关手续正在办理过程中。

　　●公司控股股东中国电子信息产业集团公司控制的长城计算机软件与系统有限公司的软件与系统集成业务与本公司的部分相关业务存在同业竞争。

　　二、公司治理概况？

　　（一）公司基本情况、股东状况

　　1、本公司原名北京中软融合网络通信系统有限公司（简称中软融合公司），于1994年3月1日成立，2000年改制成为股份有限公司，并更名为“中软网络技术股份有限公司”， 2002年4月上市，股票简称“中软股份”，股票代码“600536”，2004年公司更名为“中国软件与技术服务股份有限公司”，股票简称变更为“中国软件”，目前公司总股本为161，311，084股。

　　2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：

　　3、公司股权结构如下：

　　项目

　　2006年12月31日

　　2007年5月29日

　　持股数量（股）

　　持股比例（％）

　　持股数量（股）

　　持股比例（％）

　　一、有限售条件股份

　　国有法人持股

　　58，117，205

　　36．03

　　58，117，205

　　36．03

　　境内自然人持股

　　31，293，879

　　19．40

　　25，830，861

　　16．01

　　有限售条件股份合计

　　89，411，084

　　55．43

　　83，948，066

　　52．04

　　二、无限售条件股份

　　71，900，000

　　44．57

　　77，363，018

　　47．96

　　三、股份总数

　　161，311，084

　　100．00

　　161，311，084

　　100．00

　　4、公司严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》，于2006年对《公司章程》进行了修改完善。

　　（二）公司规范运作情况

　　1、股东大会

　　公司股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等均符合相关规定；提案审议符合规定程序，能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议均充分及时披露。

　　2、董事会

　　公司制定了《董事会议事规则》；公司董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等完全符合相关规定要求。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议均按照要求充分及时披露。

　　目前公司董事会共9名董事，均为兼职董事，其中独立董事3名，占董事会成员总数的1／3，3名在控股股东中国电子任职的董事，3名在本公司内部兼任高管或其他职务的董事。公司董事长苏振明先生，担任公司控股股东中国电子信息产业集团公司的副总经理、党组成员，还兼任中电广通股份有限公司董事长、夏新电子股份有限公司董事长、中软国际有限公司董事长；公司不存在对董事长缺乏制约监督的情形。公司各董事均是由董事会提名，经股东大会通过累积投票制选举产生。其任职资格、任免程序均符合法定程序。

　　董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。董事会分别制定了各专门委员会相应的实施细则，明确了职责、工作程序等事项，目前各专门委员会运作良好，为董事会的科学、高效决策提供了有力的决策支持。

　　公司制定了《独立董事工作制度》，独立董事勤勉尽责，积极出席公司董事会和专门委员会等会议，对公司的决策发表专业意见，提供专业依据，对公司有关重大事项，按照有关规定要求实事求是做出客观、公正的判断，对相关议案事前认可或发表独立意见。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均由独立董事占多数并担任主任委员。独立董事履行职责不存在受主要股东、实际控制人等影响的情况。独立董事履行职责能得到充分保障，得到了公司董事会秘书等公司相关机构、人员的配合。公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

　　3、监事会

　　公司制定了《监事会议事规则》；监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等完全符合相关规定要求；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照规定要求充分及时披露。

　　公司监事会共有监事5名，其中股东代表监事3名，系由公司监事会提名，经股东大会以累积投票制选举产生；职工监事2名，占监事总数的1／3以上，系通过公司职工民主选举产生，符合有关规定要求。

　　监事会没有否决过董事会决议，也没有发现公司财务报告存在不实之处，也没有发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。

　　4、经理层

　　公司制定了《总经理工作细则》。公司总经理程春平先生不在控股股东单位兼职。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司董事会通过审议批准总经理工作报告，每年给经理层下达各项经营目标，对经理层任职期内的目标完成情况，结合薪酬考核管理办法实施奖惩；经理层严格按照《公司章程》及董事会的授权行使职权，没有越权行为。董事会和监事会对经理层实施了有效的监督和制约。

　　5、公司内部控制情况

　　公司制定了一系列的管理制度，在工作中得到了有效的贯彻执行，管理制度基本是完善和健全的。公司会计核算体系按照有关规定建立健全。公司在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，相关授权、签章等内部控制环节得到有效执行；公司公章、印鉴等使用由专人管理，制定了专门的印鉴使用内部审核流程，并得到了有效执行；公司建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险；公司设立了审计部，并制定了《内部审计制度》，内部稽核、内控体制完备、有效；公司设立了专职的法律事务部，公司签订合同须经公司内部法律审查，同时，公司还聘请了金杜律师事务所担任本公司的常年法律顾问，对公司的重大合同进行法律审查，这些措施保障了公司的合法经营。

　　公司制定了《募集资金使用管理制度》。公司前次募集资金已于2004年全部投入完毕，公司前次募集资金没有投向变更的情况。

　　公司未发生过大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。

　　（三）公司独立性情况

　　1、公司董事长苏振明先生在公司控股股东中国电子信息产业集团公司担任副总经理、党组成员，还分别兼任中电广通股份有限公司董事长、夏新电子股份有限公司董事长、中软国际有限公司董事长等；除此以外，公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人均不在股东及关联企业中兼职。

　　2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司的发起人投入公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况；公司主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东。公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立；公司享有“中软”相关的注册商标的全部所有权和使用权，公司工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。公司财务会计部门、公司财务核算、公司的采购和销售完全独立；公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

　　3、公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司内部各项决策完全独立于控股股东。

　　（四）公司透明度情况

　　1、公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确了公司定期报告的编制、审议、披露程序，明确了公司重大时间的报告、传递、审核、披露程序，这些在实际工作中都得以严格执行；公司近年来的所有定期报告均及时披露，不存在推迟的情况。公司年度财务报告不存在被出具非标准无保留意见的情况。公司在《信息披露管理制度》中建立了比较完善的保密机制，在实施中严格执行，从未发生泄漏事件，也未发现内幕交易行为。

　　2、公司近年来未接受过监管部门的现场检查，也不存在其他因信息披露不规范而被处理的情形。公司从未因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　三、公司治理存在的问题及原因？？

　　通过自查分析，公司在治理方面主要存在问题及原因分析如下：

　　1、公司于2003年4月制定了《信息披露管理办法》，2005年4月重新修订了《信息披露管理制度》、还制定了《重大信息内部报告制度》，这些制度均登载在上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，几年来在实际工作中严格贯彻执行，落实情况良好。2006年，中国证监会和上海证券交易所先后发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露事务管理制度指引》后，公司还应对照这些文件，结合公司最新实际，在目前正在执行的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的基础上，修订或制定新的《信息披露事务管理制度》。

　　2、公司位于北京市海淀区学院南路55号院的部分生产经营场所系整体购并原中软总公司而得，因原属国有划拨使用性质，目前缴付土地出让金及土地变性的相关手续正在办理过程中。

　　3、根据国资委的战略安排，中国长城计算机集团公司（简称长城集团）与公司控股股东中国电子信息产业集团公司实施了合并，长城集团成为中国电子全资子公司，长城集团所属三家上市公司长城科技、长城电脑、长城信息参股的长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）的软件与系统集成业务与本公司的部分相关业务存在同业竞争。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的精神，结合公司最新实际，立即组织对现行的公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》进行修订，或制定新的《信息披露事务管理制度》，此项工作由公司董事会秘书负责，争取2007年6月30日前，提交公司董事会审议通过后实施。

　　2、组织力量加大工作力度，加快工作节奏，尽快办理公司位于北京市海淀区学院南路55号院的部分生产经营场所的国有划拨土地，缴付土地出让金及土地变性等相关手续，此项工作由公司总经理负责，争取2007年底前落实。

　　3、积极协调与控股股东中国电子信息产业集团公司的关系，协助其共同制定并实施适当的方案，实现其相关承诺，解决公司与长城软件之间部分相关业务的同业竞争问题，此项工作由公司董事长负责，争取2008年底前逐步得以解决。

　　五、有特色的公司治理做法

　　在日常工作实践中，公司十分注重公司治理的创新，开拓思路，进行了多项具备本公司特色的尝试。

　　1、重视治理方面规章的完善和落实，不断探索创新在实际工作中切实可行，行之有效的工作方法。如在日常工作中以流程化、表格化的模式使制度中的各项规定落到实处，并按照权限和责任逐级填写相关流程审批表，真正落实责任到人，使日常工作有据可循，条理清晰，提高了工作效率。

　　2、创新监事会工作模式，发挥日常监督作用。为充分发挥监事会的监督作用，在监事会例行的定期或不定期会议之外，监事成员列席每一次股东大会、董事会，会后还及时召开工作例会，对会议的召开程序、议题审议情况，以及董事、监事的履职情况等进行讨论、检查、监督，形成监督意见，向董事会或有关方面通报，有效促进了公司的规范运作。

　　3、不断探索工作机制，努力发挥董事会专委会的作用。为使董事会各专委会能更有效地开展工作，公司在各专委会下分别设置了相应的工作组，为专委会开展工作和审议相关事项提供支撑。结合公司实际，工作组成员主要由公司负责相关业务的高管或中层管理人员组成。这种安排，工作组能够为专门委员会提供更直接、具体、全面的材料以及有关议案的大量背景及关联材料，使专委会能够通过与他们的充分沟通出具明确、清晰、客观的审议意见和判断，更加贴近公司实际，决策更加科学、高效率，从而为董事会的科学决策提供了可靠保证。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司无其他需要说明的事项。

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　董事会

　　2007年5月29日