大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600297证券简称：美罗药业编号：2007－－007

　　大连美罗药业股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年6月19日上午9时在公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到7人，独立董事侯月红和董事李时海因工作原因没有出席本次会议，侯月红委托独立董事范晓宇代其参加会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事长张成海先生主持了会议。

　　经会议认真审议，以投票表决的方式通过以下议案：

　　一、《关于公司转让松原市美罗药业有限责任公司股权的议案》

　　公司拟将松原美罗60％股权转让给大连美罗集团有限公司，转让金额为人民币1560万元。

　　由于公司董事张成海为本次关联交易的关联方大连美罗集团有限公司的董事，作为关联董事回避此项议案的表决。

　　公司独立董事事前认可本次关联交易，并发表独立意见，认为：本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易的审议、决策程序合法，交易对公司调整资产结构、集中资源发展主业具有积极作用，符合公司、公司股东尤其是中小股东利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　二、《关于修改大连美罗药业股份有限公司信息披露制度的议案》

　　为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证监会新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟对《大连美罗药业股份有限公司信息披露制度》进行全面修改，主要增加：设立信息批露常设机构，信息披露事务管理制度的制定、实施与监督；信息披露事务管理制度等内容。（修改后的《大连美罗药业股份有限公司信息披露制度》见上海证券交易所网站。）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司董事变动的议案》

　　因工作变动原因，董事李时海先生提出辞去公司董事职务。董事会提名赫英明女士担任公司董事职务。（赫英明女士简历见上海证券交易所网站。）

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大连美罗药业股份有限公司董事会

　　2007年6月19日

　　附件一

　　赫英明女士简历

　　赫英明，女。1965年12月1日出生。1989年毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。曾任航天工业部三院工程师，北京经易投资有限公司副总经理，大连美罗集团有限公司总经理、现任大连美罗集团有限公司总裁。

　　证券代码：600297证券简称：美罗药业编号：2007－－008

　　大连美罗药业股份有限公司关联交易公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容

　　大连美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向关联方－－大连美罗集团有限公司（以下简称“美罗集团”）转让松原美罗药业有限责任公司（以下简称“松原美罗”）60％的股权。

　　●关联人回避事宜

　　关联董事张成海先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟将松原美罗60％的股权转让给美罗集团，转让价格为人民币1560万元。

　　美罗集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）的规定，美罗集团系本公司的关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。

　　本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让松原市美罗药业有限责任公司60％股权的议案》。关联董事张成海先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致同意将松原美罗60％股权转让给美罗集团。

　　因交易金额未超过3，000万元，且不足本公司经审计的净资产5％以上，本次关联交易不需要提交股东大会的审议。

　　二、关联方介绍

　　美罗集团为本公司控股股东，持有本公司53．21％的股份。

　　美罗集团注册资本为人民币7，484万元，注册地大连市中山区中山路112号，法定代表人张成海。公司经营范围为化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品批发零售，原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产。

　　本公司现持有松原美罗60％的股权，是松原美罗第一大股东。本次转让后，美罗集团将持有松原美罗60％的股份，成为松原美罗第一大股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为本公司持有松原美罗的股权。

　　松原美罗注册资本为人民币2，000万元，经营范围为小容量注射剂、人参糖肽原料药、今康口服液、芙蓉露生产。本公司持有松原美罗1200万出资，占注册资本的60％。

　　经松原市永安会计师事务所有限公司出具的审计报告（松永会审字［2007］072号），截止2006年12月31日，松原美罗的总资产为人民币4223万元，净资产价值为人民币2064万元，本公司持有60％股权所对应的价值为人民币1238万元，以此为基准，经与美罗集团友好协商，本次股权转让的交易价格为1560万元。

　　本次转让的股权权属清晰，无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该股权的诉讼、仲裁及其他争议事项。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、股权转让协议主要内容

　　本公司与美罗集团签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　1）本协议的转让标的为转让方持有的松原美罗60％的股权。

　　2）双方友好协商，本次转让标的价格为人民币1560万元。

　　3）支付方式与期限

　　双方方同意在本合同生效后五个工作日内，美罗集团将收购松原美罗60％股权的款项全部至付给本公司。

　　4）协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。

　　2、关联交易定价情况

　　经松原市永安会计师事务所有限公司出具的审计报告（松永会审字［2007］072号），截止2006年12月31日，松原美罗的净资产价值为人民币2064万元，我公司持有60％的股权所对应的价值为人民币1238万元，以此为基准，经与美罗集团协商，本次股权转让的交易价格为人民币1560万元。

　　3、其他事项说明

　　本次转让的股权权属清晰，无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该股权的诉讼、仲裁及其他争议事项。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　虽然本公司一直努力为松原美罗的经营发展创造条件，并提供相关支持，但松原美罗的经营状况，未达到本公司的预期目标。董事会认为，由于松原美罗处于连续亏损状态，且本次交易符合公司未来整体利益，对公司调整资产结构、集中资源发展主业具有积极作用。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事侯月红女士因出差未能出席本次会议，委托独立董事范晓宇先生代其参加会议，并行使表决权。独立董事侯元坤先生、范晓宇先生同意本次交易并就此交易事宜发表独立意见如下：

　　1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，对公司调整资产结构、集中资源发展主业具有积极作用，符合公司、公司股东尤其是中小股东利益。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第十一次会议决议

　　2、本公司于美罗集团签署的《股权转让协议》

　　3、独立董事意见

　　大连美罗药业股份有限公司董事会

　　2007年6月19日

　　证券代码：600297证券简称：美罗药业编号：2007－－009

　　大连美罗药业股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　大连美罗药业股份有限公司董事会于2007年6月5日以传真方式向全体监事发出召开公司第三届董事会第七次会议的通知。会议于2007年6月19日下午13点在大连美罗药业股份有限公司四楼会议室召开，应到会监事5人，实到5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席于泽雪女士主持，会议审议通过了如下决议：

　　一、《关于公司转让松原市美罗药业有限责任公司股权的议案》

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　作为公司监事，我们对《关于公司转让松原市美罗药业有限责任公司股权的议案》进行了审核，并发表意见如下：

　　1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；

　　2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，对公司调整资产结构、集中资源发展主业具有积极作用，符合公司、公司股东尤其是中小股东利益。

　　大连美罗药业股份有限公司监事会

　　2007年6月19日