鞍钢股份小心试水

　　鞍钢股份的整体上市能否实现预期目标，还要用自己的业绩说话

　　文/谢孟霖

　　谈起整体上市，鞍钢股份有限公司(以下简称“鞍钢股份”)应该算是上市公司中较早吃螃蟹的一个。2006年初，公司向其控股股东鞍钢集团新增 29.7亿股A股收购新钢铁公司100%股权，实现了集团整体上市。作为全流通背景下第一家实现集团整体上市的上市公司，鞍钢股份不仅首开“零融资”，且在整体上市后业绩表现良好。因此，在中国企业谋求整体上市之路上，鞍钢案例无疑可以作为一盏指路明灯。

　　事件回放

　　2004年10月，鞍钢集团受让华融、信达持有的新钢铁公司所有股份，形成对新钢铁公司100%的控股权。12月29日，鞍钢股份在第三届董事会第十二次会议上批准了《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议》。2005年10月20日，鞍钢股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》。12月28日，鞍钢股份2005 年度第二次临时股东大会及类别股东会议审议通过了该议案。

　　2006年1月26日，鞍钢股份向鞍钢集团新增29.7亿股人民币普通股收购其全资子公司新钢铁公司100%的股权，收购价以每股4.29元(截至2005年10月14 日鞍钢股份A股

股票前20个交易日收盘价的算术平均值)计算，折为127.413亿元。新增股份于2006年2月23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，并于3月13日上市(A股)。收购完成后，鞍钢集团持有鞍钢股份的股权比例由38.15%上升至69.11%(未考虑权证鞍钢JTC1的行权)，达到绝对控股。

　　背景分析

　　鞍钢集团的前身是始建于1916年的鞍山制铁所，拥有采矿、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程。主营范围为铁矿锰矿、耐火土石、黑色金属、钢压延制品、金属制品(不含专营)、焦化产品等。截至2005年6月30日，鞍钢集团资产总额7498679万元，所有者权益3479249万元，实现主营业务收入3549084万元，净利润403067万元。

　　鞍钢股份由鞍钢集团在1997年5月设立，并于同年在深、港两地上市。鞍钢集团持有其44.52%的股权，为实际控制人。2005年11月23日，鞍钢股份股改后， 鞍钢集团持有股份下降至38.15%。鞍钢股份的主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、大型材等产品。

　　新钢铁公司由中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司以债转股的方式和鞍山钢铁集团以净资产出资的方式，于2000年12月28日共同设立的有限责任公司。2004年10月，鞍钢集团受让华融、信达持有的新钢铁公司所有股权，从而对新钢铁公司形成100%的控股权。新钢铁公司现主要由22个下属生产和辅助生产单位组成，包括化工厂、炼铁厂、钢材加工中心、炼钢厂、热轧带钢厂、中板厂、无缝钢管厂、型材厂、冷轧硅钢厂、发电厂、供电厂、燃气厂、氧气厂、给水厂、计量厂、冶金运输厂、原燃料储运分公司、材料储运分公司、设备处、质量检查中心、技术中心、化检验中心等。

　　收购前，鞍钢集团的钢铁生产流程长期处于分割状态，由新钢铁公司及鞍钢股份两个独立的子公司分别经营管理。其中烧结、炼铁、部分炼钢及部分轧钢等相关资产与业务保留在新钢铁公司，鞍钢股份拥有其他部分炼钢及部分轧钢资产。

　　前景展望

　　涌向世界各地的全球经济一体化浪潮把各国企业推向了直面国际竞争的境地，企业若想生存，唯有提高自我抗击能力。而整体上市至少可以作为目前上市公司做大做强、提高竞争能力的途径之一。另一方面，全流通背景下，存续公司作为上市公司大股东的利益诉求在股改完成后可以通过股价来套现，同时又有国内积极的政策支持和引导。凡此种种将央企整体上市推向高潮。因此，鞍钢股份整体上市是“天时+地利+人和”的结果。

　　就钢铁业本身来说，一方面，钢铁行业是典型的资金密集型行业，具有很强的规模效应。另一方面，钢铁生产的整个流程紧密相连不可分割。如果上市公司仅是生产流程的某个环节，而集团公司又是另外的环节，那么，二者之间势必会产生很大的依赖性，引发大量的关联交易。因此，鞍钢股份整体上市既是中国资本市场变革的要求，也是整个行业发展的内在要求。

　　从技术角度讲，此次重大资产收购所产生的效果是明显的。通过收购，鞍钢股份不仅拥有了鞍钢集团全部焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，且拥有了与之配套的

能源动力系统，实现了钢铁生产工艺流程的完整性和系统性，同时也完成了钢铁业务“规模扩张+结构调整”过程，对其谋求长远的价值增值具有战略意义。

　　另外，鞍钢股份业绩亦大幅提升，表现在主营业务收入、利润、毛利率均有不同程度的提高;经营能力，成长能力显著增加。

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