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关于中国证监会同意内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司公告内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复的公告http://www.sina.com.cn 2007年06月20日 05:25 中国证券报
证券代码：000780 证券简称：＊ＳＴ 兴发 公告编号：2007－025 关于中国证监会同意内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司公告内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书并 豁免其要约收购义务的批复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司于6月19日收到平煤集团通知，平煤集团于6月18日收到中国证监会下发证监公司字［2007］87 号文《关于同意内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司公告内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。 主要内容如下： 一、中国证监会对内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司公告内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书无异议。 二、同意豁免内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司因协议转让及认购内蒙古草原兴发股份有限公司向平煤公司发行的新股，合计持有内蒙古草原兴发股份有限公司622，947，287股股份（占总股本的61．42％）而应履行的要约收购义务。 三、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。 四、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司应当会同内蒙古草原兴发股份公司妥善办理本次收购的相关手续。 五、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司在收购过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应及时上报中国证监会。 公司将根据相关进展情况进行及时信息披露。 特此公告 内蒙古平庄能源股份有限公司董事会 二ＯＯ七年六月十九日 内蒙古草原兴发股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：内蒙古草原兴发股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：＊ＳＴ兴发 股票代码：000780 收购人：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 收购人住所：赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段 通讯地址：赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段 签署日期：2007年4月30日 财务顾问：联合证券有限责任公司 收购人特别提示 1、 本收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书； 2、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在内蒙古草原兴发股份有限公司（简称“草原兴发”）拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在草原兴发拥有权益； 3、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。 4、 收购人本次取得草原兴发新增股份已经过草原兴发股东大会批准及中国证监会核准； 5、 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定及草原兴发原非流通股股东在股权分置改革中的相关承诺，收购人与草原兴发股东签署的《股权转让协议》于2007年4月7日发生法律效力。另收购人拟就本次收购行为向中国证监会申请豁免其要约收购义务，待中国证监会批准豁免后方可实施； 6、 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定要求，收购人平煤集团承诺对其在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份，在收购完成后3年内不进行转让。 7、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明； 8、 收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： ■ 内蒙古草原兴发股份有限公司 收购报告书 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 ■ 二、收购人股权及控制情况 （一）收购人股权控制架构图 ■ （二）收购人股东及关联人介绍 1、收购人股东介绍 赤峰市经济委员会是平煤集团的出资人，是赤峰市政府经济主管职能部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产。 2、 主要关联公司介绍 （1）赤峰星河水泥有限责任公司 赤峰星河水泥有限责任公司成立于2000年9月20日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币425．29万元，住所地为赤峰市元宝山区山前镇，法人代表为贾平斌，营业执照注册号：1504001000385。 赤峰星河水泥有限责任公司为平煤集团控股子公司，平煤集团持有其88．24％权益，企业经营范围为：水泥、水泥制品生产、销售。 （2）赤峰宏文机电有限公司 赤峰宏文机电有限公司成立于2006年4月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2，000万元，住所地为赤峰市元宝山区平庄镇七家村，法人代表为范振宇，营业执照注册号：1504001000535。 赤峰宏文机电有限公司为平煤集团参股子公司，平煤集团持有其49％权益，企业经营范围为：机电设备制造、维修；自动化库存设备制造；煤机配件、水泥机械配件制造；电力开关、电力输煤、粉煤系统的制造与维护；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。 （3）赤峰平庄热电有限责任公司 赤峰平庄热电有限责任公司成立于2006年4月3日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币4，000万元，住所地为赤峰市元宝山工业园区，法人代表张向军，营业执照注册号： 1504001000500。 赤峰平庄热电有限责任公司为平煤集团参股子公司，平煤集团出资1200万元，占注册资本的30％，企业经营范围为：电力生产；热力生产与销售；电力、热电设备及配件销售；热力设备及管道安装、运行、检测、调试。 三、收购人业务发展及简要财务情况 平煤集团主营业务为煤炭的开采及销售。最近三年简要的财务状况如下表所示： ■ 四、收购人违法违规情况 收购人声明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ■ 收购人承诺以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况 收购人未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份。 第二节 收购决定及收购目的 一、收购决定 平煤集团于2006年10月20日召开了2006年第十次总经理办公会议，通过了拟收购银联投资、大兴经贸、万顺食品持有的草原兴发全部222，947，287股有限售期流通股及拟以煤矿资产认购草原兴发400，000，000股有限售期流通股的决议。 平煤集团国有资产管理机构赤峰市经济委员会于2006年10月25日下发赤经证字［2006］124号《关于对内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司重组内蒙古草原兴发股份有限公司请示的批复》文，批准平煤集团上述总经理办公会议通过的收购股份及认购股份事宜。 二、收购目的 平煤集团本次收购是为了实现集团既定战略，实现集团优质资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续平煤集团的快速发展奠定基础。同时也化解草原兴发经营危机，改善上市公司资产质量和盈利能力，稳定赤峰市地方金融环境，保护上市公司债权人及中小股东的利益。 若本次收购能够顺利实施，除拟受让的银联投资等三公司持有草原兴发全部222，947，287股份在限售期满进行股权过户外，平煤集团未来12个月无对草原兴发股份增持计划，也无对获得草原兴发股份进行处置的计划或安排。 第三节 收购方式 一、收购人持有被收购公司股份情况 平煤集团在本次收购之前并未直接持有或者实际控制草原兴发股权或者表决权。本次收购完成后，平煤集团将持有草原兴发有限售期流通股共计622，947，287股，占收购后草原兴发总股本的61．42％。 平煤集团对草原兴发其他股份表决权的行使不产生任何影响，收购人其他关联方亦未持有或控制草原兴发的股份。 二、收购协议主要内容 （一）股权转让协议 1、基本内容 平煤集团于2006年11月7日与银联投资、大兴经贸及万顺食品分别签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让银联投资持有的草原兴发119，454，840 股有限售期流通股，占草原兴发总股本的19．45％；拟受让大兴经贸持有的草原兴发54，876，480股有限售期流通股，占草原兴发总股本的8．93％；拟受让万顺食品持有的草原兴发48，615，967股有限售期流通股，占草原兴发总股本的7．91％。上述拟受让股份共计222，947，287股，占当前草原兴发总股本的36．29％。 2、定价及支付 根据平煤集团与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的《股权转让协议》，上述拟受让股份参考草原兴发挂牌交易股票最近20个交易日均价协商确定，每股转让价格为人民币2．47元，共计转让价款为55，067．98万元。 本协议的股权转让价款，平煤集团以与草原兴发签署的《资产置换协议》项下的置出资产，依照置出资产2006年6月30日基准日的评估价值向银联投资、大兴经贸及万顺食品进行支付。 本协议开始履行之日起15个工作日内，平煤集团应将上述用于支付股权转让价款的资产交付／过户给股权出让方或其指定的第三方。 3、生效条件 平煤集团与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的股权转让协议的生效条件为：（1）协议双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（2）中国证监会对本次股权协议转让豁免平煤集团要约收购义务；（3）中国证监会批准草原兴发重大资产置换及定向发行事宜；（4）拟转让股权质押权人书面同意；（5）拟转让股份相关股权分置改革承诺限售期届满，即2007年4月7日。 4、补充协议及安排 在平煤集团与草原兴发签署《资产置换协议》交割日后至本协议项下股权交割前，拟转让股权委托平煤集团管理，并由平煤集团享有股权收益。 除上述披露内容外，平煤集团与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的股权转让协议对股份转让并未附加条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。 （二）新增股份购买资产协议 1、本次购买资产的标的 本次购买资产的标的为草原兴发与平煤集团于2006年11月7日签订的《资产置换协议》中约定的资产置换差价141，410．93万元资产，即置入资产价格高出置出资产价格的部分。 2、支付方式与期限 草原兴发向平煤集团定向发行不超过40，000万股有限售期流通股，发行价格依据草原兴发挂牌交易股票于2006年9月1日停牌前20个交易日均价，每股定价确定为2．47元，作为收购本协议约定资产的支付对价。 上述股份应于中国证监会核准后6个月内向平煤集团发行。 3、差价处理 新增股份发行后，经双方确认，如平煤集团认购草原兴发新发行股份价款总计大于资产置换差额，则作为草原兴发对平煤集团的债权，资产置换交割后5年内以货币方式付清；反之，作为平煤集团对草原兴发的债权，资产置换交割后5年内以货币方式付清。 4、生效条件 草原兴发与平煤集团签署的《新增股份购买资产协议》的生效条件为：（1）中国证监会批准本次重大资产重组；（2）中国证监会对本次股份发行豁免平煤集团要约收购义务；（3）双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公司公章；（4）资产置换及股份发行经草原兴发股东大会批准。 5、补充协议 平煤集团与草原兴发就《新增股份购买资产协议》不存在补充协议。为减小重组后上市公司债务清偿压力，平煤集团于2007年3月23日出具了《关于重组草原兴发交易差额处理承诺函》，承诺“就本次重组交割后对上市公司债权，平煤集团承诺在本次重组交割后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。若在此期间平煤集团整体上市或者上市公司资产重组，则由平煤集团与上市公司协商以合理方式解决，并保证不增加上市公司资产负债率水平及正常生产经营。” 三、本次拟转让股份权利限制说明 （一）股权质押说明 银联投资持有的草原兴发股权共计119，454，840 股已经全部质押给银行，为草原兴发银行借款提供质押担保。其中87，154，840 股质押给中国建设银行股份有限公司赤峰分行，为草原兴发申请一年期2．35 亿元贷款的授信额度提供质押担保；32，300，000股质押给国家开发银行内蒙古分行，为草原兴发向国家开发银行申请2．7亿元贷款提供质押担保。 大兴经贸持有的草原兴发股权共计54，876，480股已经全部质押给银行，为草原兴发银行借款提供质押担保。其中27，476，480股质押给中国银行股份有限公司赤峰分行，为草原兴发申请1 亿元贷款提供质押担保；27，400，000股质押给国家开发银行，为草原兴发向国家开发银行内蒙古分行申请2．7亿元贷款提供质押担保。 万顺食品持有的草原兴发股权共计48，615，967股已经全部质押给银行，为草原兴发银行借款提供质押担保。其中20，215，967股质押给中国银行股份有限公司赤峰分行，为草原兴发申请1 亿元贷款提供质押担保；28，400，000股质押给国家开发银行，为草原兴发向国家开发银行内蒙古分行申请2．7亿元贷款提供质押担保。 （二）质押权人同意函取得情况 中国银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月8日出具《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司质押股份转让的同意函》，同意大兴经贸质押股份27，476，480股、万顺食品质押给该行股份20，215，967股转让给平煤集团。 国家开发银行内蒙古分行于2006年10月20日出具书面函件，同意质押在该行的全部草原兴发股权的转让。 中国建设银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月23日出具了《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司质押股份转让的承诺函》，同意银联投资质押给该行的的草原兴发87，154，840股转让给平煤集团。 综上，收购人拟收购股份的转让全部取得了质押权人的书面同意。 四、收购人对于收购后持有的上市公司权益的特别承诺 平煤集团拟收购及拟认购股份后，持股草原兴发股权比例将超过草原兴发总股本的30％，根据收购办法及19号准则规定，平煤集团已经向证监会提出免于以要约方式增持草原兴发股份的豁免申请。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定要求，收购人平煤集团承诺对其在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份，在收购完成后3年内不进行转让。 第四节 收购资金来源 根据平煤集团与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团受让上述三家股东持有的草原兴发全部股份对价总额为55，067．98万元，平煤集团以依照与草原兴发签署的《资产置换协议》项下的置出资产，依照置出资产2006年6月30日基准日的评估价值，向银联投资、大兴经贸及万顺食品支付。依照湖北民信资产评估有限责任公司出具的鄂信评报字［2006］第069号《资产评估报告书》，草原兴发依照《资产置换协议》拟置出资产及负债评估值为128，271．17 万元，占上述股权转让款总额的232．93％。 依照草原兴发与平煤集团签署的《新增股份购买资产协议》，平煤集团认购草原兴发定向发行400，000，000股有限售期流通股的对价共计为98，800．00万元。平煤集团以与草原兴发进行资产置换的交易差额进行认购。依据平煤集团与草原兴发签署的《资产置换协议》，资产置换交易差额为141，410．93万元，占平煤集团认购新增股份总价款的143．13％。 平煤集团声明除以依照《资产置换协议》置出资产支付部分收购对价外，不存在收购价款直接或者间接来源于上市公司及其关联方情形。 第五节 后续计划 一、主营业务调整计划 平煤集团与草原兴发于2006年11月7日签署了《资产置换协议》及《新增股份购买协议》，平煤集团根据上述两协议拟对草原兴发进行重大资产重组。该重大资产重组行为已由草原兴发2006年11月7日召开的第六届董事会第3次会议审议通过，并依照中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定向中国证监会提交了申请材料，关于此次重大资产重组的有关材料在《证券时报》进行了详细披露。 本次重大资产置换及定向发行事宜于2006年11月28日召开的草原兴发2006年第四次临时股东大会审议通过，并于2007年4月13日经过中国证监会证监公司字［2007］66号《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》批准，公司就相关内容在《证券时报》进行了详细披露。 本次资产重组后，草原兴发主营业务将从原来的肉羊、肉牛、肉鸡及系列产品的生产与销售转变为煤炭的开采及销售，相应的组织机构也将依照煤炭行业的经营特点及需要进行调整。 二、管理层调整计划 2007年4月26日公司董事会发出于2007年5月18日召开草原兴发2006年度股东大会的通知，拟对草原兴发董事、监事及高级管理人员进行调整，上市公司已经按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规定履行信息披露程序。 三、员工聘用调整计划 根据平煤集团与草原兴发签署的《资产置换协议》与《新增股份购买资产协议》，草原兴发全部资产及部分负债拟与平煤集团拥有的相关煤矿资产进行整体置换，资产重组中员工安置遵循“人随资产走”的原则，现有的草原兴发全部员工均需同上市公司解除劳动协议，平煤集团拟置入及拟认购新增股份的煤矿资产相关的生产、技术及管理人员随置入资产进入重组后的上市公司。 四、其他后续计划 本次重大资产置换及定向发行已经过股东大会及中国证监会核准， 2007年4月26日公司董事会发出于2007年5月18日召开草原兴发2006年度股东大会的通知，草原兴发将依照法规及公司章程规定的程序，对公司章程中关于公司注册资本及经营范围等进行调整，并依照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规定履行信息披露程序。 以上收购后续计划的详实情况，请参见《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书》及上市公司相关信息披露公告内容。 第六节 本次收购对上市公司的影响 一、保证上市公司独立性 本次收购完成后，平煤集团将严格遵守有关证券监管法规，依法通过草原兴发股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证草原兴发在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。平煤集团出具承诺如下： （一）保证上市公司资产独立完整 平煤集团拟置换进上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与平煤集团资产严格分开，完全独立经营。保证平煤集团不发生占用资金、资产等不规范情形。 （二）保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在平煤集团担任经营性职务； 2、平煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与平煤集团的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。平煤集团除依法行使股东权利外，不会对草原兴发的正常经营活动进行干预。 二、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争 平煤集团对草原兴发进行收购、重大资产置换及定向发行完成后，草原兴发主营业务将转变为煤炭开采与销售。依据平煤集团与草原兴发签署的《资产置换协议》，平煤集团将其风水沟矿、西露天矿、六家矿及古山矿全部经营性资产及采矿权、老公营子矿在建工程固定资产及平煤集团总部销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门经营性资产置入上市公司。 为解决同业竞争关系，平煤集团在本次重组中把销售公司一并置入上市公司，销售公司除负责上市公司煤炭销售外，平煤集团将与重组后上市公司签署《销售代理协议》，由销售公司负责平煤集团未进入上市公司煤矿的煤炭销售。 对于销售公司代销平煤集团煤炭事宜，平煤集团出具承诺函，同意上市公司煤炭具有优先销售权。另外，平煤集团还承诺在未置入草原兴发的元宝山露天矿、白音华矿在达到上市条件而且市场时机合适时，即将其以合理方式装入上市公司，尽快完成集团整体上市。 草原兴发资产置换暨定向发行的法律顾问北京中同律师事务所认为：平煤集团为避免同业竞争所作的承诺充分并切实可行，能够最终从根本上解决其对草原兴发存在潜在同业竞争而可能导致的不利影响。 草原兴发资产置换的独立财务顾问国都证券认为：本次交易后，通过上述安排与承诺，有效地避免了草原兴发和平煤集团之间的同业竞争。 （二）关联交易 本次收购及资产置换完成之后，草原兴发的主营业务将转变为煤炭开采与销售。主要关联方及关联交易情况如下： 1、存在控制关系的关联方 ■ 2、不存在控制关系的关联方 ■ 3、关联交易内容 （1）煤炭销售 平煤集团为避免收购后与草原兴发同业竞争，平煤集团将销售公司依照《资产置换协议》置入上市公司，由上市公司的销售公司负责平煤集团所属煤矿的煤炭销售，平煤集团按代销数量给予上市公司每吨10元的代销费。为此，平煤集团向上市公司出具了关于重组后相关关联交易承诺函。 煤炭代理销售的关联交易在平煤集团完成整体上市之前将持续存在，平煤集团承诺在元宝山露天矿、白音华矿达到上市条件同时市场时机合适时，即把两矿装入上市公司，尽快完成平煤集团整体上市。 （2）土地使用权租赁 由于平煤集团目前所用土地均为国有划拨地，暂时无法进入上市公司，所以本次重组中拟置入的风水沟矿、西露天矿、六家矿及古山矿等经营性用地需由上市公司向平煤集团租赁使用。 平煤集团对此出具承诺函，在重组交割日起5年内，上市公司免交租赁费，5年后根据市场情况，平煤集团与上市公司协商确定租赁价格。平煤集团保证不因为土地使用权问题影响上市公司生产、经营。 （3）设备租赁 本次重组中平煤集团租赁站进入上市公司，这样平煤集团未置入上市公司的其他煤矿有租赁使用上市公司设备情况。平煤集团对此出具承诺，平煤集团所属煤矿使用上市公司租赁站设备的，根据其所使用设备帐面价值，以规定提取的折旧费、修理基金并加收合理利润的原则向上市公司支付租金。 （4）水电、热力供应 本次重组后，上市公司生产、经营及办公、生活用水电、热力由平煤集团提供。根据平煤集团出具的《相关关联交易安排的承诺函》，平煤集团向上市公司提供水电、热力按上市公司实际使用数，参照政府确定价格计算收取相关费用。 （5）物业服务 平煤集团在此次收购及重组后向上市公司提供办公、生活所需保洁、绿化、安防等物业管理服务。根据平煤集团出具的《相关关联交易安排的承诺函》，平煤集团对于上述服务按照市场价格或者政府定价进行定价，如果没有市场价格和政府定价的，按照实际发生成本加合理利润的方式由双方协商定价。 4、相关承诺与安排 为规范重组后平煤集团与上市公司之间的关联交易，确保关联交易的公平、公允，平煤集团承诺： 收购重组后平煤集团与上市公司关联交易的定价原则应参考如下标准：（1）国家定价；（2）若无国家定价，则适用地方定价；（3）如没有国家定价，也没有地方定价，则为可比的当地市场定价；（4）若无可比的当地市场定价，则协商价格，协商价格应按合理成本加合理的利润的方式计算，并且协商价格不得高于平煤集团与任何第三方进行交易的价格。 5、中介机构意见 上市公司资产置换暨定向发行的法律顾问北京中同律师事务所认为，平煤集团对规范并逐步减少关联交易进行了全面安排与承诺，该等安排与承诺切实可行，有利于保护草原兴发及其股东的合法利益。 上市公司资产置换暨定向发行的独立财务顾问国都证券认为，根据平煤集团出具的相关承诺文件，平煤集团与上市公司之间存在的关联交易将通过相关协议安排将得到有效规范。 第七节 与上市公司之间的重大交易 平煤集团与上市公司于2006年11月7日签署了《资产置换协议》及《新增股份购买协议》，平煤集团根据上述两协议拟对草原兴发进行重大资产重组。该重大资产重组行为已由草原兴发2006年11月7日召开的第六届董事会第3次会议审议通过，并依照证监公司字［2001］105号文规定向中国证监会提交了申请材料，关于此次重大资产重组的有关材料在《证券时报》进行了详细披露，详情请参见《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书（草案）》及相关附件。 另外，为了彻底解决上市公司关联方占款问题，平煤集团以其合法拥有的铁路运输固定资产与公司对赤峰市银联投资有限责任公司和赤峰万顺食品有限责任公司的其他应收款进行资产置换。2006 年12 月30日公司2006 年度第五次临时股东大会决议通过了《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行部分资产置换议案》，该资产置换已于2006年底完成，关联方占款已经解决完毕。 除上述交易之外： （一）在本收购报告书提交前24个月内，收购人及收购人的高级管理人员与上市公司无发生超过3000万元或上市公司最近一期经审计净资产5％以上交易之情形。 （二）在本收购报告书提交前24个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过5万元交易之情形。 （三）收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）截止本报告书签署之日，除本收购报告书及草原兴发重大资产置换暨定向发行报告书（草案）披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 （一）收购人承诺在提交本收购报告书前六个月内，收购人没有买卖被收购公司挂牌交易股票的行为。 （二）收购人高级管理人员承诺在收购人提交本收购报告书前六个月内，收购人知悉本次收购事宜的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。 第九节 收购人财务资料 一、平煤集团2003－2005年财务报表 （一）2003－2005资产负债表 ■ ■ （二）2003－2005损益表 ■ ■ ■ （三）2005年现金流量表 草原兴发、上市公司 指 内蒙古草原兴发股份有限公司 平煤集团、收购人 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 银联投资 指 赤峰市银联投资有限责任公司 大兴经贸 指 赤峰大兴经贸有限责任公司 万顺食品 指 赤峰万顺食品有限责任公司 本次收购 指 平煤集团拟协议收购银联投资、大兴经贸、万顺食品三公司持有的草原兴发共计222，947，287股有限售期流通股，同时平煤集团拟以其煤炭资产认购草原兴发定向发行共计400，000，000股有限售期流通股，合计占定向发行后草原兴发总股本61．42％的行为 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 16号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 财务顾问、联合证券 指 联合证券有限责任公司 法律顾问、经世律师 指 经世律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告书 指 内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书 元 指 人民币元 1、 公司名称： 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 2、 注册地址： 赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段 3、 法人代表： 孙国建 4、 注册资本： 74，675万元 5、 营业执照注册号码： 1500001000162（1－1） 6、 法人组织机构代码： 11486370－1 7、 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 8、 经营范围： 法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。 9、 经营期限： 2000年7月10日至2010年10月31日 10、 税务登记号码： 国税内字150403114863701号 赤地税元字150403114863701号 11、 通讯地址： 赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段 12、 联系电话： 0476－3324512 项 目 2005年 2004年 2003年 总资产（万） 527，528．23 257，597．22 26，6541．75 净资产（万） 338，649．82 123，703．88 129，806．61 主营业务收入（万） 185，074．48 98，258．35 66，299．23 净利润（万） 2，134．15 951．27 1，324．85 净资产收益率（％） 0．63 0．77 1．02 资产负债率（％） 35．81 51．98 51．30 序号 姓名 职务 国籍 长期居住他 其他国家或 地区居留权 1 孙国建 总经理 中国 赤峰 无 2 王石庄 党委书记 中国 赤峰 无 3 刘欣生 党委副书记、纪委书记 中国 赤峰 无 4 阚维政 工会主席 中国 赤峰 无 5 王儒军 副总经理、总工程师 中国 赤峰 无 6 崔晓航 副总经理 中国 赤峰 无 7 张 志 副总经理 中国 赤峰 无 8 张光伟 副总经理 中国 赤峰 无 9 张志坚 副总经理 中国 赤峰 无 10 赵国智 副总经理 中国 赤峰 无 企业名称 主营业务 与本企业关系 企业性质 法人代表 平煤集团 煤炭开采与销售 母公司 国有独资 孙国建 企业名称 主营业务 与本企 业关系 企业 性质 法人代表 赤峰星河水泥有限责任公司 水泥、水泥制品的生产与销售 受同一母公司控制 有限责任公司 贾平斌 资产 2003年 2004年 2005年 流动资产合计 778407591．76 968898191．73 1182234595．42 货币资金 99704789．98 344874159．35 528556260．60 短期投资 应收票据 8920000．00 3000000．00 1000000．00 应收帐款 285280611．99 232081393．26 312003261．64 减：坏帐准备 应收帐款净额 285280611．99 232081393．26 312003261．64 预付帐款 18210615．29 22799339．61 32218529．88 应收补贴款 其他应收款 219528465．81 254032234．80 209568121．15 存货 146763108．69 112111064．71 80253063．94 应收出口退税 待摊费用 待处理流动资产净损失 18635358．21 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 长期投资 14876397．30 37018547．30 66111889．30 长期股权投资 36758373．30 65851715．30 长期债权投资 14876397．30 260174．00 260174．00 合并价差 固定资产合计 1694610119．55 1582590482．34 3850851061．00 固定资产原价 2625972179．74 2508396948．46 5634146203．72 减：累计折旧 941399645．39 936285925．32 1794854578．35 固定资产净值 1684572534．35 1572111023．14 3839291625．37 减：固定资产减值准备 固定资产净额 1684572534．35 1572111023．14 3839291625．37 固定资产清理 在建工程 10037585．20 10479459．20 11559435．63 待处理固定资产净损失 无形及递延资产合计 5990735．67 5245819．78 4551712．87 无形资产 5990735．67 5245819．78 4551712．87 递延资产 其他长期资产 171533013．00 171533013．00 171533013．00 递延税款借项 资 产 总 计 2665417857．28 2765286054．15 5275282271．59 负债及所有者权益 2003年 2004年 2005年 流动负债合计 914601486．80 1057916480．87 1259307774．92 短期借款 112015000．00 110000000．00 265980000．00 应付票据 应付帐款 125646688．82 111218425．90 185887325．35 预收帐款 5155251．97 64262447．07 170365384．26 其他应付款 388007287．23 436985243．67 198733233．33 应付工资 87547832．69 86462201．04 64139257．79 应付包干工资 27809161．37 25940240．67 20089179．41 应付福利费 27059378．44 31416148．64 58734492．47 未交税金 84559872．02 89958117．85 88966529．12 未付利润 其他应交款 9459967．42 8093314．58 13253365．40 预提费用 一年内到期的长期负债 预计负债 93580341．45 193159007．79 其他流动负债 47341046．84 长期负债合计 452750270．01 444988328．86 629476251．00 长期借款 407441969．22 407441969．22 379977464．83 应付债券 长期应付款 35468400．00 247498786．17 其他长期负债 45308300．79 2077959．64 2000000．00 其中：专项应付款 45304470．39 2000000．00 长期应付款 递延税款贷项 少数股东权益 负债合计 1367351756．81 1502904809．73 1888784025．92 所有者权益合计 1298066100．47 1262381244．42 3386498245．67 实收资本 1242227361．32 1242230561．32 3203863501．32 资本公积 226535647．63 183547205．69 265183876．71 盈余公积 －959267．68 －959267．68 35112．81 其中：法定盈余公积 34008．28 34008．28 34008．28 公益金 －993275．96 －993275．96 1104．53 未确定投资损失 未分配利润 －169737640．80 －162437254．91 －82584245．17 负债及所有者权益合计 2665417857．28 2765286054．15 5275282271．59 项目 2003年 2004年 2005年 一、产品销售收入 662992317．70 982683521．95 1850744781．48 其中：出口产品（商品）销售收入 进口产品（商品）销售收入 减：产品销售成本 510664606．52 770040393．27 1367017937．83 其中：出口产品（商品）销售成本 产品销售费用 11268070．39 8558562．48 8148441．91 产品销售税金及附加 9252466．77 20969455．21 44409938．65 其它 加：代购代销收入 二、产品销售利润 131807174．02 183115110．99 431168463．09 三、其他业务销售收入 224673783．47 208300554．00 270846636．77 减：其他业务销售成本 193799711．19 160920136．66 288388325．90 其他业务销售税金及附加 2162042．35 2939120．71 2839173．59 其他业务销售费用 四、其他业务利润 28712029．93 44441296．63 －20380862．72 减：劳动保险费 51276909．77 64131313．73 84357481．33 管理费用 95579664．15 129103368．93 195762120．31 效益工资 财务费用 10186055．12 6306026．71 3212604．85 五、营业利润 3476574．91 28015698．25 127455393．88 加：投资收益 营业外收入 7068202．73 1795654．27 2425601．46 地方补贴及退税 785504．38 1014328．27 1345139．83 其他（煤炭局补贴及其他） －2881089．70 减：营业外支出 25469659．79 28788036．16 99835335．69 七、利润总额 －14139377．77 2037644．63 28509709．78 加：财政补贴 27510000．00 7480000．00 调整因素 二、补贴后利润 13370622．23 9517644．63 28509709．78 减：所得税 122074．53 4991．21 7168213．03 少数股东损益 加：未确定的投资损失 三、净利润 13248547．70 9512653．42 21341496．75 加：年初未分配利润 －182956188．50 －169737640．80 －103925741．92 盈余公积补亏 其他调整因素 －30000．00 －2212267．53 减：归还借款的利润 四、可供分配的利润 －169737640．80 －162437254．91 －82584245．17 减：提取的盈余公积 提取的公益金 应付投资者利润 应付其他单位利润 其他 五、可供投资者分配的利润 －169737640．80 －162437254．91 －82584245．17 减： 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（股本）的普通股股利 其他 六、未分配利润净额 －169737640．80 －162437254．91 －82584245．17 其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损 169737640．80 －17825948．69 11652274．16 项目 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1795027297．18 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 193323227．00 现金流入小计 1988350524．18 购买商品、接受劳务支付的现金 646170471．36 支付给职工以及为职工支付的现金 347638874．87 支付的各种税费 285797332．11 支付的其他与经营活动有关的现金 672303844．14 现金流出小计 1951910522．48 经营活动产生的现金流量净额 36440001．70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 970000．00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 970000．00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14875512．29 投资所支付的现金 50000．00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 14925512．29 投资活动产生的现金流量净额 －13955512．29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 395700000．00 收到的其他与筹活动有关的现金 现金流入小计 395700000．00 偿还债务所支付的现金 234200000．00 分配股利或利润所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 234200000．00 筹资活动产生的现金流量小计 161500000．00 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 183984489．41 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 21341496．75 加：计提的固定资产减值准备 固定资产折旧 181363700．00 无形资产摊销 696831．93 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无行资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 3212604．85 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） －22482506．08 经营性应收项目的减少（减：增加） －43271668．67 经营性应付项目的增加（减：减少） －64121575．13 其他 －40298881．95 经营活动产生的现金流量净额 36440001．70 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 528556260．60 减：现金的期初余额 344571771．19 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 183984489．41 1、 收购人工商营业执照、税务登记证及法人机构代码证副本 2、 收购人高级管理人员名单及身份证明 3、 收购人关于受让股权及以资产认购新增股份的办公会决议 4、 收购人与银联投资、大兴经贸及万顺食品签署的《股权转让协议》 5、 草原兴发与收购人签署的《新增股份购买资产协议》 6、 收购人与草原兴发签署的《资产置换协议》 7、 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明 8、 收购人和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖草原兴发股票情况的自查报告 9、 收购人关于收购后持有股份三年不进行转让的承诺 10、 拟收购股权质押权人同意股权转让的同意函 11、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明 12、 收购人2003－2005年度财务报告及2005年度审计报告 13、 认购新增股份的资产的审计报告和评估报告 14、 联合证券有限责任公司出具的财务顾问报告书 15、 经世律师事务所出具的法律意见书 16、 收购人关于规范与草原兴发关联交易承诺函 17、 收购人关于避免与草原兴发同业竞争承诺函 18、 收购人关于与草原兴发“五分开”的承诺函
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