南方科学城发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2007年6月14日以传真及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2007年6月18日下午14时以通讯会议方式召开，由董事长辛向东先生主持。会议应出席董事9人，实出席董事9人。公司3名监事及5名高管人员列席了会议。

　　本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整广州凯得环保环美有限公司90%股权转让交易价款及对〈关于转让广州凯得环保环美有限公司90%股权之股权转让协议书〉进行补充修改的议案》（关联董事在审议上述议案时按有关法规回避表决，实际参加表决人数为6人）。

　　鉴于广州凯得环保环美有限公司（以下简称“环保环美公司”）参股公司--广州数码乐华有限公司获得所得税税款减免，致使其2006年度净利润及净资产发生调整，为此，同意将环保环美公司90%股权转让交易价款由人民币196，816，901元调整为人民币197，697，347.69元，比原约定的交易价款增加880，446.69元。同时本着不损害双方利益原则，在不改变公司该项股权转让的最终收益的前提下，对《关于转让广州凯得环保环美有限公司90%股权之股权转让协议书》进行补充修改，将协议中“直接收取转让价款”修改为“先分红后转让”。分红和转让所得，与按前述调整后的直接转让价款相同。

　　授权公司总经理代表公司董事会，全权处理调整股权转让交易价款之事宜，并补充修改上述《股权转让协议》的有关条款，包括但不限于签署有关文件。

　　特此公告。

　　南方科学城发展股份有限公司董事会

　　二○○七年六月十九日

　　附件：公司独立董事对相关事项出具的独立意见

　　南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2007年6月18日以通讯会议方式举行。作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

　　关于调整广州凯得环保环美有限公司90%股权转让交易价款及对《关于转让广州凯得环保环美有限公司90%股权之股权转让协议书》进行补充修改的独立意见。

　　上述股权转让及《股权转让协议》已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。本次转让之交易价款的调整及对《股权转让协议》的补充修改，有利于维护公司利益，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　独立董事王世定 于宁 胡春元

　　二○○七年六月十八日