上海汽车股份有限公司关于设立公司治理活动专门电话和传真的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司2007年5月31日召开的三届二十九次董事会会议审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》（详见公司6月1日的临2007－016号公告）。

　　为切实落实公司治理专项工作，方便广大投资者对公司本次治理活动的监督和建议，公司设立专门电话和传真，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。现公告如下：

　　电话：021－22011475

　　传真：021－22011199

　　投资者和社会公众还可通过上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ中的上市公司治理评议专栏进行评议。

　　特此公告。

　　上海汽车股份有限公司

　　二ＯＯ七年六月二十日

　　上海汽车股份有限公司

　　治理专项活动自查报告和整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司董事会尚未组建下属专门委员会

　　2、公司尚未制定单独的《独立董事制度》

　　3、公司内控制度尚未经过中介机构评审

　　4、公司三处房产权属证明尚未办理过户

　　5、公司经理层的任期目标还有待具体化

　　6、公司与投资者的沟通尚待进一步加强

　　二、公司治理概况

　　公司自1997年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、上海证监局、上海证交所的要求，始终坚持公司规范运作，不断完善治理结构。

　　公司分别制定并遵照实施股东大会、董事会、监事会的议事规则，会议的通知、召集、召开和提案的审议，均符合有关法律法规和《公司章程》规定的程序；会议的表决过程及决议合法、有效，会议记录完整、保存安全，会议决议得到充分及时披露。

　　公司董事、监事、高管的任职资格、产生方式和任免程序符合法律法规和《公司章程》的要求，特别是独立董事对重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了充分的监督咨询作用。公司经理层在董事会的领导下工作积极进取，忠实诚信地履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　公司制订了较为健全的内控制度，并且这些制度在各职能部门得到有效遵守和执行。公司在人员、资产、财务、机构、业务和决策方面均完全独立于控股股东，不存在对控股股东、关联方和重大经营伙伴的依赖；公司与控股股东不存在同业竞争，与关联方间的交易均履行了必要的决策程序，交易内容合理，定价遵循市场化原则，交易价格公允。

　　公司制定并实施了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《董事会秘书管理规则》，规定了公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，确保了信息披露真实、准确、完整、及时、公平、有效。公司注重投资者关系管理工作，多次举办机构投资者、证券分析机构及中小投资者交流会，提高公众投资者对公司的关注程度。

　　公司于1998年接受市证管办现场检查，得到较高评价。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　根据中国证券会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求，公司对存在的问题进行了认真自查、对原因进行了深入分析。

　　1、公司董事会尚未组建下属专门委员会

　　公司在2007年新修订的《公司章程》和《董事会议事规则》中，明确规定董事会要设立战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。但目前董事会尚未建立专门委员会，一方面是因为新修订的《公司章程》和《董事会议事规则》有待于今年6月举行的公司股东大会的批准；另一方面是因为公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）正在进行资产整合工作，公司董事会换届要推迟到今年10月底前进行。

　　2、公司尚未制定单独的《独立董事制度》

　　公司按照中国证监会的有关要求，认真执行独立董事制度。但由于公司有关独立董事的各项规定，已在《公司章程》和《董事会议事规则》中有所体现，而且中国证监会也将颁布有关独立董事制度的最新规定，因此公司计划在相关规定颁布后，遵照其要求制定单独的《独立董事制度》。

　　3、公司内控制度尚未经过中介机构评审

　　公司定向增发前建立了较为全面的内部控制制度，包括决策管理、投资管理、生产和营销管理、财务管理、审计管理、人力资源管理、合同管理等，但尚未聘请会计师事务所出具评估报告。公司完成定向增发后，一是资产规模、运作模式、业务特性发生很大变化，原有的内控制度需要进行适应性调整；二是证交所颁布了《上市公司内部控制制度指引》，原有的内控制度也需要进行适应性改进。目前，公司正在中介机构的协助下，对现有内控制度进行梳理、修订。

　　4、公司三处房产权属证明尚未办理过户

　　公司现有威海路489号、石门一路69号和逸仙路50号三处房地产的过户手续（由上汽股份变更至公司名下）尚未办理完毕，这是因为公司正在向上海市财政局申请减免过户相关的契税所致。

　　5、公司经理层的任期目标还有待具体化

　　公司董事会对经理层实行年度考核，年初下达年度经营目标，根据经营业绩、管理职责等考核指标形成高级管理人员的综合考评结果。同时，公司也有五年发展规划和三年发展计划，但一是考核指标比较原则抽象，二是与经营者的任期不完全一致，任期目标的量化工作有待加强。

　　6、公司与投资者的沟通尚待进一步加强

　　公司虽然制定了《投资者关系管理制度》，并积极开展投资者关系管理工作，收到了比较好的效果。但由于公司完成定向增发后，公司资产规模、业务特性、行业地位都发生了很大变化，市场关注度大为提升，同时相关的法律法规和监管机构对做好投资者关系工作也提出了新的更高的要求。

　　四、整改措施、整改时间及整改责任人

　　（一）整改措施

　　1、组建董事会专门委员会

　　待《公司章程》和《董事会议事规则》经2006年度股东大会批准生效和董事会完成换届选举后，将建立董事会专门委员会制度，并由新一届董事会成员组建战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。

　　2、制定好《独立董事制度》

　　将依据中国证监会已经颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和即将颁布的有关独立董事制度的最新规定，尽快制定单独的公司《独立董事制度》。

　　3、修订完成内部控制制度

　　根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和

财政部内控规范（草案）以及ＣＯＳＯ内控框架的要求，适应业务模式转变，进一步健全公司内控体系，加强内部审计，有效控制各项风险。在公司2007年年度报告中，增加公司内部控制自我评估报告和会计师事务所的核实评价意见。

　　4、完成三处房产过户手续

　　与相关政府部门保持密切沟通联系，尽快解决有关契税减免问题。待拿到上海市财政局的正式批文后，立即办理房产权属证明的过户手续。

　　5、明确经理层的任期目标

　　在公司新一届董事会产生和完成经营层聘任手续后，董事会将依据公司到2010年的战略目标和今后3年我国汽车市场的发展环境，明确经营层的任期目标；在每年年度董事会上明确经理层的年度经营目标，并以此作为评价和考核经理层的主要标准。

　　6、定期与投资者加强沟通

　　公司将变被动接待为主动沟通，定期组织投资者恳谈会，完善多种沟通渠道，加强与机构投资者、中小投资者的互动，提高市场对公司的关注程度和认知度。

　　（二）整改计划表：

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司完成定向增发后，业务模式由原来单纯的投资管控型向投资管控加实体运营型转变。为适应新的经营格局的需要，公司成立了

自主品牌运营执行委员会，加强对实体运营业务的掌控；成立了协同效应委员会，加强上汽自主品牌与韩国双龙的业务协同，努力实现公司内部资源共享互补。这些公司治理的创新措施，为提高企业的核心竞争能力和国际经营能力发挥了十分重要的促进作用。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司没有其他需要说明的事项。

　　上海汽车股份有限公司

　　二ＯＯ七年六月二十日