深圳市长园新材料股份有限公司2007年第四次临时董事会决议公告

　　深圳市长园新材料股份有限公司（下称"公司"）2007年第四次临时董事会于2007年6月19日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于上海维安热电材料股份有限公司拟增资扩股及收购深圳市固派电子有限公司股权的议案》，具体内容如下：

　　公司拟同意上海维安热电材料股份有限公司（以下简称"上海维安"）收购深圳市长盈投资有限公司（以下简称"长盈投资"）、方文汉及刘永章合计持有的深圳市固派电子有限公司（以下简称"固派电子"）55%的股权，收购总额为人民币3073.4万元人民币；此次收购固派电子股权的定价原则是将固派公司整体作价5588万元人民币为原则确定的。

　　深圳市固派电子有限公司系我公司投资参股企业，目前持有其25%的股份，公司注册资本600万元，是一家以开发、生产新型电子元器件为主业的高新技术企业。主要开发、生产电信设备、手机电池、汽车电子、工控等使用的两大类正温度系数热敏电阻，即全系列高分子PTC自复保险丝和陶瓷PTC热敏电阻器。考虑到其与上海维安业务完全相同，为了整合国内PPTC行业，进一步提高我司在PPTC行业的核心技术优势，提高产业集中度，争取更大利润，决定实施此次全面收购固派电子的股份。截止2007年5月31日，固派电子帐面总资产3313.80万元，净资产2941.34万元。

　　此次收购完成，长盈投资拟以其持有的固派电子剩余的20%的股权作价1117.6万元人民币认购上海维安新发股份1914894股。认购完成后，长盈投资不再直接持有固派电子的股权，而将持有上海维安6%的股权，公司合并（包括深圳市西普投资有限公司持有的上海维安股权）持有上海维安股权由71.3398%稀释至67.06%。

　　上海维安将直接持有固派电子75%的股权，固派电子将成为上海维安的控股子公司，加上公司全资子公司深圳市长园盈佳投资有限公司目前持有固派电子25%的股权，因此，公司将合并持有固派电子75.295%的股权，纳入07年财务合并报表。

　　以上事项均授权董事长许晓文签署相关协议。

　　二、审议通过了《关于调整集团内部各公司股权架构体系的议案》，同意公司收购深圳市西普投资有限公司持有的上海维安热电股份有限公司1.9473%股份，收购完成后公司将直接持有上海维安热电股份有限公司67.06%的股权，并授权董事长许晓文先生签署相关协议。

　　特此公告。

　　深圳市长园新材料股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年六月十九日