西藏诺迪康药业股份有限公司2006年度股东大会决议公告(等)

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2006年度股东大会决议公告

　　证券代码：600211证券简称：S藏药业编号：2007———017

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2006年度股东大会决议公告

　　特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：本次股东大会无新增议案和否决议案。

　　一、会议召开情况

　　西藏诺迪康药业股份有限公司2006年度股东大会于2007年6月12日在成都市中新街49号锦贸大厦召开，出席会议的股东及股东授权委托代表3人，代表7440万股股份（全部为非流通股），占公司有表决权股份总数12260万股的60.7％，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、议题审议情况

　　本次股东大会由董事长陈达彬先生主持，与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，形成如下决议：

　　1、公司2006年度董事会工作报告：同意7440万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100 %，通过该议案。

　　2、《债权转让协议》：此项交易属关联交易，关联方西藏华西药业集团有限公司回避表决。其余股东表决情况：同意448万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100%，通过该议案。

　　3、《房地产项目合作协议》：此项交易属关联交易，关联方西藏华西药业集团有限公司回避表决。其余股东表决情况：同意448万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100%，通过该议案。

　　4、公司2006年年度报告及摘要：同意7440万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100 %，通过该议案。

　　5、公司2006年度财务报告：同意7440万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100 %，通过该议案。

　　6、公司2006年度利润分配预案：同意7440万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100 %，通过该议案。

　　经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2006年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2006年度实现净利润3077274.78元，加年初未分配利润6765993.08元，提取法定盈余公积92880.71元，本次可供股东分配的利润为9750387.15元。

　　为保证公司健康可持续性发展，公司拟定本年度利润不分配，亦不进行资本公积转增股本。未分配利润，结转至以后年度分配。

　　7、关于续聘会计师事务所的报告：同意7440万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100 %，通过该议案。

　　8、公司2006年度监事会工作报告：同意7440万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100 %，通过该议案。

　　9、关于实行新会计准则修订会计政策的报告：同意7440万股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会股东持有有表决权股数的100 %，通过该议案。

　　三、律师见证情况

　　四川良禾律师事务所出具的《四川良禾律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书》认为：西藏诺迪康药业股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2007年6月20日

　　证券代码：600211证券简称：S藏药业编号：2007———018

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　重大事项公告

　　特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2007年6月18日接到控股股东西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西公司”，该公司持有本公司6992万股股份，占总股本的57.03％）的通告，告知了华西公司于2007年6月18日签署的将其持有的本公司部分股份进行转让的三份相关协议，具体情况如下：

　　一、华西公司与北京新凤凰房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城公司”）及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔等六名自然人于2007年6月18日签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》（以下简称“《股份转让协议》”）。

　　（一）《股份转让协议》所涉及当事人介绍

　　1、新凤凰城公司

　　成立日期：2003年3月26日

　　住所：北京市海淀区温泉镇人民政府办公楼5层

　　注册资本：17，600万元

　　营业执照号：1100001558003

　　法定代表人：周明德

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　2、《股份转让协议》涉及的一致行动人

　　（1）周明德先生，身份证号：110108196302130097。1987年7月毕业于中国人民大学财政系，硕士学位。1989年10月任中国人民大学会计系会计教研室副主任；现任凤凰城房地产开发集团有限公司董事长及总经理、北京市保福房地产开发有限公司董事长、北京华明轩投资管理有限公司董事长、北京新凤凰城房地产开发有限公司董事长、北京中银信咨询有限责任公司董事长、北京新天麓房地产开发有限公司董事长、北京福泉投资有限公司董事长。周明德先生从未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　（2）斯钦先生，身份证号：150102621114409。1984年7月毕业于北方交通大学建筑系工民建专业，获学士学位；1991年毕业于日本神户大学工学部，获硕士学位。1993年至今，历任北京京藤幕墙工程有限公司总经理、北京新凤凰城房地产开发有限公司董事、总经理、北京嘉盛源泉投资有限公司董事长。斯钦先生从未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　（3）林犇先生，身份证号：110108610605423。1984年毕业于哈尔滨建筑大学；1984-1992在电子工业部设计院任工程师；1992-1995 就职于建设部建设规划设计所；1995-1997任北京东方广厦建设发展有限责任公司副总经理；1997至今任北京东方筑中建设规划设计有限公司总经理。2004年10月开始，兼任北京新凤凰城房地产开发有限公司副总经理。2004年12月任北京嘉盛源泉投资有限公司总经理。林犇先生从未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　（4）王晓增女士，身份证号：110104196311283081。1987年7月毕业于西南政法大学，硕士研究生1987年8月至今在法律出版社工作。王晓增女士从未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　（5）邵马珍先生，身份证号：321023197809143076。大专学历，现就职于江苏省宝应县污水处理厂。邵马珍从未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　（6）陈丽晔女士，身份证号：130703196309070343。上海医科大学卫生管理学院药物经济学专业在职博士生，曾任上海希伟生化制品有限公司销售经理、华西医科大学制药厂上海片区经理、先灵葆雅（中国）制药有限公司全国医药事务经理、上海泽生生物制药有限公司副总经理、首席运营官；现任上海塔瑞莎健康科技有限公司总经理。陈丽晔女士从未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　上述一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　3、华西公司

　　成立日期：1994年12月25日

　　住所：拉萨市北京中路93号

　　法定代表人：陈达彬

　　注册资本：伍仟万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：藏医藏药、中医中药、生物制药的开发、研究及成果的转让，藏药材、藏成药销售。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　1、《股份转让协议》涉及的股份

　　本次转让股份合计3496万股，均为非流通社会法人股，占西藏药业股本总额的28.515%。其中新凤凰城公司拟受让2696万股，自然人周明德拟受让310万股，自然人斯钦拟受让208.62万股，自然人林犇拟受让139.07万股，自然人王晓增拟受让100万股，自然人邵马珍拟受让30万股，自然人陈丽晔拟受让12.31万股。

　　鉴于至《股份转让协议》签订之时，包括本次转让标的在内的华西公司持有的全部6992万股本公司股份仍处于司法（轮候）冻结状态，仅在该6992万股或至少3496万股本公司股份司法冻结状态完全解除时，该股份转让协议下拟转让的股份才能依法交割过户。

　　2、股份转让价款

　　双方协商确定此次转让的每股价格为人民币5.572元，即新凤凰城公司及其一致行动人一并以对价人民币19，480万元向华西公司购买其所持有的本公司共3，496万股股份。

　　3、股份转让价款的支付

　　至股份转让协议签署时，新凤凰城公司已经支付总计人民币13，400万元，包括用于解除华西公司持有的被司法（轮候）冻结的6，992万股或至少3，496万股本公司股份的款项人民币13，000万元整，以及向中国农业银行成都市总府支行支付旨在代华西公司承担解除益佰制药到期担保责任义务的款项人民币400万元整。《股份转让协议》已确认该笔款项为《股份转让协议》项下转让价款19，480万元中的一部分，即新凤凰城已支付了13，400万元转让价款。也即自《股份转让协议》签署之日起，新凤凰城的支付义务为6080万元。

　　自《股份转让协议》签署之日起，协议双方应共同致力于解除华西药业所持西藏药业6，992万股或至少3，496万股上的权利限制，受让方在6080万元额度内负有现金支付的义务。

　　若解除全部6，992万股或至少3，496万股西藏药业股份权利限制的最后实际总支付额少于股份受让方应付股份转让价款总额的，股权受让方应于3，496万股西藏药业股份转让合法完成之后三个工作日内向华西药业补足应付股份转让价款总额较实际总支付多出数额的现金。

　　根据本次《股份转让协议》，新凤凰城公司持有的本公司股份将超过20%但未达到30%，本次股份转让行为是与西藏药业股权分置改革同时进行的，即：在西藏药业股权分置改革被相关股东会议通过后，本协议方可全面履行。如西藏药业股权分置改革未能被相关股东会议通过，则本次股份转让将受到影响。

　　二、成都达义实业（集团）有限责任公司（以下简称“达义集团”，持有华西公司85％的股份）、华西公司、新凤凰城公司于2007年6月18日签署了《三方协议》。

　　（一）《三方协议》涉及当事人介绍

　　1、新凤凰城公司介绍见前述。

　　2、华西公司介绍见前述。

　　3、达义集团介绍

　　成立日期：1997年01月24日

　　住所：成都市中新街49号锦贸大厦

　　法定代表人：陈达彬

　　注册资本：（人民币）壹仟陆佰捌拾万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：批发零售、代购代销金属材料（不含稀贵金属）、机电产品（不含汽车）、建筑材料、装饰材料、五金交电、木材、煤炭、化工产品（不含化学危险品）、百货、农副产品（不含粮油棉）、室内装饰服务、经营，成品油零售（限分支机构经营）。

　　（二）《三方协议》主要内容：

　　鉴于华西公司所持西藏药业6992万股股份上存在司法冻结的权利限制情况，各方在《三方协议》中约定，若新凤凰城公司最终未能就华西公司所持本公司股份达成股份转让协议或虽就华西公司所持本公司股份达成股份转让协议但未能最终依法过户取得该等本公司股份时，新凤凰城公司有权要求达义集团立即以人民币壹元整（￥1.00）的价格转让其所持有的华西公司百分之五十股权；达义集团应于新凤凰城公司为上述请求时履行本协议下“一、”中的股权转让交付义务。届时该百分之五十华西公司股权代表的华西公司控制权将用于善后清偿事务处理。同时在上述清偿处理完毕后，达义实业负有在新凤凰城提出回购要求时立即以人民币壹元整（￥1.00）的价格回购华西公司百分之五十股权并履行一切使新凤凰城完全退出华西公司之必要事务的义务。

　　三、华西公司与自然人杨晓于2007年6月18日签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》。

　　杨晓先生，身份证号110108196108161818。1986年7月毕业于北京大学社会学系，获硕士研究生毕业；1986年9月—1993年在国家体改委工作；1994年—1996年在成都市王府歌宴餐饮娱乐有限公司任总经理；1997年—至今在重庆市康利消防工程安装有限责任公司任总经理。

　　（一）该协议的主要内容

　　1、协议涉及的转让股份为200万股。

　　鉴于至本协议签订之时，包括本协议转让标的在内的华西公司持有的全部6992万股本公司股份仍处于司法（轮候）冻结状态，仅在该6992万股或至少3496万股本公司股份司法冻结状态完全解除时，本协议下拟转让的股份才能依法交割过户。

　　2、股份转让价款

　　双方协商确定此次转让的每股股份价格为人民币伍元伍角柒分贰厘（￥5.572），即自然人杨晓以对价人民币壹仟壹佰壹拾肆万肆仟元整（￥11，144，000.00）向华西公司购买其所持有的西藏药业200万股股份；该对价为股份受让方完整、合法地获得本股份转让标的所有权及其上所有权益最终需支付的总对价。

　　3、股份转让价款的支付

　　至签订本协议时，杨晓已经支付总计人民币600万元用于解除华西公司持有的被司法（轮候）冻结的股份的支付，故自本协议成立起，股份受让方杨晓的支付义务数额为人民币514.4万元整；协议双方应共同致力于解除西藏药业股份上的司法冻结，股份受让方应最迟在2007年6月22日前（含6月22日）支付人民币514.4万元整用于解除西藏药业股份司法冻结的各项支付。

　　4、协助交割

　　全部6992万股或至少3696万股西藏药业股份的司法冻结完全解除时，股份受让方取得对其中200万股股份的交割请求权，华西公司应立即着手协助进行该200万股股份过户的各项事务。

　　5、股份转让双方就协商变更权和终止协议权、违约责任、生效及变更等事项也进行了相关约定。

　　杨晓与新凤凰城公司、周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔等六名自然人非一致行动人。

　　四、上述事项对本公司的影响

　　（一）对独立性的影响

　　本次股份转让后，新凤凰城公司与西藏药业之间将保持人员独立、资产独立、财务独立，业务独立、机构独立。西藏药业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与权益变动人保持独立。本次股份转让对于西藏药业的独立经营能力并无实质性影响。

　　（二）对关联交易的影响

　　新凤凰城公司与西藏药业之间不存在经常性和非经常性的关联交易，西藏药业不会因为关联交易而对新凤凰城公司产生重大依赖。

　　（三）对同业竞争的影响

　　西藏药业主要从事生产和销售红景天诺迪康系列药品(口服液冲剂、胶囊、酊水剂)、藏药天然药物制剂、医疗器械、卫生保健品、生物制药研发、生产及销售，新凤凰城公司从事的房地产业务与西藏药业的主营业务不构成同业竞争。

　　特此公告！

　　备查文件：

　　1、《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》

　　2、《三方协议》

　　3、《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》（杨晓）

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2007年6月20日

　　证券代码：600211证券简称：S藏药业公告编号：2007—019

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　有关股权分置改革的公告

　　特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2006年12月25日发布了《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革说明书》，本次股权分置改革动议是由贵州益佰制药股份有限公司及岳巍、叶湘武、郎洪平三名自然人、西藏华西药业集团有限公司、西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西藏科龙建材有限责任公司、西藏天威英利新

能源有限公司共同提出。

　　在贵州省高级人民法院的主持下，西藏华西药业集团有限公司与贵州益佰制药股份有限公司及本公司于2007年5月28日签署了“和解协议”（详见2007年5月31日公司相关公告）。贵州益佰制药股份有限公司及岳巍、叶湘武、郎洪平三名自然人不再受让西藏华西药业集团有限公司持有的本公司股权。

　　西藏华西药业集团有限公司于2007年6月18日与北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人自然人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔签署了股份转让协议，同时西藏华西药业集团有限公司于2007年6月18日与杨晓签署了股份转让协议（参见本公司公告）。鉴于股改动议人改变的原因，公司于2006年12月25日公告拟进行的股权分置改革，宣告终止。

　　公司已于近日重新聘请了保荐机构，西藏华西药业集团有限公司将联合本次股份的受让人于近期提出新的股权分置改革方案，重启公司股权分置改革工作。

　　特此公告！

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2007年6月20日