新疆天富热电股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告(等)

　　股票代码：600509股票简称：天富热电2007—临031

　　新疆天富热电股份有限公司

　　2007年第三次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议没有否决和修改提案的情况

　　● 本次会议没有新增提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　1、现场会议召开时间：2007年6月18日15：00（北京时间）

　　网络投票时间为：2007年6月18日9：30-11：30；13：00-15：00（北京时间）

　　2、现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区石河子市红星路54号公司二楼会议室

　　3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：新疆天富热电股份有限公司董事会

　　5、会议主持人：董事长成锋先生主持会议

　　二、会议的出席情况

　　参加本次股东大会，现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共67人，代表股份125452068股，占公司总股本253627500股的49.46％。

　　1、参加现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份120491265股，公司总股本253627500股的47.51％；

　　2、参加网络投票的股东共64人，代表股份4960803股，占公司总股本的1.96%；

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

　　三、提案审议情况

　　会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了公司2007年第三次临时股东大会的5个议案。议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《新疆天富热电股份有限公司2007年第三次临时股东大会会议资料》。

　　1、关于《新疆天富热电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的补充说明》的议案；

　　具体详见附件。

　　同意124500043股，占参与表决的所有股东所持表决权99.24％；反对926425股，占参与表决的所有股东所持表决权0.74％；弃权25600股，占参与表决的所有股东所持表决权0.02％。其中：参与网络投票的股东4008778股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权80.81％；反对926425股，占参与网络投票的所有股东所持表决权18.67％；弃权256000股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.52％。

　　2、关于公司使用银行长期贷款开展利率互换业务的议案；

　　公司委托具有外汇理财业务资格的专业银行，在不超过10年的期限内，对公司不超过10亿元的银行长期贷款开展利率互换业务，以降低公司财务费用。

　　同意124566143股，占参与表决的所有股东所持表决权99.29％；反对784295股，占参与表决的所有股东所持表决权0.63％；弃权101630股，占参与表决的所有股东所持表决权0.08％。其中：参与网络投票的股东4074878股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权82.14％；反对784295股，占参与网络投票的所有股东所持表决权15.81％；弃权101630股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.05％。

　　3、关于与控股股东签订煤炭采购补充协议的议案；

　　公司与控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司签订煤炭采购补充协议，将煤炭采购价格从100元/吨提高到105元/吨。

　　同意5990973股，占参与表决的所有股东所持表决权85.30％；反对920795股，占参与表决的所有股东所持表决权13.11％；弃权111630股，占参与表决的所有股东所持表决权1.59％。其中：参与网络投票的股东3928378股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权79.19％；反对920795股，占参与网络投票的所有股东所持表决权18.56％；弃权111630股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.25％。

　　该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

　　4、审议关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；

　　同意124417643股，占参与表决的所有股东所持表决权99.18％；反对920795股，占参与表决的所有股东所持表决权0.73％；弃权113630股，占参与表决的所有股东所持表决权0.09％。其中：参与网络投票的股东3926378股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权79.15％；反对920795股，占参与网络投票的所有股东所持表决权18.56％；弃权113630股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.29％。

　　5、关于独立董事津贴的议案。

　　公司决定给予公司独立董事年度津贴5万元人民币(含税)，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

　　同意124430943股，占参与表决的所有股东所持表决权99.19％；反对920795股，占参与表决的所有股东所持表决权0.73％；弃权100330股，占参与表决的所有股东所持表决权0.08％。其中：参与网络投票的股东3939678股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权79.42％；反对920795股，占参与网络投票的所有股东所持表决权18.56％；弃权100330股，占参与网络投票的所有股东所持表决权2.02％。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会经北京国枫律师事务所朱明律师见证，律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字的股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所出具的本次股东大会法律意见书；

　　特此公告

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2007年6月18日

　　关于天富热电2*5W项目实际利润与

　　招股书承诺利润之间差异说明

　　信会师函字（2007）第140号

　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称公司）2002年首次公开发行

股票募集资金投向2×5万热电联产项目，按招股说明书承诺工程全部建成投产后每年增加收入18，829万元、增加利润6，173.30万元。2004年8月份2×5万热电联产项目全部建成投产。2002年至2006年内公司对石河子地区供热市场进行了整合，对相应的资产也重新划分组合，现对2005年、2006年实际产生效益与招股说明书承诺数主要差异说明如下：

　　一、2005年2×5万热电联产项目产生利润2，463.16万元，与招股说明书承诺的利润6，173.30万元比较，差异为3，710.14万元，主要为：

　　1、招股书披露的单位煤价86元/吨，实际当年平均单位煤价107.68元/吨，按当年实际消耗煤炭506，199.60吨计，减少利润1，097.32万元；

　　2、招股书披露的标准煤耗222.75克/千瓦时，当年实际标准煤耗362.45克/千瓦时，按当年发电量816，751，000千瓦时计算，减少利润981.26万元；

　　3、招股书披露的单位人工13000元/年，当年实际单位人工34，616.71元/年，按当年实际用工220人计算，减少利润475.57万元；

　　4、招股书估计银行借款30，000万元、按可研报告借款利率6.36%计算利息支出为1908万元，当年实际银行借款利息支出为2201.89万元，减少利润293.89万元；

　　5、招股书披露的投资总额为57，376万元，实际投资总额为67，684万元，按综合折旧率6.60%计算，折旧额增加680.33万元，即减少利润680.33万元；

　　以上因素合计减少利润3，528.37万元。

　　二、2006年2×5万热电联产项目产生利润2，121.53万元，与招股说明书承诺的利润6，173.30万元比较，差异为4，051.77万元，主要为：

　　1、招股书披露的单位煤价86元/吨，实际当年平均单位煤价118.98元/吨，按当年实际消耗煤炭539，907.50吨计，减少利润1，780.61万元；

　　2、招股书披露的标准煤耗222.75克/千瓦时，当年实际标准煤耗337.46克/千瓦时，按当年发电量803，323，000千瓦时计算，减少利润792.48万元；

　　3、招股书披露的单位人工13000元/年，当年实际单位人工29，001.58元/年，按当年实际用工283人计算，减少利润452.84万元；

　　4、招股书估计银行借款30，000万元、按可研报告借款利率6.36%计算利息支出为1908万元，当年实际银行借款利息支出为2，141.27万元，减少利润233.27万元；

　　5、招股书披露投资总额为57，376万元，实际投资总额为67，684万元，按综合折旧率6.60%计算，折旧额增加680.33万元，即减少利润680.33万元；

　　以上因素合计减少利润3，939.53万元。

　　立信

会计师事务所有限公司

　　二00七年五月三十日

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　关于前此募集资金使用情况的补充说明

　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称公司）2002年首次公开发行股票募集资金投向2×5万热电联产项目，按招股说明书承诺工程全部建成投产后每年增加收入18，829万元、增加利润6，173.30万元。2004年8月份2×5万热电联产项目全部建成投产。2002年至2006年内公司对石河子地区供热市场进行了整合，对相应的资产也重新划分组合，现对2005年、2006年实际产生效益与招股说明书承诺数主要差异说明如下：

　　一、2005年2×5万热电联产项目产生利润2，463.16万元，与招股说明书承诺的利润6，173.30万元比较，差异为3，710.14万元，主要为：

　　1、招股书披露的单位煤价86元/吨，实际当年平均单位煤价107.68元/吨，按当年实际消耗煤炭506，199.60吨计，减少利润1，097.32万元；

　　2、招股书披露的标准煤耗222.75克/千瓦时，当年实际标准煤耗362.45克/千瓦时，按当年发电量816，751，000千瓦时计算，减少利润981.26万元；

　　3、招股书披露的单位人工13000元/年，当年实际单位人工34，616.71元/年，按当年实际用工220人计算，减少利润475.57万元；

　　4、招股书估计银行借款30，000万元、按可研报告借款利率6.36%计算利息支出为1908万元，当年实际银行借款利息支出为2201.89万元，减少利润293.89万元；

　　5、招股书披露的投资总额为57，376万元，实际投资总额为67，684万元，按综合折旧率6.60%计算，折旧额增加680.33万元，即减少利润680.33万元；

　　以上因素合计减少利润3，528.37万元。

　　二、2006年2×5万热电联产项目产生利润2，121.53万元，与招股说明书承诺的利润6，173.30万元比较，差异为4，051.77万元，主要为：

　　1、招股书披露的单位煤价86元/吨，实际当年平均单位煤价118.98元/吨，按当年实际消耗煤炭539，907.50吨计，减少利润1，780.61万元；

　　2、招股书披露的标准煤耗222.75克/千瓦时，当年实际标准煤耗337.46克/千瓦时，按当年发电量803，323，000千瓦时计算，减少利润792.48万元；

　　3、招股书披露的单位人工13000元/年，当年实际单位人工29，001.58元/年，按当年实际用工283人计算，减少利润452.84万元；

　　4、招股书估计银行借款30，000万元、按可研报告借款利率6.36%计算利息支出为1908万元，当年实际银行借款利息支出为2，141.27万元，减少利润233.27万元；

　　5、招股书披露投资总额为57，376万元，实际投资总额为67，684万元，按综合折旧率6.60%计算，折旧额增加680.33万元，即减少利润680.33万元；

　　以上因素合计减少利润3，939.53万元。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2007年5月30日