湘潭电化科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告(等)

　　证券代码：002125 股票简称：湘潭电化 公告编号： 2007—011

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于2007年6月16日上午在公司4楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长周红旗先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：

　　一、批准《信息披露管理制度(2007年修订)》。

　　根据深圳证券交易所发审监管部《中小企业板信息披露业务备忘录第8号———信息披露事务管理制度相关要求》，本公司对现行《信息披露管理制度》进行了修订。修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资询网(网址: http://www.cninfo.com.cn )。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、同意《向中国银行申请授信的议案》。

　　同意向中国银行股份公司湘潭市板塘支行申请人民币综合授信壹亿贰仟万元，由湘潭电化集团有限公司提供担保。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、同意《为湘潭市中兴热电有限公司担保的议案》。

　　同意为本公司控股子公司湘潭市中兴热电有限公司金额不超过1000万元，期限不超过一年的银行借款提供担保，担保金额及担保期限以最终与银行签署的保证合同为准。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、同意《湘潭电化科技股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》

　　详见巨潮资询网(网址：http://www.cninfo.com.cn )。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0 0七年六月十九日

　　证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2007-12

　　关于为控股子公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：湘潭市中兴热电有限公司（公司控股子公司，以下简称“中兴热电”）

　　本次担保数额：不超过人民币1000万元

　　本次担保后对外担保累计数额：不超过人民币2400万元

　　对外担保逾期的累计数额：无

　　一、担保情况概述。

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于为湘潭市中兴热电有限公司提供担保的议案》，公司同意为控股子公司中兴热电提供担保，担保金额及担保期限以最终与银行签署的保证合同为准。上述担保无需经股东大会或政府有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况。

　　被担保人名称：湘潭市中兴热电有限公司

　　注册地址：湘潭市岳塘区滴水埠

　　法定代表人：王周亮

　　注册资本：叁仟叁佰肆拾万元人民币

　　经营范围：蒸气的生产、销售；利用余热、余气发电。（上述经营范围属法律、法规限制的，凭专项审批方可经营）

　　与本公司关联关系：本公司控股子公司（本公司持有51%的股权）

　　截至2007 年5月31 日，中兴热电总资产78，478，384.54元，总负债35，278，098.05元，净资产 43，200，286.49元。2007 年1-5 月，中兴热电实现主营业务收入24，989，501.14元，实现主营业务利润 4，032，812.28元，实现利润总额4，032，692.95元。以上财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容。

　　本项担保为连带责任担保 ，担保金额及担保期限以最终与银行签署的保证合同为准。

　　四、董事会意见。

　　中兴热电为本公司控股子公司，该公司资信状况良好，具有偿还债务的能力。本公司为其担保符合《公司法》、《股票上市规则》及公司章程的相关规定。

　　五、保荐机构意见

　　首创证券有限责任公司作为本公司保荐机构对本次担保事项进行了核查，认为上述担保行为有利于提高本公司的融资能力，保证公司生产的正常运作。本担保事项也未违反本公司章程，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号）》等规定的要求。

　　六、独立董事意见 。

　　公司独立董事认为，公司为控股子公司中兴热电提供银行融资担保，主要是为了满足中兴热电正常生产经营，鉴于中兴热电为本公司控股子公司，经营状况良好，其具有相应的偿债能力，财务风险处于本公司可控制范围内，该担保事项及其决策程序符合相关法律、法规和公司章程之规定，

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数额。

　　本次担保后，公司及公司控股子公司对外担保累计金额为人民币2400万元

　　（其中本公司2400万元），均为向控股子公司提供的担保，无逾期担保。

　　八、备查文件目录。

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议。

　　2、被担保人营业执照复印件。

　　3、被担保人的基本情况及最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二○○七年六月十六日

　　证券代码：002125证券简称：湘潭电化公告编号：2007—013

　　湘潭电化科技股份有限公司关于

　　公司治理专项活动联系方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为切实做好公司治理专项活动，便于投资者和社会公众对公司治理专项活动提出意见和建议，公司特设立专门电话和电子邮箱如下：

　　联系人：李俊杰张凯宇 文科

　　电 话：（0732）5544161

　　传 真：（0732）5544101

　　电子邮箱：zqb @chinaemd.com

　　特此公告

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　2007年 6月 19日

　　湘潭电化科技股份有限公司2007年

　　公司治理自查报告和整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、《信息披露管理制度》需要根据最新法律法规的精神加以完善；

　　2、公司没有建立《股权激励制度》；

　　3、公司没有从制度上建立明确有效的风险防范机制，也没有从制度上建立应对突发性事件的机制和具体的实施办法；

　　4、公司内部没有设立专职法律事务部门，可能在经营中存在潜在的法律风险；

　　二、公司治理概况

　　虽然本公司今年四月才正式挂牌上市，但公司在很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。经过多年努力，公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了健全的管理制度:

　　1、公司股权结构清晰，公司通过《公司章程》等制度性文件对股东之间责、权、利进行了清晰的划分。并且公司自成立之后就与控股公司湘潭电化集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了严格的“五分开”。

　　此外还通过建立《关联交易决策制度》和《对外担保管理办法》等规章制度从制度上防范控股股东对公司其他股东利益的侵害。

　　2、按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、行政法规、部门规章的要求，公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等三会制度。通过这些制度公司明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理、高管人员的工作性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、权利、义务、考核与奖惩，以及公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权力制衡关系，保证了公司最高权力决策和监督、管理机构的规范运作。

　　3、公司对财务、行政、生产、技术、人事、采购和销售等方面事务建立有效的内部控制管理制度，这些制度的设计符合现代企业管理制度的要求，符合公司实际情况，能有效地保证了公司生产经营活动的顺利进行。

　　4．董事会下设的四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，成员均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。同时公司制定完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等工作制度，这些制度设计使得各专门委员会对加强董事会对外投资、财务审计、选拔公司高级管理人员及其薪酬的规定等方面决策的科学性和准确性，加强公司内部控制，完善公司的企业管理和公司治理，增强核心竞争力，都起到了积极的促进作用。

　　5、公司制定有《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》，通过这些制度的执行增强了公司运作的透明度，保证了中小股东获取公司信息公平性。同时，通过公司监事会、独立董事制度和外聘会计师事务所对公司运作情况的监督有效地保证了广大的股东的利益。

　　上述措施和规则的严格遵循和实施，不仅为增强公司竞争力提供了重要的保障，同时也为实现公司的长期增长和有效运营目标打下了坚实的基础。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、上市过程中，公司按照监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，但是近期证监会和深交所又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，因此公司《信息披露管理制度》还需要根据最新的要求进行修改。

　　2、公司没有建立《股权激励制度》，因此难以建立股东与职业经理团队的利益共享与约束机制，不利于公司吸引、保留优秀人才和核心关键员工。

　　3、公司没有从制度上建立明确有效的风险防范机制，也没有从制度上建立应对突发性事件的机制和具体的实施办法。

　　4、公司没有设立专职法律事务部门，虽然公司聘有外部律师，但由于受到工作时间的限制，部分合同没有经过律师审核，因此使公司在经营存在中潜在的法律风险。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、公司已根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定认真核对了公司现有的《信息披露管理制度》，并对其不完善之处进行了修改，公司将在6月16日召开的第三届六次董事会会议讨论修改后的《信息披露管理制度》，董事会工作部为此事项的推进与责任机构。

　　2、公司将于时机成熟时推出《股权激励制度》，人力资源部和管理部为此事项的推进与责任机构。

　　3、在8月30日前，公司建立明确有效的风险防范机制，并明确应对突发性事件的机制和具体的实施办法。管理部为此事项的推进与责任机构。

　　4、在8月30日前，向公司董事会提交关于设立专职法律事务部门可行性分析报告。如确需设立该部门，将于12月31日前完成该部门的设立。管理部为此事项的推进与责任机构。

　　五、有特色的公司治理做法

　　湘潭电化虽然是一家新上市公司，但通过多年的股份制运作，在公司治理的某些方面形成了自己的特色，具体而言，特色有四：

　　1、湘潭电化在公司治理建设中，重视规则，尊重制度。在实际工作中严格执行有关制度，切实保证各项制度有效地发挥应有的作用。

　　2、通过各专门委员会和对公司的各重大事项发表意见，湘潭电化独立董事积极参与公司管理与决策，有力地促进了独立董事作用的发挥。

　　3、在建设科学专业的管理架构和规范业务流程的同时，湘潭电化在努力建设职业经理人团队，培养成熟的管理队伍，力图通过职业经理人团队的建设，推进公司向规范化方向发展，为进一步提高公司治理水平奠定基础。

　　4、公司高度重视企业文化的宣传和推广，建立了系统的企业文化理念。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、公司股权结构较为集中，湘潭电化集团作为公司的第一大股东，直接持有公司58.32％的股份，形成对公司的绝对控制。但公司已与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现“五分开”。

　　2、公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度，遵循信息披露真实、准确、完整、及时、公平的原则，不存在向主要股东报送未公开信息的情况。

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　2007年6月19日