兖州煤业股份有限公司２００６年度股东周年大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一） 会议召开情况

　　1、召开时间：2007年6月15日上午8：30。

　　2、召开地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）总部会议室。

　　3、会议方式：现场投票方式。

　　4、召 集 人：公司董事会。

　　5、主 持 人：董事长王信先生。

　　（二） 会议出席情况

　　出席公司2006年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）的股东及代理人共6人，共代表有表决权股份3，634，281，484股，占公司总股本的73．89％，符合法定比例。其中，境内有限售条件流通股份2，600，000，000股，境内无限售条件流通股份151，235股，境外Ｈ股1，034，130，249股。

　　公司于2007年4月27日发出了股东周年大会会议通知（详见该日的《中国证券报》、《上海证券报》）。股东周年大会的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：

　　1、批准公司2006年度董事会报告；

　　2、批准公司2006年度监事会报告；

　　3、批准公司2006年度经审计的财务报告；

　　4、批准《兖州煤业股份有限公司2006年度利润分配方案》；

　　公司2006年度利润分配方案：公司向全体股东派发2006年度现金股利总计人民币9．837亿元（含税），即每股派发现金股利人民币0．200元（含税）。其中包括：按一贯坚持的派息政策派发的2006年度现金股利人民币5．902亿元（含税），即每股人民币0．120元（含税）； 2006年度特别现金股利人民币3．935亿元（含税），即每股人民币0．080元（含税）。

　　5、确定了公司董事、监事2007年度酬金；

　　6、会议批准续聘德勤？关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别为公司2007年度境外、境内会计师及其酬金的安排；

　　7、批准《关于修改兖州煤业股份有限公司经营范围及章程的议案》，授权公司董事会办理公司章程修订的具体事宜。

　　公司章程第十二条第二款：

　　“公司的经营范围包括：煤炭开采、洗选、销售；货物运输；机械设备及配件、机电产品的制造、销售及租赁；金属材料、化工产品、建材、木材、燃料及油脂、橡胶制品的销售；其他矿用材料的生产、销售；纺织品的生产、销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内房地产开发；餐饮、住宿、旅游服务；煤炭在港口的堆存、装卸；内河运输；商品物流服务；船舶修理；煤矸石系列建材产品的生产、销售。”

　　修改为：

　　“公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理），矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；生产、销售、租赁、维修相关矿用机械；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售。”

　　8、授权公司董事会根据公司需要和市场情况，在相关期间决定是否增发Ｈ股（增发数量不超过股东大会决议通过之日已发行 Ｈ股数量的20％），如增发，对公司章程作出相应修订。

　　（ａ）授权董事会决定在有关期间决定是否增发Ｈ股。

　　（ｂ）授权期限为以下列三者最早日期为终止：（ｉ） 本次股东周年大会决议后，至公司下届股东周年大会结束时；（ｉｉ） 在本次股东周年大会决议后12个月届满之日；或（ｉｉｉ）于另外股东大会上以特别议案撤销或更改本次授权之日。

　　（ｃ）如增发Ｈ股，对章程做出相应修改，反映股本变化内容。

　　公司独立董事濮洪九、崔建民、王小军、王全喜各位先生向股东大会提交了《独立董事2006年度述职报告》，报告了2006年度履职情况。

　　根据香港联合交易所《证券上市规则》，香港证券登记有限公司委托北京金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。

　　三、律师见证

　　公司委托北京金杜律师事务所律师对本次股东大会的相关事项进行见证，金杜律师事务所接受委托，委派唐丽子律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司本次股东周年大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2006年度股东周年大会决议；

　　2、金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2006年度股东周年大会的法律意见书。

　　附表：《兖州煤业股份有限公司2006年度股东周年大会议案表决结果统计表》。

　　兖州煤业股份有限公司

　　二○○七年六月十五日

　　序号表决事项有表决权股份数（股）赞成反对弃权

　　票数（股）占该议案有表决权票数（股）占该议案有表决权票数（股）占该议案有表决权

　　1批准公司2006年度董事会报告3，593，950，734总计：3，593，898，13499．9985％总计：52，6000．0015％总计：00．0000％

　　境内有限售条件流通股：2，600，000，00072．3438％境内有限售条件流通股：00．0000％境内有限售条件流通股：00．0000％

　　境内无限售条件流通股：151，2350．0042％境内无限售条件流通股：00．0000％境内无限售条件流通股：00．0000％

　　境外流通股：993，746，89927．6505％境外流通股：52，6000．0015％境外流通股：——

　　2批准公司2006年度监事会报告3，593，950，734总计：3，593，900，08499．9986％总计：50，6500．0014％总计：00．0000％

　　境内有限售条件流通股：2，600，000，00072．3438％境内有限售条件流通股：00．0000％境内有限售条件流通股：00．0000％

　　境内无限售条件流通股：151，2350．0042％境内无限售条件流通股：00．0000％境内无限售条件流通股：00．0000％

　　境外流通股：993，748，84927．6506％境外流通股：50，6500．0014％境外流通股：——

　　3批准公司2006年度经审计的财务报告3，608，549，084总计：3，608，498，43499．9986％总计：50，6500．0014％总计：00．0000％

　　境内有限售条件流通股：2，600，000，00072．0511％境内有限售条件流通股：00．0000％境内有限售条件流通股：00．0000％

　　境内无限售条件流通股：151，2350．0042％境内无限售条件流通股：00．0000％境内无限售条件流通股：00．0000％

　　境外流通股：1，008，347，19927．9433％境外流通股：50，6500．0014％境外流通股：——

　　4批准公司2006年度利润分配方案3，634，272，234总计：3，634，203，48499．9981％总计：68，7500．0019％总计：00．0000％

　　境内有限售条件流通股：2，600，000，00071．5411％境内有限售条件流通股：00．0000％境内有限售条件流通股：00．0000％

　　境内无限售条件流通股：151，2350．0042％境内无限售条件流通股：00．0000％境内无限售条件流通股：00．0000％

　　境外流通股：1，034，052，24928．4528％境外流通股：68，7500．0019％境外流通股：——

　　5确定公司董事、监事2007年度酬金3，633，975，784总计：3，619，121，98499．5913％总计：14，853，8000．4087％总计：00．0000％

　　境内有限售条件流通股：2，600，000，00071．5470％境内有限售条件流通股：00．0000％境内有限售条件流通股：00．0000％

　　境内无限售条件流通股：151，2350．0042％境内无限售条件流通股：00．0000％境内无限售条件流通股：00．0000％

　　境外流通股：1，018，970，74928．0401％境外流通股：14，853，8000．4087％境外流通股：——

　　6批准续聘兖州煤业股份有限公司会计师及其酬金的安排3，634，281，484总计：3，634，205，78499．9979％总计：75，7000．0021％总计：00．0000％

　　境内有限售条件流通股：2，600，000，00071．5410％境内有限售条件流通股：00．0000％境内有限售条件流通股：00．0000％

　　境内无限售条件流通股：151，2350．0041％境内无限售条件流通股：00．0000％境内无限售条件流通股：00．0000％

　　境外流通股：1，034，054，54928．4528％境外流通股：75，7000．0021％境外流通股：——

　　7批准《关于修改兖州煤业股份有限公司经营范围及章程的议案》3，633，884，439总计：3，633，716，73999．9954％总计：167，7000．0046％总计：00．0000％

　　境内有限售条件流通股：2，600，000，00071．5488％境内有限售条件流通股：00．0000％境内有限售条件流通股：00．0000％

　　境内无限售条件流通股：151，2350．0042％境内无限售条件流通股：00．0000％境内无限售条件流通股：00．0000％

　　境外流通股：1，033，565，50428．4424％境外流通股：167，7000．0046％境外流通股：——

　　8关于授权公司董事会在相关期间决定是否增发Ｈ股的议案

　　（ａ）授权董事会决定增发Ｈ股3，603，182，739总计：2，804，175，07877．8249％总计：799，007，66122．1751％总计：00．0000％

　　境内有限售条件流通股：2，600，000，00072．1584％境内有限售条件流通股：00．0000％境内有限售条件流通股：00．0000％

　　境内无限售条件流通股：151，2350．0042％境内无限售条件流通股：00．0000％境内无限售条件流通股：00．0000％

　　境外流通股：204，023，8435．6623％境外流通股：799，007，66122．1751％境外流通股：——

　　（ｂ）授权期间3，588，579，439总计：2，797，195，77877．9472％总计：791，383，66122．0528％总计：00．0000％

　　境内有限售条件流通股：2，600，000，00072．4521％境内有限售条件流通股：00．0000％境内有限售条件流通股：00．0000％

　　境内无限售条件流通股：151，2350．0042％境内无限售条件流通股：00．0000％境内无限售条件流通股：00．0000％

　　境外流通股：197，044，5435．4909％境外流通股：791，383，66122．0528％境外流通股：——

　　（ｃ）如增发，相应修改章程3，603，182，739总计：2，804，175，07877．8249％总计：799，007，66122．1751％总计：00．0000％

　　境内有限售条件流通股：2，600，000，00072．1584％境内有限售条件流通股：00．0000％境内有限售条件流通股：00．0000％

　　境内无限售条件流通股：151，2350．0042％境内无限售条件流通股：00．0000％境内无限售条件流通股：00．0000％

　　境外流通股：204，023，8435．6623％境外流通股：799，007，66122．1751％境外流通股：——兖州煤业股份有限公司2006年度股东周年大会议案表决结果统计表