中兴通讯股份有限公司二○○六年度股东大会决议公告

　　证券代码（A/H）：000063/763证券简称（A/H）：中兴通讯公告编号：200729

　　中兴通讯股份有限公司二○○六年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2007年6月15日现场召开公司二○○六年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关股东大会的决议及表决情况如下：

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间

　　本次会议的召开时间为2007年6月15日上午9:00至11:40。

　　2、召开地点

　　本次会议的召开地点为公司深圳总部A座四楼大会议室。

　　3、召开方式

　　本次会议采用现场投票的召开方式。

　　4、召集人

　　本次会议由公司董事会召集。

　　5、主持人

　　本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议出席情况

　　●出席的总体情况

　　股东（代理人）36人，代表股份449，975，655股，占公司有表决权总股份的46.90%。

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东出席情况

　　A股股东（代理人）35人，代表股份398，398，143股，占公司A股有表决权总股份的49.84％。

　　（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况

　　H股股东（代理人）1人，代表股份51，577，512股，占公司H股有表决权总股份的32.21％。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：

　　普通决议案

　　（一）审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○六年度财务报告》

　　1、总的表决情况：

　　赞成449，810，414股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.999％；

　　反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.001％。

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东的表决情况：

　　赞成398，393，643股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.999%；

　　反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.001％。

　　（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

　　赞成51，416，771股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；

　　反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

　　弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

　　（二）审议通过《公司二○○六年度董事会工作报告》

　　1、总的表决情况：

　　赞成449，810，414股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.999％；

　　反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.001％。

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东的表决情况：

　　赞成398，393，643股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.999%；

　　反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.001％。

　　（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

　　赞成51，416，771股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；

　　反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

　　弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

　　（三）审议通过《公司二○○六年度监事会工作报告》

　　1、总的表决情况：

　　赞成449，810，414股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.999％；

　　反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.001％。

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东的表决情况：

　　赞成398，393，643股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.999%；

　　反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.001％。

　　（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

　　赞成51，416，771股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；

　　反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

　　弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

　　（四）审议通过《公司二○○六年度总裁工作报告》

　　1、总的表决情况：

　　赞成449，810，414股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.999％；

　　反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.001％.

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东的表决情况：

　　赞成398，393，643股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.999%；

　　反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.001％。

　　（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

　　赞成51，416，771股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；

　　反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

　　弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

　　（五）审议通过《公司二○○六年度财务决算报告》

　　1、总的表决情况：

　　赞成449，840，414股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.999％；

　　反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.001％。

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东的表决情况：

　　赞成398，393，643股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.999%；

　　反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.001％。

　　（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

　　赞成51，446，771股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；

　　反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

　　弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

　　（六）审议通过《公司二○○六年度利润分配方案》

　　公司二○○六年度按中国公认会计原则计算出来的经审计净利润为人民币650，356千元；加上年初未分配利润人民币3，116，070千元，则可分配利润为人民币3，766，426千元。

　　公司二○○六年度按香港会计准则计算出来的经审计净利润为人民币831，130千元，加上年初未分配利润人民币955，382千元，则可分配利润为人民币1，786，512千元。

　　根据国家财政部和《公司章程》的有关规定，可分配利润为按中国公认会计原则和香港会计准则计算出来的较低者，即可分配利润为1，786，512千元。

　　公司二○○六年度的利润分配方案为：以2006年12月31日总股本959，521，650股为基数，每10股派发人民币1.50元现金（含税），总计人民币143，928千元。

　　1、总的表决情况：

　　赞成449，971，155股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.99900％；

　　反对100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00002％；

　　弃权4，400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00098％。

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东的表决情况：

　　赞成398，393，643股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.99887%；

　　反对100股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.00003％；

　　弃权4，400股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.00110％。

　　（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

　　赞成51，577，512股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；

　　反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

　　弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

　　（七）逐项审议通过《公司关于聘任二○○七年度境内外审计机构的议案》

　　7.1同意公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○七年度境内审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○七年度的审计费用。

　　1、总的表决情况：

　　赞成449，971，155股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.999％；

　　反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.001％。

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东的表决情况：

　　赞成398，393，643股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.999%；

　　反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.001％。

　　（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

　　赞成51，577，512股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；

　　反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

　　弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

　　7.2 同意公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○七年度境外审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○七年度的审计费用。

　　1、总的表决情况：

　　赞成449，971，155股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.999％；

　　反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.001％。

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东的表决情况：

　　赞成398，393，643股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.999%；

　　反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，500股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.001％。

　　（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

　　赞成51，577，512股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；

　　反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

　　弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

　　特别决议案

　　（八）审议通过《公司二○○七年度申请一般性授权的议案》，内容如下：

　　1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（以下简称“Ｈ股”）的额外股份，以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

　　（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

　　（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

　　（3）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

　　2、就本决议案而言：

　　“有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

　　（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；

　　（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或

　　（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及

　　“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

　　3、董事会决定根据本决议案第一段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第一段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

　　4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第一段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

　　1、总的表决情况：

　　赞成418，596，143股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的93.442％；

　　反对29，373，412股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的6.557％；

　　弃权4，400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.001％。

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东的表决情况：

　　赞成398，393，743股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.999%；

　　反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；

　　弃权4，400股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.001％。

　　（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

　　赞成20，202，400股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的40.751%；

　　反对29，373，412股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的59.249%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％。

　　2、表决结果：

　　该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　　在本次会议上，独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生分别作了《二○○六年度独立董事述职报告》。

　　本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次股东大会的点票监察员。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所

　　2、律师姓名：余永强律师

　　3、结论性意见：

　　君合律师事务所深圳分所余永强律师认为，本公司二○○六年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《中兴通讯股份有限公司二○○六年度股东大会决议》合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、中兴通讯股份有限公司二○○六年度股东大会文件

　　2、中兴通讯股份有限公司二○○六年度股东大会决议

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　二○○七年六月十八日