宁波杉杉股份有限公司

　　股票简称：杉杉股份证券代码：600884编号：临2007—012

　　宁波杉杉股份有限公司

　　五届二十五次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波杉杉股份有限公司于2007年6月4日发出书面会议通知，于2007年6月15日中午在宁波金港大酒店召开五届二十五次董事会。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事吴锋委托独立董事吴大器出席并代为行使表决权，符合公司章程和有关法律法规，会议审议并通过了如下决议：

　　1．同意郑永刚先生辞去公司董事长的议案；

　　（同意9票，弃权0票，反对0票）

　　2．选举郑学明先生为公司董事长的议案；

　　（同意9票，弃权0票，反对0票）

　　3．同意汪建明先生因工作变动原因辞去公司总经理的议案；

　　（同意9票，弃权0票，反对0票）

　　4．聘任代明华先生为公司总经理的议案；代明华简历见附件；

　　（同意9票，弃权0票，反对0票）

　　附件：

　　代明华先生简历：1964年3月生，

北京大学法学本科毕业，律师，1984年7月至1993年4月在贵州大学法律系任教，1993年4月至1996年5月任北海精业科技发展有限公司总经理，1996年5月至1998年4月任新生代（深圳）资产管理有限公司副总经理，1998年5月至2002年10月任上海丰润投资顾问有限公司总经理，2001年9月至2002年11月任中科英华高科技股份有限公司（原长春热缩材料股份有限公司）董事；2004年1月至今任上海龙田投资管理有限公司总经理。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2007年6月16日

　　独立董事关于公司任免高级管理人员的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为宁波杉杉股份有限公司的独立董事，现就公司聘任高级管理人员的事项发表如下意见：

　　宁波杉杉股份有限公司五届二十五次董事会通过的高管任免的议案表决符合法定程序。

　　独立董事：吴大器、童全康、吴锋（吴大器代）

　　2007年6月15日