杭州汽轮机股份有限公司2006年度股东大会决议公告(等)

　　证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B公告编号：临2007-12

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　2006年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会没有增加、变更或否决提案。

　　二、会议召开情况

　　1．召开时间：2007年6月15日上午8：30

　　2．召开地点：杭州金溪山庄会议室（杭州扬公堤39号）

　　3．召开方式：现场记名表决

　　4．召 集 人：杭州汽轮机股份有限公司董事会

　　5．主 持 人；公司董事长聂忠海先生

　　6．本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1．会议总体出席情况：

　　参加本次会议投票表决的股东及股东授权代表共20 名，代表股份191，745，063股，占公司总股本的 67.04 %；其中国家股股东代表1名，所持股份182，000，000股，占公司总股本的63.64%。

　　2．流通股股东出席情况：

　　出席本次会议的流通股股东及股东代理人19 名，所持股份

　　9，745，063股，占公司总股份的 3.4 %，占流通B股总额的9.37%。

　　3．其他到会情况：

　　公司全体董事、监事、高管人员出席了会议。董事会还邀请了杭州市政府有关部门的领导、证券监管部门、证券新闻媒体及部分中介机构代表参加了会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　1．审议通过《公司2006年度董事会工作报告》

　　同意 191，448，983 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权2，960，800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　2．审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》

　　同意 191，448，983 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权2，960，800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　3．审议通过《公司2006年度财务会计报告》

　　同意 191，448，983 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权2，960，800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　4．审议通过《关于公司07年度日常经营性关联交易的议案》

　　此项议案的关联股东杭州汽轮动力集团有限公司的代表放弃表决权，由与会的流通股东股股东进行表决。同意9，256，778 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的94.9%；反对0股，弃权492，285股，占出席会议流通股东所持表决权的5.1%；

　　5、审议通过《公司2006年度利润分配方案》

　　据审计结果公司本年度净利润为 431，460，904.64元，提取10%的法定盈余公积计50，204，645.66(母公司提取43，084，570.43 元)，加之上年未分配利润179，019，523.70元，可供股东分配的利润为560，275，782.68元。董事会提议按2006年度末总股本286，000，000股为基数，以未分配利润按每10股送红股3股（含税）的比例向全体股东转增股本，并以每10股派发5.00元人民币现金股息（含税），B股股东以本公司2006年度股东大会审议通过该分配方案后的第一个营业日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价换算成港币派发。本次送红股85，800，000元，分配利润现金股息143，000，000.00元，剩余331，475，782.68元未分配利润转至下一年度。

　　同意 191，448，983 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权2，960，800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　6、审议通过《关于续聘普华永道会计师事务所为公司2007年度国际审计机构的议案》；

　　同意 191，048，983 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权696，075股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　7、审议通过《关于续聘浙江东方会计师事务所为公司2007年度国内审计机构的议案》；

　　同意 191，048，983 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权696，075股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　8、审议关于向杭州中能公司3000万元额度信用保函提供担保的议案；

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　9、审议通过选举聂忠海为第四届董事会董事的议案；

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　10、审议通过选举王鸿康为董事的议案

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　11、审议通过选举严建华为董事的议案

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　12、审议通过选举李烈为董事的议案

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　13、审议通过选举叶钟为董事的议案

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　14、审议通过选举柏荣华为董事的议案

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　15、审议通过选举张明光为独立董事的议案、

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　16、审议通过选举邹兆学为独立董事的议案

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　17、审议通过选举华小宁为独立董事的议案

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　18、审议通过选举祁国宁为独立董事的议案

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　19、审议通过选举诸水龙为第四届监事会监事的议案；

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　20、审议通过选举邵琳娜为监事的议案；

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　21、审议通过选举章有根为监事的议案；

　　同意 191，447，763 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8%；反对0股；弃权297，300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.2%；其中流通股东股同意9，448，983 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的99.97%；反对0股；弃权296，080股，占出席会议流通股东所持表决权的0.03%；

　　五、独立董事述职情况

　　按照有关规定，公司独立董事祁国宁先生代表四名独立董事在2006年度股东大会上作了2006年度述职报告。

　　六、律师出具的法律意见：

　　1．律师事务所名称：浙江天册律师事务所

　　2．律师姓名：刘斌

　　3．结论性意见：

　　本所律师认为：公司2006年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项议案表决结果及选举结果均合法有效。

　　七、备查文件：

　　1、 与会股东及股东代表、董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

　　2、 与会股东及股东代表、董事、监事和董秘签字确认的股东大会决议；

　　3、 浙江天册律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　杭州汽轮机股份有限公司董事会

　　二00七年六月十五日

　　证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B公告编号：临2007-13

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　四届一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第四届一次董事会会议通知于2007年6月5日以邮件形式发出，专题审议选举新的一届董事会董事长等议案。会议于2007年6月15日在杭州金溪山庄饭店会议室举行，会议应到董事十一人，实到十一人。出席会议的董事对各项议案进行了表决。

　　会议由董事长聂忠海主持，公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

　　本次会议专题审议选举公司第四届董事长、副董事长和高管人员名单，以及四届董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会成员人选等各议案后，采用记名投票表决方式通过并同意公告。

　　一、选举产生第四届董事会董事长、副董事长的议案；

　　根据控股股东———杭州汽轮动力集团有限公司的推荐，会议选举聂忠海为公司第四届董事会董事长；选举王鸿康、金福娟为董事会副董事长。

　　经表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　二、审议通过关于第四届董事会提名委员会成员人选；

　　经会议表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　三、审议通过关于第四届董事会战略委员会成员人选；

　　经会议表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　四、审议通过关于第四届董事会薪酬与考核委员会成员人选；

　　经会议表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　五、审议通过关于第四届董事会审计委员会成员人选；

　　经会议表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　六、审议通过关于续聘公司总经理的议案

　　由董事长聂忠海提名，经公司董事会提名委员会审核同意，会议决定续聘严建华为公司总经理。

　　经会议表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　七、审议通过续聘李烈为常务副总经理；

　　经会议表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　八、审议通过叶钟为副总经理兼总工程师；

　　经会议表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　九、审议通过续聘柏荣华为副总经理兼总会计师；

　　经会议表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　十、审议通过续聘刘国强为副总经理；

　　经会议表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　十一、审议通过新聘叶永忠为副总经理

　　经会议表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　十二、审议通过续聘俞昌权为董事会秘书（副总经理级）

　　经会议表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　十三、审议通过续聘周勇梅为证券事务代表

　　经会议表决，到会的11位董事，11票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。

　　特此公告

　　附件：

　　1、叶永忠，男，中共党员，大专学历，经济师；曾先后在杭汽轮当工人、技术员 、主任助理 、副主任、生产厂长秘书、生产处副处长 处长、合同中心主任、总经理助理兼销售处处长。

　　2、俞昌权先生，中共党员，本科学历，高级经济师，董事会秘书。从2000年1月起被聘为公司副总经理；2004年6月19日经理层换届时，续聘为副总经理。2005年6月23日公司三届六次董事会被聘为公司董事会秘书。

　　备注：

　　公司其他高管人员简历，请见本公司2007年5月24日刊于《证券时报》《上海证券报》的相关公告）

　　二00七年六月十五号

　　证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B公告编号：临2007-14

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　四届一次监事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第四届一次监事会于2007年6月15日在杭州金溪山庄饭店会议室举行，会议应到监事五人，实到五人；公司董秘列席了会议。本次会议通知于2007年6月5日以邮件形式发出，专题审议选举新的一届监事会监事长议案。

　　会议由监事长诸水龙主持。

　　出席会议的监事对一项议案进行了表决。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

　　一、选举通过诸水龙为第四届监事会监事长的议案

　　经统计，参加表决的5位监事，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　杭州汽轮机股份有限公司监事会

　　二OO七年六月十五日

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查，具体如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况:

　　1、公司法定中文名称：杭州汽轮机股份有限公司

　　公司法定英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.，LTD

　　英文缩写：HTC

　　2、公司注册及办公地址：杭州市石桥路357号

　　邮政编码：310022

　　公司网址：http://www.htc.net.cn

　　3、公司法定代表人姓名：聂忠海

　　4、公司董事会秘书：俞昌权

　　5、公司首次注册或变更注册登记日期、地点

　　本公司首次注册登记为1998年4月23日，注册登记地在浙江省工商行政管理局。后经公司1998年9月15日举行的“1998年第一次临时股东大会”的授权，变更登记为“上市的中外合资股份有限公司”，第一次变更注册登记日，1998年12月18日；第二次变更注册登记日为2006年12月31日，注册登记地在浙江省工商行政管理局。

　　6、首次股票发行情况：本公司是由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：“杭汽轮集团”）独家发起，以募集境内上市外资股（B股）方式设立的股份有限公司。“杭汽轮集团”以净资产199，485，800元投入本公司，换取本公司 140，000，000股每股面值人民币1元的国家股。公司于1998年3月31日至4月6日以私募方式首次发行境内上市外资股（B股）80，000，000股，发行价格为2.14元港币/股（港币折人民币1：1.0691，折合人民币为2.29元/股）。1998年4月28日公司80，000，000股境内上市外资股（B股）获准在深圳证券交易所上市交易。现公司总股本为282，000，000股，其中国家股182，000，000股占总股本的63.64%；境内上市外资股（B股）104，000，000占总股本的36.36%。

　　7、本公司未进行股权分置改革、无配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资。但2006年6月29日实施的2005年度分配方案：以公司2005年末总股本22000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金5.00元人民币（含税）；每10股转增3股的比例进行资本公积金转增股本，转增后公司总股本增至28600万股。公积金每10股转增3股后，由此引起公司股份总数变动，股份结构不变。

　　8、本公司无发行或现存的内部职工股。

　　9、本公司2006年末员工总数为2580人；其中生产人员1693人；营销人员176人；各类专业技术人员736人（工程技术人员484人）；财务人员27人；行政人员124人。有大专以上学历者770人，占员工总数的30%；中级职称以上专业技术人员308人，占员工总数的12%；高级专业技术职称95人，占各类专业技术人员总数的13%。

　　10、经营范围 ：汽轮机、燃气轮机其他旋转类及往复类机械设备及其辅助设备、备品配件的设计、制造，销售自产的产品，并提供相关成套、售后服务、进出口贸易。

　　11、公司企业法人营业执照注册号为：企股浙总副字第002150号。

　　12、公司税务登记证号码为：330165704202620

　　13、公司未流通股票的托管机构名称：

　　公司未流通股票182，000，000股国家股的托管机构为：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人：

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响：

　　现公司总股本为282，000，000股，其中国家股182，000，000股占总股本的63.64%；境内上市外资股（B股）流通股104，000，000占总股本的36.36%。

　　控股股东目前处于绝对控股地位。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况：

　　公司控股股东其它的控股公司主要从事造船、发电机、医疗机械、房地产、外贸等，对公司治理和稳定经营的不产生影响或风险。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响：

　　2007年一季度前十名流通股东中机构投资者持股情况： （单位：股）

　　1、CHRODER INTL SELECTION FD-GREATER CN FD GTI 252876，283，820

　　2、HSBC CHINA MOMENTUM FUND4，999，909

　　3、SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND3，542，553

　　4、GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C “C”2，825，643

　　5、PRUDENTIONAL UNIT TRUSTS-DRAGON PEACOCK FUND2，622，519

　　6、HSBS BROKING SECURITIES (ASIA)LIMITED-CLIENTS A/C2，557，896

　　7、DWS CHINA EQUITY FUND2，517，715

　　8、DEUTSCHE BANK AG LONDON2，512，867

　　9、NORGES BANK2，333，250

　　10、FORTS BANQUE LUXEMBOURG S.A.2，178，373

　　机构投资者未对公司投资、经营决策产生重大影响。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　公司董事会根据于2006年11月按有关规定全面修订完善了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并经公司第一次临时股东大会审议通过，现已实施。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定？

　　是

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

　　是

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权？

　　是

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因？

　　无

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因？

　　无

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露？

　　是

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因？

　　无

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形？

　　无

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则？

　　有：“独立董事制度”体现在公司制度《公司治理纲要》中。

　　2.公司董事会的构成与来源情况：

　　现任董事、监事和高级管理人员情况

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形：

　　董事长聂忠海先生简历及其主要职责：

　　中共党员，大专学历，高级经济师。1997年4月至2003年8月任杭州热电集团有限公司董事长、总经理。2003年8月任杭州汽轮动力集团有限公司党委书记、董事长。在2003年10月当选本公司第二届董事会董事，并在公司二届十三次董事会上被选为董事长；2004年6月19日董事会换届时，再次当选公司第三届董事会董事长。

　　董事长聂忠海先生兼职情况：

　　以上兼职情况没有缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是

　　否符合法定程序：

　　本公司属于国有控股的上市公司；

　　各董事的任职资格、任免符合有关法律法规和《公司章程》的规定和程序。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况：

　　各董事均勤勉尽责，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况良好，公司各次会议都有详细的记录，可备查。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何？

　　各董事均具有大中专以上学历，从事专业相关工作多年；

　　各董事有明确分工，各董事在各专业委员会均担任了相关工作。工作流程具体体现在《董事会议事规则》、《董事会专业委员会管理办法》、《治理纲要》、《公司章程》等公司法人治理文件中。

　　公司独立董事任职以来，本着为全体股东负责的精神，严格依照《深交所股票上市规则》（2006修订）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导性意见》及《公司章程》等法律、法规，切实履行诚信勤勉义务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。他们能认真掌握政策信息，关注公司的经营情况，认真参加每一次公司董事会及其专业委员会会议，积极为公司发展提供建设性的意见和建议。

　　公司独立董事还对影响公司盈利状况的财务会计政策、日常经营性关联交易、对外重大投资活动、公司高管年薪考核和评价等重大事项发表了书面独立意见。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当：

　　董事兼职情况：

　　上述董事的兼职对公司运作没有产生不利影响，也不存在与公司的利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定？

　　符合。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

　　符合。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况：

　　设立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，其中除投资战略委员会外，其它三个专业委员会均由独立董事担任主任，且三分之二的委员由独立董事担任。

　　董事会设立的各下属委员会，工作情况良好，运作正常。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？

　　是。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况？

　　无。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况？

　　无。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用？

　　是。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响？

　　无。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合？

　　是。

　　17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理？

　　无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况？

　　适当，没有发生连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？

　　属于公司高管人员，工作情况正常。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督？

　　有授权投资权限（小于等于3000万元），其授权合理合法，并且得到了有效监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度？

　　是。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定？

　　监事会成员构成与来源：

　　3.监事的任职资格、任免情况：

　　各监事的任职资格、任免符合有关法律法规和《公司章程》的规定和程序。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定：

　　是。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

　　是。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为？

　　无。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？

　　是

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责：

　　监事会成员基本能勤勉尽责；行使其监督职责依据有关监管部门的规定和公司的《公司章程》、《治理纲要》等公司制度中。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度？

　　有董事会通过的《公司总经理工作条例》。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制？

　　由董事会提名委员会根据要求确定候选人，提交董事会表决。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位：

　　总经理来自本公司；

　　简历：严建华先生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾在公司汽轮机研究所担任所长，在2001年6月25日董事会换届时，当选本公司第二届董事会董事兼总经理；在2004年6月19日董事会换届时，连任公司第三届董事会董事兼总经理。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制？

　　能够。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性？

　　是。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施？

　　有；

　　每年由董事会设定经营目标责任制；最近任期内其目标完成良好，各项主要经营指标基本增长了100%以上。

　　第三届董事会薪酬委员会制定了《高管人员薪酬考核办法》，并经董事会审议通过，在《高管人员薪酬考核办法》中严格规定了各项经营指标的奖惩措施。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向？

　　能对公司经理层实施有效的监督和制约；不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确？

　　尚未建立内部问责机制；管理人员的责权基本明确，还需要进一步完善。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处？

　　经理层等高级管理人员忠实地履行了职务，维护了公司和全体股东的利益，不存有违背诚信义务情形。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况？如果存在，公司是否采取了相应措施？

　　没有发生违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行？

　　公司内部管理制度主要包括印章使用管理、票据领用管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面管理制度。

　　预算管理、职务授权制度、控股子公司管理等方面需要进一步完善和健全。在贯彻执行方面还需进一步加强。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全？

　　是。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行？

　　基本符合。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况？

　　是。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性？

　　能在制度建设上保持独立性。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响？

　　不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险？

　　公司通过《控股公司管理办法》、《外派董事监事管理办法》等公司制度进行管理和控制，目前，尚不存在失控的风险。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险？

　　目前，公司的危机管理机制、风险防范机制尚不完善，危机管理、抵御突发性风险能力还需强化。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效？

　　公司设立了内部审计部门；内部稽核、内控体制在其完备、有效上尚需改进和提高。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何？

　　公司没有设立专职法律事务部门，重大合同和其它法律事务委托公司常年律师和集团公司律师帮助解决。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何？

　　没有出具过《管理建议书》，也没有开展对公司内部管理控制制度进行评价的工作；公司已安排一董事和副总经理负责对内部管理控制制度的建设。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度？

　　没有制定针对募集资金的管理制度；按国家监管部门的规定的办法执行。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益？

　　是。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当？

　　有投向变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制？

　　是；公司上市以来未曾发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职？

　　见前面（二）董事会第7条，其他情况如下：

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工？

　　能够自主招聘。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形？

　　具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况？

　　投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东？