安徽铜峰电子股份有限公司董事会公告(等)

　　证券代码：600237证券简称：铜峰电子编号：临2007-026

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司控股股东———安徽铜峰电子（集团）公司（以下简称：“铜峰集团”）原系铜陵市工业国有资产经营有限公司（以下简称“铜陵国资”）全资子公司，铜峰集团持有本公司108，791，280股国有法人份，占本公司总股本的27.20%。经铜陵市人民政府批准，铜峰集团于2006年10月通过安徽长江产权交易所铜陵分所公开征集战略投资者进行资产重组（详见2006年10月30日《上海证券报》、《证券日报》）。按公开征集程序，并报铜陵市人民政府研究同意，后选定铁牛集团有限公司（以下简称：“铁牛集团”）为铜峰集团的战略投资者，具体的方案为：铜峰集团的注册资本拟增加至13，231.77万元，其中，铁牛集团出资8，000万元，持有铜峰集团60.46%的股权，铜陵国资以铜峰集团评估后的国有浄资产出资5，231.77万元，持有铜峰集团39.54%的股权；本次增资扩股方案得到批准后，铜陵国资将持有的铜峰集团5231.77万元国有股权，在3个月内通过产权交易中心公开挂牌转让，如无其它出价者（或出价低于5245万元），铁牛集团将按不低于5245万元的价格收购。铁牛集团已于2006年11月份，两次以现金方式注资铜峰集团8000万元，本次增资扩股方案已得到了安徽省人民政府皖政秘[2006]202号文件批准。由于铜峰集团主要的资产是持有铜峰电子108，791，280国有股，对于国有股的定价存在较大的不确定性，相关的法律法规也未公开披露，只有得到国务院国资委的批准，才能最终确定注册资本和合资双方的持股比例。

　　2007年6月14日，本公司接铜峰集团通知，2007年6月13日，国务院国资委以国资产权[2007]523号文件批复，同意铜峰集团国有产权变动涉及其所持有的铜峰电子108，791，280国有股性质变更为非国有股。铜峰集团增资扩股及合资双方持股比例方案已得到国务院国资委的认可，铁牛集团成为铜峰集团及铜峰电子的实际控制人。

　　铜峰集团将在近日依照规定程序到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份性质变更的相关手续。本次实际控制人变更情况详见铁牛集团出具的“安徽铜峰电子股份有限公司详式权益变动报告书”。

　　特此公告！

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2007年6月14日

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽铜峰电子股份有限公司

　　

股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：铜峰电子

　　股票代码：600237

　　信息披露人名称：铁牛集团有限公司

　　住所：永康市五金科技工业园

　　通讯地址：永康市五金科技工业园

　　详式权益变动报告书签署日期：2007年6月14日

　　信息披露义务人声明

　　本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了铁牛集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称：“铜峰电子”）股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在铜峰电子拥有权益。

　　铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　本公司、铁牛集团、信息披露义务人：铁牛集团有限公司

　　上市公司、铜峰电子：安徽铜峰电子股份有限公司

　　铜陵国资：铜陵市工业国有资产经营有限公司

　　报告、本报告、本报告书：安徽铜峰电子股份有限公司详式权益变动报告书本次权益变动、变动、本次变动：指铁牛集团有限公司对铜峰电子控股股东铜峰集团增资扩股

　　交易所：上海证券交易所

　　中国证监会：中国证券监督管理委员会

　　登记公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元：指人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：铁牛集团有限公司

　　成立日期：1996年12月20日

　　注册地址：永康市五金科技工业园

　　法定代表人：应建仁

　　注册资本：壹亿零壹佰捌拾万元

　　营业执照注册号码：3307842002135（1/1）

　　经营范围：实业投资，汽车、汽车和拖拉机配件、模具 、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）。

　　控股股东名称：应建仁、徐美儿，应建仁、徐美儿分别持有铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）90%、10%的股权。应建仁、徐美儿系夫妻关系。

　　二、信息披露义务人产权关系及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权关系结构图如下

　　（二）信息披露义务人控股股东情况：

　　铁牛集团控股股东为应建仁、徐美儿，应建仁、徐美儿分别持有铁牛集团90%、10%的股权，应建仁、徐美儿系夫妻关系。

　　（三）信息披露义务人简介：

　　铁牛集团为1996年12月20日成立的民营有限责任公司，法定代表人为应建仁，注册地址为浙江省永康市五金科技工业园，注册资本为壹亿零壹佰捌拾万元。

　　（四）信息披露义务人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　截止本报告书签署日，铁牛集团持有黄山金马集团有限公司90%的股权，黄山金马集团有限公司系上市公司黄山金马股份有限公司控股股东，持有黄山金马股份有限公司46.92%的股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次变动情况

　　安徽铜峰电子股份有限公司控股股东———安徽铜峰电子（集团）公司（以下简称：“铜峰集团”）持有铜峰电子108，791，280股有限售条件股份，占铜峰电子总股本的27.20%。铜峰集团系铜峰电子原实际控制人铜陵市工业国有资产经营有限公司（以下简称“铜陵国资”）全资子公司。

　　经铜陵市人民政府批准，铜峰集团于2006年10月30日至11月5日，通过安徽长江产权交易所铜陵分所公开征集战略投资者进行资产重组（详见2006年10月30日《上海证券报》、《证券日报》）。按公开征集程序，并报铜陵市人民政府研究同意，选定铁牛集团为铜峰集团的战略投资者，具体的方案为：铜峰集团的注册资本拟增加至13，231.77万元，其中，铁牛集团出资8，000万元，持有铜峰集团60.46%的股权，铜陵国资以铜峰集团评估后的国有浄资产出资5，231.77万元，持有铜峰集团39.54%的股权；本次增资扩股方案得到批准后，铜陵国资将持有的铜峰集团5231.77万元国有股权，在3个月内将通过产权交易中心公开挂牌转让，如无其它出价者（或出价低于5245万元），铁牛集团将按不低于5245万元的价格收购。铁牛集团已于2006年11月份，两次以现金方式注资铜峰集团8000万元。本次增资扩股业已得到了安徽省人民政府以皖政秘[2006]202号文件批准

　　由于铜峰集团主要的资产是持有铜峰电子的108，791，280国有股，对于国有股的定价存在较大的不确定性，相关的法律法规也未公开披露，只有得到国务院国资委的批准，才能最终确定注册资本和合资双方的持股比例。

　　2007年6月13日，经国务院国资委国资产权[2007]523号文件批复，同意铜峰集团国有产权变动涉及其所持有的铜峰电子108，791，280国有股性质变更为非国有股，铜峰集团将在近日依照规定程序到证券登记结算公司办理股份性质变更的相关手续。以上增资扩股及合资双方持股比例方案得到国务院国资委的认可，铁牛集团成为铜峰集团及铜峰电子的实际控制人。

　　二、前六个月内买卖挂牌交易股份情况

　　铁牛集团在提交本报告之日前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖铜峰电子挂牌交易股份的行为。

　　三、前24个月内与上市公司之间的重大交易

　　铁牛集团在提交本报告之日前24个月内，与铜峰电子之间无重大交易。

　　四、是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。

　　截止本报告书提交之日，除重组协议中约定的在未来3个月内通过产权交易中心收购铜陵国资持有的铜峰集团5231.77万元股权以外，铁牛集团没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益的意愿。

　　第四节 后续计划

　　一、对铜峰电子主营业务的改变或调整

　　在未来12个月内，铁牛集团没有改变铜峰电子主营业务的计划。

　　二、对铜峰电子董事、监事、高级管理人员组成的改变

　　铁牛集团在未来12个月内，将遵照铜峰电子《公司章程》的规定，通过股东大会更换铜峰电子两至三名董事;

　　对铜峰电子监事会，铁牛集团在未来12个月内，无改选计划;

　　在未来12个月内，铁牛集团将更换或减少铜峰电子一至两名高级管理人员。

　　四、对铜峰电子现有员工的聘用计划的改变

　　铁牛集团在此次变动完成后，在未来12个月内，没有对铜峰电子现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　五、对铜峰电子公司章程的修改

　　铁牛集团将按照法律法规的要求并结合公司实际情况修改铜峰电子公司章程。

　　第五节 对上市公司的影响分析

　　一、关于资产及经营的独立性

　　本次变动后，铁牛集团将成为铜峰电子的实际控制人，其与铜峰电子之间将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立；

　　本次变动对铜峰电子的独立经营无实质性影响，铜峰电子仍将在经营生产中保持独立。

　　二、关于同业竞争及关联交易

　　铁牛集团与铜峰电子主业不同，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

　　第六节 独立财务顾问核查意见

　　公司将尽快聘请财务顾问出具财务顾问报告并对上述权益变动报告书披露的内容出具核查意见。

　　第七节 备查文件

　　下列备查文件可在铜峰电子董事会秘书处或上海证券交易所查阅：

　　1、铁牛集团有限公司营业执照；

　　2、本报告书的文本

　　第八节 其它重大事项

　　截止本报告签署日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　第九节 相关声明

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　铁牛集团有限公司

　　法定代表人：应建仁

　　2007年6月14日

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：铁牛集团有限公司

　　法定代表人（签章）：应建仁

　　日期：2007年6月14日