潍柴动力股份有限公司出售ＭＡＴ各公司及大连鸿源股权的公告

　　证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2007－007

　　潍柴动力股份有限公司出售ＭＡＴ各公司及大连鸿源股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本公司于2007年6月9日召开二届五次董事会审核通过关于转让大连鸿源、天津鸿本等八家子公司股权的临时提案。根据中国证监会及深圳

证券交易所的相关规定，本次交易未构成关联交易，但根据香港联交所的上市规则，本次交易构成关联交易，需要履行相关关联交易审查、批准及公告程序。因此，根据Ａ＋Ｈ股公司公告在深圳证券交易所及香港联交所同步披露的原则，现将公司根据香港联交所上市规则于境外所作出公告内容在境内予以披露。

　　以下为公司在香港联交所公告内容：

　　根据上市规则，本公司出售其于ＭＡＴ各公司及大连鸿源之股权总数构成本公司须予披露之交易。根据上市规则，由于本公司出售其于ＭＡＴ各公司及大连鸿源之股权总数构成本公司须予披露及关联交易，该等出售须获得本公司独立股东之审批。

　　含有（ｉ）该等出售之详情；（ｉｉ）独立董事委员会向独立股东就须予披露及关联交易发出之函件；及（ｉｉｉ）独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东就须予披露及关联交易发出之意见函之通 函（包括其他）将适时派发予股东。

　　董事会谨此宣布，于二零零七年五月十四日本公司已经：（ｉ）与迈艾特北京签订七份有条件股份转让协议，据此，本公司将向迈艾特北京出售其于ＭＡＴ各公司持有之75％的股权；及（ｉｉ）与ＭＡＴ Ａｕｔｏ签订一份有条件股份转让协议，据此，本公司将向ＭＡＴ Ａｕｔｏ出售其于大连鸿源49％的股权。董事会亦宣布于二零零七年六月九日，本公司已经：（ｉ）与迈艾特北京就上述每份股份转让协议签订七份补充股份转让协议；及（ｉｉ）与ＭＡＴ Ａｕｔｏ就上述股份转让协议签订一份补充股份转让协议。

　　一、ＭＡＴ各公司股份转让协议

　　有关原ＭＡＴ各公司股份转让协议详情如下：—

　　日期

　　二零零七年五月十四日

　　订约方

　　（1）迈艾特北京，主要从事商品及技术进出口以及进出口代理业务；及

　　（2）本公司，主要业务为研发、生产及销售高速重载柴油机引擎及引擎部件；以及透过附属公司生产并销售重载卡车及重型卡车专用发动机组及零部件。

　　迈艾特北京由王纬间接全资拥有，王纬现任杭州鸿源机械、杭州鸿源体育用品、昆山鸿源、天津鸿本之董事，并于此前之十二个月任天津鸿宁，唐山鸿本及青岛鸿本董事。本公司持有ＭＡＴ各公司75％的股权，王纬则通过其全资公司Ｈｏｎｂａｓｅ及香港鸿源（Ｈｏｎｂａｓｅ之分公司或控制实体）持有ＭＡＴ各公司25％的股权。因此，王纬及Ｈｏｎｂａｓｅ及Ｇｅｎｉｕｓ为本公司关联人士。而迈艾特北京作为王纬及Ｈｏｎｂａｓｅ之联营公司，亦为本公司之关联人士。

　　先决条件

　　所有原ＭＡＴ各公司股份转让协议均须经过董事会批准（已于二零零七年六月九日批准）时方可生效。故此，于二零零七年六月九日之前，原ＭＡＴ各公司股份转让协议并未生效。于二零零七年六月九日，签订补充ＭＡＴ各公司股份转让协议，且若满足下列条件，ＭＡＴ公司股份转让协议则告完成：—

　　（1）股东批准出售ＭＡＴ各公司之股权；及

　　（2）已获得中国相关政府及／或监管当局必要之审批及同意。

　　1．青岛鸿本股份转让协议

　　所出售之资产

　　青岛鸿本股份转让协议出售之主要事项为青岛鸿本75％的股权。上述青岛鸿本75％的股权由本公司持有，剩余25％的股权则以Ｈｏｎｂａｓｅ名义持有。该出售完成后，青岛鸿本将不再为本公司之附属公司。

　　代价

　　总代价为人民币8，790，000元。该代价乃双方经公平协商，并参考青岛鸿本于二零零七年三月三十一日之经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及青岛鸿本的主营业务并非本集团之核心业务之事实后厘定。代价将由迈艾特北京以现金按以下方式存入本公司指定账户：自原青岛鸿本股份转让协议签订之日起两个月内支付上述代价之50％，剩余50％则自协议之日起六个月内支付。根据补充青岛鸿本股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原青岛鸿本股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　青岛鸿本之资料

　　青岛鸿本主要业务为生产机械工具及五金配件。根据青岛鸿本最近之经审核财务报表，青岛鸿本于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币19，734，400元。

　　根据青岛鸿本最近之经审核财务报表，青岛鸿本于截至二零零六年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币764，400元及人民币664，500元。根据青岛鸿本之经

审计财务报表，青岛鸿本于截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币2，735，900元及人民币2，407，600元。

　　2．杭州鸿源机械股份转让协议

　　所出售之资产

　　杭州鸿源机械股份转让协议出售之主要事项为杭州鸿源机械75％的股权。上述杭州鸿源机械75％的股权由本公司拥有，剩余25％的股权则以香港鸿源之名义注册持有。该出售完成后，杭州鸿源机械将不再为本公司之附属公司。

　　代价

　　总代价为人民币3，220，000元。该代价乃双方经公平协商，并参考杭州鸿源机械于二零零七年三月三十一日之经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及杭州鸿源于二零零六年录得亏损及其主营业务并非本集团之核心业务之事实厘定。代价将由迈艾特北京以现金按以下方式存入本公司指定账户：50％于自原杭州鸿源机械股份转让协议之日起两个月内支付，剩余50％则自协议之日起六个月内支付。根据补充杭州鸿源机械股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原杭州鸿源机械股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　杭州鸿源机械之资料

　　杭州鸿源机械主要业务为生产五金工具及机械设备。根据杭州鸿源机械最近之经审核财务报表，杭州鸿源机械于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币9，891，400元。

　　根据杭州鸿源机械最近之经审核财务报表，杭州鸿源机械于截至二零零六年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净亏损（根据中国会计准则编制）分别约为人民币1，282，100元及人民币1，651，000元。根据杭州鸿源机械之经审计财务报表，杭州鸿源机械于截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币299，700元及人民币485，200元。

　　3．杭州鸿源体育用品股份转让协议

　　所出售之资产

　　杭州鸿源体育用品股份转让协议出售之主要事项为杭州鸿源体育用品75％的股权。上述杭州鸿源体育用品75％的股权由本公司拥有，剩余25％的股权则以香港鸿源之名义注册持有。该出售完成后，杭州鸿源体育用品将不再为本公司之附属公司。

　　代价

　　总代价为人民币7，760，000元。该代价乃双方经公平协商，并参考杭州鸿源体育用品于二零零七年三月三十一日之经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及杭州鸿源体育用品于二零零六年录得亏损及其主营业务并非本集团之核心业务之事实厘定。代价将由迈艾特北京以现金按以下方式存入本公司指定账户：50％于自原杭州鸿源体育用品股份转让协议之日起两个月内支付，剩余50％则自协议之日起六个月内支付。根据补充杭州鸿源体育用品股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原杭州鸿源体育用品股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　杭州鸿源体育用品之资料

　　杭州鸿源体育用品主要业务为生产及销售体育设备及五金工具。根据杭州鸿源体育用品最近之经审核财务报表，杭州鸿源体育用品于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币18，535，800元。

　　根据杭州鸿源体育用品最近之经审核财务报表，杭州鸿源体育用品于截至二零零六年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净亏损（根据中国会计准则编制）分别约为人民币406，800元及人民币349，800元。根据杭州鸿源体育用品之经审计财务报表，杭州鸿源体育用品于截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币2，867，100元及人民币2，493，700元。

　　4．昆山鸿源股份转让协议

　　所出售之资产

　　昆山鸿源股份转让协议出售之主要事项为昆山鸿源75％之股权。上述昆山鸿源75％之股权由本公司拥有，其余25％之股权则以香港鸿源之名义注册持有。该出售完成后昆山鸿源将不再为本公司之附属公司。

　　代价

　　总代价为人民币9，730，000元。代价乃于订约各方经公平磋商后，并参考昆山鸿源于二零零七年三月三十一日之经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及昆山鸿源于二零零六年录得亏损及其主营业务并非本集团之核心业务之事实厘定。代价将由迈艾特北京以现金按以下方式存入本公司指定之账户：50％于自原昆山鸿源股份转让协议之日起两个月内支付，剩余之50％则自协议之日起六个月内支付。根据补充昆山鸿源机械股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原昆山鸿源机械股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　昆山鸿源之资料

　　昆山鸿源之主要业务为生产五金工具及轻型机械。根据昆山鸿源最近经审核之财务报告，昆山鸿源于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币24，852，600元。

　　根据昆山鸿源最新经审核财务报告，昆山鸿源截至二零零六年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净亏损（根据中国会计准则编制）分别约为人民币5，105，800元及人民币5，224，000元。根据昆山鸿源之经审核财务报告，昆山鸿源截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后之净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币11，258，100元及人民币10，096，500元。

　　5．天津鸿本股份转让协议

　　所出售之资产

　　天津鸿本股份转让协议出售之主要事项为天津鸿本75％之股份权益。上述天津鸿本75％之股份权益由本公司拥有，其余25％之股份权益则以香港鸿源之名义注册持有。该出售完成后天津鸿本将不再为本公司之附属公司。

　　代价

　　总代价为人民币30，090，000元。代价乃于订约各方经公平磋商后，并参考天津鸿本于二零零七年三月三十一日之经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及天津鸿本于二零零六年录得亏损及其主营业务并非本集团之核心业务之事实厘定。代价将由迈艾特北京以现金按以下方式存入本公司指定之账户：50％于自原天津鸿本股份转让协议之日起两个月内支付，剩余之50％则自协议之日起六个月内支付。根据补充天津鸿本股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原天津鸿本股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　天津鸿本之资料

　　天津鸿本之主要业务为生产及销售轻型机械、汽车零部件以及金属丝。根据天津鸿本最近经审核之财务报告，天津鸿本于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币79，070，000元。

　　根据天津鸿本最近经审核之财务报告，天津鸿本截至二零零六年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净亏损（根据中国会计准则编制）分别约为人民币5，454，600元及人民币4，835，400元。根据天津鸿本之经审核财务报告，天津鸿本截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币4，897，400元及人民币5，162，500元。

　　6．天津鸿宁股份转让协议

　　所出售之资产

　　天津鸿宁股份转让协议出售之主要事项为天津鸿宁75％之股份权益。上述天津鸿宁75％之股份权益由本公司拥有，其余25％之股份权益则以香港鸿源之名义注册持有。该出售完成后天津鸿宁将不再为本公司之附属公司。

　　代价

　　总代价为人民币10，430，000元。代价乃于订约各方经公平磋商后，并参考天津鸿宁于二零零七年三月三十一日之经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及天津鸿宁主营业务并非本集团之核心业务之事实厘定。代价将由迈艾特北京以现金按以下方式存入本公司指定之账户：50％于自原天津鸿宁股份转让协议之日起两个月内支付，剩余之50％则自协议之日起六个月内支付。根据补充天津鸿宁股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原天津鸿宁股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　天津鸿宁之资料

　　天津鸿宁之主要业务为生产及销售金属绳、轻型机械以及金属丝。根据天津鸿宁最近经审核之财务报告，天津鸿宁于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币24，601，100元。

　　根据天津鸿宁最新经审核财务报告，天津鸿宁截至二零零六年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币954，300元及人民币843，200元。根据天津鸿宁之经审核财务报告，天津鸿宁截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后之净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币5，189，700元及人民币4，566，900元。

　　7．唐山鸿本股份转让协议

　　所出售之资产

　　唐山鸿本股份转让协议出售之主要事项为唐山鸿本75％之股份权益。上述唐山鸿本75％之股份权益由本公司拥有，其余25％之股份权益则以香港鸿源之名义注册持有。该出售完成后唐山鸿本将不再为本公司之附属公司。

　　代价

　　总代价为人民币3，210，000元。代价乃于订约各方经公平磋商后，并参考唐山鸿本于二零零七年三月三十一日之经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及唐山鸿本主营业务并非本集团之核心业务之事实厘定。代价将由迈艾特北京以现金按以下方式存入本公司指定之账户：50％于自原唐山鸿本股份转让协议之日起两个月内支付，剩余之50％则自协议之日起六个月内支付。根据补充唐山鸿本股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原唐山鸿本股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　唐山鸿本之资料

　　唐山鸿本之主要业务为生产金属防护及五金工具。根据唐山鸿本最近经审核之财务报告，唐山鸿本于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币7，201，100元。

　　根据唐山鸿本最近经审核之财务报告，唐山鸿本截至二零零六年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币762，600元及人民币568，200元。根据唐山鸿本之经审核财务报告，唐山鸿本截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后之净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币337，500元及人民币251，400元。

　　二、大连鸿源股份转让协议

　　原大连鸿源股份转让协议详情如下：—

　　日期

　　二零零七年五月十四日

　　订约方

　　（1）ＭＡＴＡｕｔｏ的主要业务为进口及销售汽车剎车掣、摩擦片及转子；及

　　（2）本公司的主要业务为研发、制造及销售高速重载柴油机引擎及引擎零件；及透过附属公司制造及销售重载卡车及重型卡车专用发动机组及零部件。

　　先决条件：

　　原大连鸿源股份转让协议须满足下列条件方可生效：

　　（1）董事会批准（已于二零零七年六月九日获得）；及

　　（2）已获得中国相关政府及／或监管当局必要之审批及同意。

　　补充大连鸿源股份转让协议于二零零七年六月九日签订，大连鸿源股份转让协议于股东批准出售于大连鸿源之股权后方告完成（若联交所要求）。

　　所出售之资产

　　大连鸿源股份转让协议出售之主要事项为大连鸿源49％之股权。上述大连鸿源49％之股权由本公司实益拥有并以本公司名义登记，其余51％之股权则由ＭＡＴＡｕｔｏ拥有。由于ＭＡＴＡｕｔｏ由本公司持有75％及王纬持有25％，出售完成后，大连鸿源将由本公司间接持有75％之权益。

　　代价

　　总代价为人民币27，960，000元。代价乃于订约各方经公平磋商后，并参考大连鸿源于二零零七年三月三十一日经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及大连鸿源于二零零六年录得亏损及其主营业务并非本集团之核心业务之事实厘定。代价将由ＭＡＴＡｕｔｏ以现金按以下方式存入本公司指定之账户：50％于自董事会及ＭＡＴＡｕｔｏ董事会批准之日起七日内支付，剩余之50％则自获得中国相关政府部门批准及该出售之相关注册完成后七日内支付。

　　大连鸿源之资料

　　大连鸿源的主要业务为生产五金工具及汽车零部件。

　　根据大连鸿源最新之经审核财务报表，大连鸿源于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币63，944，800元。

　　根据大连鸿源最新经审核财务报告，大连鸿源截至二零零六年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净亏损（根据中国会计准则编制）分别约为人民币2，092，600元及人民币2，092，600元。根据大连鸿源之经审核财务报告，大连鸿源截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后之净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币293，600元及人民币293，600元。

　　三、出售原因

　　董事会认为，于时机适当时出售符合本集团出售非核心资产之政策。本集团根据出售协议出售于ＭＡＴ各公司及大连鸿源之权益最初由

湘火炬汽车持有，根据本公司与湘火炬汽车于二零零七年四月二十四日完成之合并协议（「合并」），该等权益连同湘火炬汽车之其他资产及负债均由本公司吸收（见本公司于二零零六年十一月十二日公布之通函及其二零零七年四月二十五日之公告）。

　　本公司董事认为，ＭＡＴ各公司经营之业务与本集团核心业务无关，出售ＭＡＴ各公司之权益后，ＭＡＴ各公司将不再成为本公司之附属公司，此举将令本集团可进一步集中于发展核心业务。出售于大连鸿源之权益后，大连鸿源将由ＭＡＴＡｕｔｏ全资拥有（由本公司持有75％之权益）。董事会认为，该等出售将增强ＭＡＴＡｕｔｏ之市场定位，为其出口业务赢得贷款。此外，根据杭州鸿源机械、杭州鸿源体育用品、昆山鸿源、天津鸿本及大连鸿源各自同期之经审核财务报表（根据中国会计准则编制），其截至二零零六年十二月三十一日止之年内扣除税项及非经常性项目之前及之后均录得凈亏损。鉴于该等公司之营运前景，董事会认为该等出售将有益于本集团未来的发展。故此，出售对集团整体有益。

　　根据ＭＡＴ各公司及大连鸿源各自最近公布之截至二零零六年十二月三十一日止财政年度经审核综合财务报表（根据中国会计准则编制），并考虑该等出售之相关代价及根据中国会计准则编制之截至二零零七年三月三十一日之ＭＡＴ各公司资产净值后，预期该等出售将为本公司带来约人民币102，095，000元之净亏损。该等出售之款项人民币101，190，000元将用作本集团之一般运营资本。由于本公司仅透过合并持有ＭＡＴ各公司之权益，董事会认为根据合并条款，收购ＭＡＴ各公司之成本构成湘火炬汽车之资产及负债，因此难以确定其成本。

　　董事会（不包括依赖本公司独立财务顾问意见之独立非执行董事）认为，ＭＡＴ各公司股份转让协议及大连鸿源股份转让协议各自之条款乃由订约各方公平协商后签订，属正常商业条款，并符合本公司之利益。就相关股东而言，亦属公平合理。

　　四、上市规则涵义

　　由于该等出售之代价总金额超过一个或以上适用之百分比（定义见上市规则第14章）之5％（但未超过25％），根据上市规则第14章，该等出售构成本公司须予披露之交易。

　　此外，由于出售于ＭＡＴ各公司之权益为本公司与其关联人士之交易，且该等出售适用之百分比（定义见上市规则第14章）超过2．5％，根据上市规则第14Ａ章，相关代价将超过10，000，000港元，故此，该等出售须根据上市规则第14Ａ章予以报告、公告并获得独立股东之批准。就原ＭＡＴ各公司股份转让协议而言，并无任何股东需要放弃投票。

　　本公司将委聘独立董事委员会（包括独立非执行董事），就须予披露及关联交易之条款作出考量，并向独立股东就须予披露及关联交易是否按照正常商业条款公平合理，及是否符合本公司及股东的整体利益给出意见。本公司亦将委聘一名独立财务顾问，向本公司之独立董事委员会及独立股东，就须予披露及关联交易之公平性及合理性提供意见。

　　五、派发通函

　　含有（ｉ）该出售之详情；（ｉｉ）独立董事委员会向独立股东就须予披露及关联交易发出之函件；及（ｉｉｉ）独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东就须予披露及关联交易发出之意见函之通函（包括其它）将适时派发予股东。

　　六、释义

　　于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇及词语具有以下涵义︰

　　「董 事 会」

　　董事会

　　「本 公 司」

　　潍柴动力股份有限公司 （Ｗｅｉｃｈａｉ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．） ，一间于 中国注册成立之有限股份公司

　　「大 连 鸿 源」

　　大连鸿源机械制造有限公司 （Ｄａｌｉａｎ Ｈｏｎｇｙｕａｎ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ

　　Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．），一间于中国成立之公司

　　「大 连 鸿源股份转让 协议」

　　包括原大连鸿源股份转让协议及补充原大连鸿源股份转让协议

　　「董 事」

　　本公司之董事

　　「须 予 披 露 之 交 易」

　　本公司分别根据「ＭＡＴ各公司股份转让协议」出售ＭＡＴ各公司股权或根据「大连鸿源股份转让协议」出售于大连鸿源之股权

　　「须 予披 露 及关联 交易」

　　本公司根据各份「ＭＡＴ各公司股份转让协议」出售于ＭＡＴ各公司之股权

　　「该 等 出 售」

　　本公司分别根据「ＭＡＴ各公司股份转让协议」出售ＭＡＴ各公司权益及根据「大连鸿源转让协议」出售大连鸿源之股份权益；及「该等出售」指其中任何一项

　　「本 集 团」

　　本公司及其附属公司

　　「杭 州鸿 源 机 械」

　　杭州鸿源机械制造有限公司 （Ｈａｎｇｚｈｏｕ Ｈｏｎｇｙｕａｎ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ

　　Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．） ，一间于中国成立之公司

　　「杭 州 鸿源机 械股份 转让 协议」

　　包括原杭州鸿源机械股份转让协议及补充杭州鸿源机械股份转让协议

　　「杭 州 鸿 源 体 育用品」

　　杭州鸿源体育用品有限公司 （Ｈａｎｇｚｈｏｕ Ｈｏｎｇｙｕａｎ ＳｐｏｒｔｓＰｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．），一间于中国成立之公司

　　「杭 州 鸿源体 育用品股份 转让 协议」

　　包括原杭州鸿源体育用品股份转让协议及补充杭州鸿源体育用品股份转让协议

　　「 Ｈｏｎｇｂａｓｅ」

　　Ｈｏｎｂａｓｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，一间于香港注册成立之公司

　　「香 港」

　　中华人民共和国香港特别行政区

　　「香 港 鸿 源」

　　Ｈｏｎｂａｓｅ之分公司或控制实体，以「鸿源贸易有限公司」或「香港鸿源贸易有限公司」名义交易

　　「昆山鸿源」

　　昆山鸿源机械制造有限公司（Ｋｕｎｓｈａｎ Ｈｏｎｇｙｕａｎ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ

　　Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）一间于中国注册成立之公司

　　「昆山鸿源股份转让协议」

　　包括原昆山鸿源股份转让协议及补充昆山鸿源股份转让协议

　　「上 市 规 则」

　　联交所证券上市规则

　　「ＭＡＴ Ａｕｔｏ」

　　ＭＡＴ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ， Ｉｎｃ．，一间于美利坚合众国注册成立之公司

　　「ＭＡＴ各 公 司」

　　青岛鸿本、杭州鸿源机械、杭州鸿源体育用品、昆山鸿源、天津鸿本、天津鸿宁及唐山鸿本；「ＭＡＴ各公司」指其中任何一间公司

　　「ＭＡＴ各公司股份转让协议」

　　包括原ＭＡＴ各公司股份转让协议及补充ＭＡＴ各公司股份转让协议

　　「迈 艾 特北京」

　　迈 艾 特 （北京 ）国际贸易有限公司 （ＭＡＴ （Ｂｅｉｊｉｎｇ） Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．），一间于中国成立之公司

　　「原大连鸿源股份转让协议」

　　本公司向ＭＡＴ Ａｕｔｏ出售大连鸿源49％之股权之股份转让协议列于本公告内「二、大连鸿源股份转让协议」一节

　　「原杭 州 鸿源体 育用品股份 转让 协议」

　　本公告内「一、ＭＡＴ各公司股份转让协议 – 3．杭州鸿源体育用品股份转让协议」一节所述的原杭州鸿源体育用品股份转让协议

　　「原杭 州 鸿源机 械股份 转让 协议」

　　本公告内「一、 ＭＡＴ各公司股份转让协议 – 2．杭州 鸿 源 机 械股份 转让协 议」一节所述杭州鸿源机械股份转让协议

　　「原昆 山 鸿源股 份转让 协议」

　　本公告内「一、ＭＡＴ各公司股份转让协议–4．昆山鸿源股份转让协议」一节所述昆山鸿源股份转让协议

　　「原ＭＡＴ各公司股份转让协议」

　　本公司向迈艾特北京出售ＭＡＴ各公司75％股权之股份转让协议列于本公告内「一、ＭＡＴ各公司股份转让协议」一 节

　　「原青 岛 鸿本股 份 转让 协议」

　　本公告内「一、ＭＡＴ各公司股份转让协议 －1．青岛鸿本股份转让协议」一 节所述青岛鸿本股份转让协议

　　「原唐 山 鸿本股 份转让 协议」

　　本公告内「一、ＭＡＴ各公司股份转让协议 － 7．唐山鸿本股份转让协议」一 节所述唐山鸿本股份转让协议

　　「原天 津 鸿 本 股 份转让 协议」

　　本公告内「一、ＭＡＴ各公司股份转让协议 –5．天津鸿本股份转让协议」一 节所述天津鸿本股份转让协议

　　「原天 津 鸿宁股 份转让 协议」

　　本公告内「一、ＭＡＴ各公司股份转让协议 – 6．天津鸿宁股份转让协议」一 节所述天津鸿宁股份转让协议

　　「中 国」

　　中华人民共和国

　　「中 国 会计准 则」

　　中国公认之会计准则

　　「青 岛 鸿 本」

　　青岛鸿本机械有限公司 （Ｑｉｎｇｄａｏ Ｈｏｎｇｂｅｎ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．），一间于中国成立之公司

　　「青 岛 鸿本股 份 转让 协议」

　　包括原青岛鸿本股份转让协议及补充青岛鸿本股份转让协议

　　「ＲＭＢ」

　　人 民 币，中华人 民共和 国法 定货币

　　「股 东」

　　本公司股份持有人

　　「联 交 所」

　　香港联合交易所有限公司

　　「补充大连鸿源股份转让协议」

　　原大连鸿源股份转让协议之补充协议

　　「补充杭州鸿源机械股份转让协议」

　　原杭州鸿源机械股份转让协议之补充协议

　　「补充杭州鸿源体育用品股份转让协议」

　　原杭州鸿源体育用品股份转让协议之补充协议

　　「补充昆山鸿源股份转让协议」

　　原昆山鸿源股份转让协议之补充协议

　　「补充ＭＡＴ各公司股份转让协议」

　　原ＭＡＴ各公司股份转让协议之补充协议

　　「补充青岛鸿本股份转让协议」

　　原青岛鸿本股份转让协议之补充协议

　　「补充唐山鸿本股份转让协议」

　　原唐山鸿本股份转让协议之补充协议

　　「补充天津鸿本股份转让协议」

　　原天津鸿本股份转让协议之补充协议

　　「补充天津鸿宁股份转让协议」

　　原天津鸿宁股份转让协议之补充协议

　　「唐 山 鸿 本」

　　唐山鸿本机械制造有限公司 （Ｔａｎｇｓｈａｎ Ｈｏｎｇｂｅｎ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ

　　Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．），一间于中国成立之公司

　　「唐 山 鸿本股 份转让 协议」

　　该协议指 本 公 告 内「一、ＭＡＴ各公司股份转让协议 – 7．唐山 鸿 本 股 份转让 协议」一 节

　　「天 津 鸿 本」

　　天津鸿本机械制造有限公司 （Ｔｉａｎｊｉｎ Ｈｏｎｇｂｅｎ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）， 一间于中国成立之公司

　　「天 津 鸿 本 股 份转让 协议」

　　包括原天津鸿本股份转让协议及补充天津鸿本股份转让协议

　　「天 津 鸿 宁」

　　天津鸿宁机械制造有限公司 （Ｔｉａｎｊｉｎ Ｈｏｎｇｎｉｎｇ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ

　　Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．），一间于中国成立之公司

　　「天 津 鸿宁股 份转让 协议」

　　包括原天津鸿宁股份转让协议及补充天津鸿宁股份转让协议

　　「％」

　　百分比

　　承董事会命

　　谭旭光

　　董事长兼首席执行官

　　二ＯＯ七年六月十三日