潍柴动力股份有限公司出售MAT各公司及大连鸿源股权的公告

　　证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2007-007

　　潍柴动力股份有限公司出售MAT各公司及大连鸿源股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本公司于2007年6月9日召开二届五次董事会审核通过关于转让大连鸿源、天津鸿本等八家子公司股权的临时提案。根据中国证监会及深圳

证券交易所的相关规定，本次交易未构成关联交易，但根据香港联交所的上市规则，本次交易构成关联交易，需要履行相关关联交易审查、批准及公告程序。因此，根据A+H股公司公告在深圳证券交易所及香港联交所同步披露的原则，现将公司根据香港联交所上市规则于境外所作出公告内容在境内予以披露。

　　以下为公司在香港联交所公告内容：

　　董事会谨此宣布，于二零零七年五月十四日本公司已经：(i)与迈艾特北京签订七份有条件股份转让协议，据此，本公司将向迈艾特北京出售其于MAT各公司持有之75%的股权；及(ii)与 MAT Auto签订一份有条件股份转让协议，据此，本公司将向MAT Auto出售其于大连鸿源49%的股权。董事会亦宣布于二零零七年六月九日，本公司已经：(i)与迈艾特北京就上述每份股份转让协议签订七份补充股份转让协议；及(ii)与 MAT Auto就上述股份转让协议签订一份补充股份转让协议。

　　一、 MAT各公司股份转让协议

　　有关原MAT各公司股份转让协议详情如下：—

　　日期

　　二零零七年五月十四日

　　订约方

　　(1) 迈艾特北京，主要从事商品及技术进出口以及进出口代理业务；及

　　(2) 本公司，主要业务为研发、生产及销售高速重载柴油机引擎及引擎部件；以及透过附属公司生产并销售重载卡车及重型卡车专用发动机组及零部件。

　　迈艾特北京由王纬间接全资拥有，王纬现任杭州鸿源机械、杭州鸿源体育用品、昆山鸿源、天津鸿本之董事，并于此前之十二个月任天津鸿宁，唐山鸿本及青岛鸿本董事。本公司持有MAT各公司75%的股权，王纬则通过其全资公司Honbase及香港鸿源（Honbase之分公司或控制实体）持有MAT各公司25%的股权。因此，王纬及Honbase及Genius为本公司关联人士。而迈艾特北京作为王纬及 Honbase之联营公司，亦为本公司之关联人士。

　　先决条件

　　所有原MAT各公司股份转让协议均须经过董事会批准（已于二零零七年六月九日批准）时方可生效。故此，于二零零七年六月九日之前，原MAT各公司股份转让协议并未生效。于二零零七年六月九日，签订补充MAT各公司股份转让协议，且若满足下列条件，MAT公司股份转让协议则告完成：—

　　（1）股东批准出售MAT各公司之股权；及

　　（2）已获得中国相关政府及/或监管当局必要之审批及同意。

　　1.青岛鸿本股份转让协议

　　所出售之资产

　　青岛鸿本股份转让协议出售之主要事项为青岛鸿本75%的股权。上述青岛鸿本75%的股 权由本公司持有，剩余25%的股权则以 Honbase名义持有。该出售完成后，青岛鸿本将不再为本公司之附属公司。

　　代价

　　总代价为人民币 8，790，000元。该代价乃双方经公平协商，并参考青岛鸿本于二零零七年三月三十一日之经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及青岛鸿本的主营业务并非本集团之核心业务之事实后厘定。代价将由迈艾特北京以现金按以下方式存入本公司指定账户：自原青岛鸿本股份转让协议签订之日起两个月内支付上述代价之50%，剩余 50%则自协议之日起六个月内支付。根据补充青岛鸿本股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原青岛鸿本股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　青岛鸿本之资料

　　青岛鸿本主要业务为生产机械工具及五金配件。根据青岛鸿本最近之经审核财务报表，青岛鸿本于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币19，734，400元。

　　根据青岛鸿本最近之经审核财务报表，青岛鸿本于截至二零零六年十二月三十一日止 财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币764，400元及人民币664，500元。根据青岛鸿本之经

审计财务报表，青岛鸿本于截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币2，735，900元及人民币2，407，600元。

　　2.杭州鸿源机械股份转让协议

　　所出售之资产

　　杭州鸿源机械股份转让协议出售之主要事项为杭州鸿源机械75%的股权。上述杭州鸿源机械 75%的股权由本公司拥有，剩余25%的股权则以香港鸿源之名义注册持有。该出售完成后，杭州鸿源机械将不再为本公司之附属公司。

　　代价

　　总代价为人民币 3，220，000元。该代价乃双方经公平协商，并参考杭州鸿源机械于二零零七年三月三十一日之经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及杭州鸿源于二零零六年录得亏损及其主营业务并非本集团之核心业务之事实厘定。代价将由迈艾特北京以现金按以下方式存入本公司指定账户： 50%于自原杭州鸿源机械股份转让协议之日起两个月内支付，剩余50% 则自协议之日起六个月内支付。根据补充杭州鸿源机械股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原杭州鸿源机械股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　杭州鸿源机械之资料

　　杭州鸿源机械主要业务为生产五金工具及机械设备。根据杭州鸿源机械最近之经审核财务报表，杭州鸿源机械于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币9，891，400元。

　　根据杭州鸿源机械最近之经审核财务报表，杭州鸿源机械于截至二零零六年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净亏损（根据中国会计准则编制）分别约为人民币1，282，100元及人民币1，651，000元。根据杭州鸿源机械之经审计财务报表，杭州鸿源机械于截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币299，700元及人民币485，200元。

　　3.杭州鸿源体育用品股份转让协议

　　所出售之资产

　　杭州鸿源体育用品股份转让协议出售之主要事项为杭州鸿源体育用品75%的股权。上述杭州鸿源体育用品75%的股权由本公司拥有，剩余25%的股权则以香港鸿源之名义注册持有。该出售完成后，杭州鸿源体育用品将不再为本公司之附属公司。

　　代价

　　总代价为人民币 7，760，000元。该代价乃双方经公平协商，并参考杭州鸿源体育用品于二零零七年三月三十一日之经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及杭州鸿源体育用品于二零零六年录得亏损及其主营业务并非本集团之核心业务之事实厘定。代价将由迈艾特北京以现金按以下方式存入本公司指定账户：50%于自原杭州鸿源体育用品股份转让协议之日起两个月内支付，剩余 50%则自协议之日起六个月内支付。根据补充杭州鸿源体育用品股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原杭州鸿源体育用品股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　杭州鸿源体育用品之资料

　　杭州鸿源体育用品主要业务为生产及销售体育设备及五金工具。根据杭州鸿源体育用品最近之经审核财务报表，杭州鸿源体育用品于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币18，535，800元。

　　根据杭州鸿源体育用品最近之经审核财务报表，杭州鸿源体育用品于截至二零零六年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净亏损（根据中国会计准则编制）分别约为人民币406，800元及人民币349，800元。根据杭州鸿源体育用品之经审计财务报表，杭州鸿源体育用品于截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币2，867，100元及人民币2，493，700元。

　　4.昆山鸿源股份转让协议

　　所出售之资产

　　昆山鸿源股份转让协议出售之主要事项为昆山鸿源 75%之股 权。上 述昆 山 鸿源 75%之股权 由本公 司拥 有，其 余 25%之股权则以香港鸿源之名义注册持有。该 出售完 成后 昆山鸿 源将不 再 为本公 司之附 属公 司。

　　代价

　　总代价为人民币9，730，000元。 代价乃于订约各方经公平磋商后，并参考昆山鸿源于二零零七年三月三十一日之经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及昆山鸿源于二零零六年录得亏损及其主营业务并非本集团之核心业务之事实厘定。代价将由迈艾特北京以现金按以下方式存入本公司指定之账户： 50%于自原昆山鸿源股份转让协议之日起两个月内支付，剩余之50%则自协议之日起六个月内支付。根据补充昆山鸿源机械股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原昆山鸿源机械股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　昆山鸿源之资料

　　昆山鸿源之主要业务为生产五金工具及轻型机械。根据昆山鸿源最近经审核之财务报告，昆山鸿源于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币24，852，600元。

　　根据昆山鸿源最新经审核财务报告，昆山鸿源截至二零零六年十二月三十一日止财政 年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净亏损（根据中国会计准则编制）分别约为人民币5，105，800元及人民币5，224，000元。根据昆山鸿源之经审核财务报告，昆山鸿 源截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后之净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币11，258，100元及人民币10，096，500元。

　　5.天津鸿本股份转让协议

　　所出售之资产

　　天津鸿本股份转让协议出售之主要事项为天津鸿本 75%之股 份权 益。上 述天津鸿本 75%之股份权益由本 公司拥 有，其 余 25%之股份权益则以香港鸿源之名义注册持有。 该出 售完成后 天津鸿 本将不 再为本公 司之附 属公 司。

　　代价

　　总代价为人民币 30，090，000元。代价乃于订约各方经公平磋商后，并参考天津鸿本于二零零七年三月三十一日之经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及天津鸿本于二零零六年录得亏损及其主营业务并非本集团之核心业务之事实厘定。代价将由迈艾特北京以现 金按以下方式存入本公司指定之账户： 50%于自原天津鸿本股份转让协议之日起两个月内支付，剩余之50%则自协议之日起六个月内支 付。根据补充天津鸿本股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原天津鸿本股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　天津鸿本之资料

　　天津鸿本之主要业务为生产及销售轻型机械、汽车零部件以及金属丝。根据天津鸿本最近经审核之财务报告，天津鸿本于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币79，070，000元。

　　根据 天津 鸿本 最近经 审核 之财务 报 告，天 津鸿 本截 至二零 零六 年十二 月三 十一 日止财 政年度 之扣除税 项及非 经常性项 目之前 及之 后的净亏损（根 据 中国 会 计 准则编 制）分别约 为人 民币5，454，600元及人民币4，835，400元。根据天津鸿本之经审核财务 报 告，天 津鸿本截至二零零五年十二 月 三十 一日止 财政年 度之扣除 税项及 非经常性 项目之 前及 之后的 净溢 利（根 据中 国会计准 则编制）分 别约为 人民币 4，897，400元及人民币5，162，500元。

　　6.天津鸿宁股份转让协议

　　所出售之资产

　　天津鸿宁股份转让协议出售之主要事项为天津鸿宁 75%之股 份权 益。上 述 天津鸿宁 75%之股份权益由本 公司拥 有，其 余 25%之股份权益则以香港鸿源之名义注册持有。该出售 完 成后天 津鸿宁 将不再 为本公 司之 附属公 司。

　　代价

　　总代价为人民币 10，430，000元。代价乃 于订约各方经公平磋商 后，并参考天 津鸿 宁于二 零零七 年三月三 十一日 之经审核 资产净 值（根据中 国会计 准则 编制），及 天 津鸿宁主 营业务并 非本集 团之核 心业务之 事实厘 定。 代价将由迈艾特北京以现金按以下方式存入本公司 指定之 账 户：50%于自原天 津鸿宁股 份转让协 议之日起两 个月内支 付，剩余 之 50%则自 协议之日 起六个月 内支 付。根据补充天津鸿宁股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原天津鸿宁股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　天津鸿宁之资料

　　天津鸿宁之主要业务为生产及销售金属绳、轻型机械以及金属丝。根据天津鸿宁最近经审核之财务报告，天津鸿宁于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币24，601，100元。

　　根据 天津 鸿宁 最新经 审核 财务报 告，天 津 鸿 宁 截 至 二零零 六年 十二月 三十 一日 止财政 年度之 扣除税项 及非经 常性项目 之前及 之后 的净溢 利（根 据 中国会 计准 则编制）分别 约为 人民币954，300元及人民币 843，200元。 根据 天津 鸿宁 之经审 核财 务报 告，天津鸿 宁截 至二 零零五 年十 二月三 十一 日止 财政年 度之扣 除税项及 非经常 性项目之 前及之 后之 净溢 利（根 据 中 国 会计准则编制）分别约为人民币5，189，700元及人民币4，566，900元。

　　7.唐山鸿本股份转让协议

　　所出售之资产

　　唐山鸿本股份转让协议出售之主要事项为唐山鸿本 75%之股份权益。上述唐 山鸿本 75%之股 份权益由 本公司 拥有，其 余25%之股份权益则以香港鸿源之名义注册持有。 该出 售完成后 唐山鸿 本将 不再为 本公司之 附属公 司。

　　代价

　　总代价为人民币 3，210，000元。代价 乃于 订约 各方经 公平 磋商 后，并参 考唐 山鸿 本于二 零零七 年三月三 十一日 之经审核 资产净 值（根据中 国会计 准则 编制），及 唐 山鸿本主 营业务并 非本集 团之核 心业 务之 事实 厘 定。代价将 由迈 艾特北京 以现 金按 以下方 式存 入本公 司指 定之账 户： 50%于自原唐 山鸿本股 份转让协 议之日起两 个月内支 付，剩余之 50%则自 协议之日 起六个月 内支 付。根据补充唐山鸿本股份转让协议，本公司向迈艾特北京承诺及保证，倘若原唐山鸿本股份转让协议未能生效及成为无条件，将于三个营业日内连同利息（按照银行贷款之基准利率计）一次性退还所有收取迈艾特北京之款项。

　　唐山鸿本之资料

　　唐山鸿本之主要业务为生产金属防护及五金工具。根据唐山鸿本最近经审核之财务报告，唐山鸿本于二零零六年十二月三十一日之资产净值（根据中国会计准则编制）约为人民币7，201，100元。

　　根据唐山鸿本最近经审核之财务报告，唐山鸿本截至二零零六年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币762，600元及人民币568，200元。根据唐山鸿本之经审核财务报告，唐山鸿本截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后之净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民 币337，500元及人民币251，400元。

　　二、 大连鸿源股份转让协议

　　原大连 鸿源 股份转 让协议 详情 如 下：—

　　日期

　　二零零七年五月十四日

　　订约方

　　(1)MAT Auto的主要业务为进口及 销售 汽车剎车 掣、摩擦片及 转子；及

　　(2)本公司的主要业务为研 发、制造及销售高 速 重载柴油 机 引擎及引 擎 零 件； 及透 过附 属公 司制造 及销 售重载 卡车及 重型 卡车专 用发 动机组 及零 部 件。

　　先决条件：

　　原大连鸿源股份转让协议须满足下列条件方可生效：

　　（1）董事会批准（已于二零零七年六月九日获得）；及

　　（2）已获得中国相关政府及/或监管当局必要之审批及同意。

　　补充大连鸿源股份转让协议于二零零七年六月九日签订，大连鸿源股份转让协议于股东批准出售于大连鸿源之股权后方告完成（若联交所要求）。

　　所出售之资产

　　大连鸿源股份转让协议出售之主要事项为大连鸿源 49%之股权。上述大连鸿源49%之股权由本公司实益拥有并以本公司名义登记，其余51%之股权则由 MAT Auto拥 有。由于MAT Auto由本公司持有75％及王纬持有25％，出售完成后，大连鸿源将由本公司间接持有75%之权益。

　　代价

　　总代价为人民币 27，960，000元。代价乃于订约各方经公平磋商后，并参考大连鸿源于二零零七年三月三十一日经审核资产净值（根据中国会计准则编制），及大连鸿源于二零零六年录得亏损及其主营业务并非本集团之核心业务之事实厘定。代价将由MAT Auto以现金按以下方式存入本公司指定之账户：50%于自董事会及MAT Auto董事会批准之日起七日内支付，剩余之50%则自获得中国相关政府部门批准及该出售之相关注册完成后七日内支付。

　　大连鸿源之资料

　　大连鸿源的主要业务为生产五金工具及汽车零部件。

　　根 据 大 连鸿源 最新 之经 审核财 务报 表，大 连鸿 源于 二零 零六 年十二 月三 十一 日之资产 净 值（根据中国会计准则编制）约 为 人民币63，944，800元。

　　根据大连鸿源最新经审核财务报告，大连鸿源截至二零零六年十二月三十一日止财政年度 之扣除税项及非经常性项目之前及之后的净亏损（根据中国会计准则编制）分别约为人民币2，092，600元及人民币2，092，600元。根据大连鸿源之经审核财务报告，大连鸿源截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之扣除税项及非经常性项目之前及之后之净溢利（根据中国会计准则编制）分别约为人民币293，600元及人民币293，600元。

　　三、 出售原因

　　董事会认为，于时机适当时出售符合本集团出售非核心资产之政策。本集团根据出售协议出售于 MAT各公司及大连鸿源之权益最初由

湘火炬汽车持有，根据本公司与湘火炬汽车于二零零 七年四月二十四日完成之合并协议（「合并」），该等权益连同湘火炬汽车之其他资产及负债均由本公司吸收（见本公司于二零零六年十一月十二日公布之通函及其二零零七年四月二十五日之公告）。

　　本公司董事认为，MAT各公司经营之业务与本集团核心业务无关，出售MAT各公司之权益后，MAT各公司将不再成为本公司之附属公司，此举将令本集团可进一步集中于发展核心业务。出售于大连鸿源之权益后，大连鸿源将由 MAT Auto全资拥有（由本公司持有75%之权益）。董事会认为，该等出售将增强 MAT Auto之市场定位，为其出口业务赢得贷款。此外，根据杭州鸿源机械、杭州鸿源体育用品、昆山鸿源、天津鸿本及大连鸿源各自同期之经审核财务报表（根据中国会计准则编制），其截至二零零六年十二月三十一日止之年内扣除税项及非经常性项目之前及之后均录得凈亏损。鉴于该等公司之营运前景，董事会认为该等出售将有益于本集团未来的发展。故此，出售对集团整体有益。

　　根据 MAT各公司及大连鸿源各自最近公布之截至二零零六年十二月三十一日止财政年度经审核综合财务报表（根据中国会计准则编制），并考虑该等出售之相关代价及根据中国会计准则编制之截至二零零七年三月三十一日之MAT各公司资产净值后，预期该等出售将为本公司带来约人民币102，095，000元之净亏损。该等出售之款项人民币101，190，000元将用作本集团之一般运营资本。由于本公司仅透过合并持有MAT各公司之权益，董事会认为根据合并条款，收购MAT各公司之成本构成湘火炬汽车之资产及负债，因此难以确定其成本。

　　董事会（不包括依赖本公司独立财务顾问意见之独立非执行董事）认为，MAT各公司股份转让协议及大连鸿源股份转让协议各自之条款乃由订约各方公平协商后签订，属正常商业条款，并符合本公司之利益。就相关股东而言，亦属公平合理。

　　四、 上市规则涵义

　　由于该等出售之代价总金额超过一个或以上适用之百分比（定义见上市规则第14章）之5%（但未超过 25%），根据上市规则第14章，该等出售构成本公司须予披露之交易。

　　此外，由于出售于MAT各公司之权益为本公司与其关联人士之交易，且该等出售适用之百分比（定义见上市规则第 14章）超过2.5%，根据上市规则第14A章，相关代价将超过10，000，000港元，故此，该等出售须根据上市规则第14A章予以报告、公告并获得独立股东之批准。就原MAT各公司股份转让协议而言，并无任何股东需要放弃投票。

　　本公司将委聘独立董事委员会（包括独立非执行董事），就须予披露及关联交易之条款作出考量，并向独立股东就须予披露及关联交易是否按照正常商业条款公平合理，及是否符合本公司及股东的整体利益给出意见。本公司亦将委聘一名独立财务顾问，向本公司之独立董事委员会及独立股东，就须予披露及关联交易之公平性及合理性提供意见。

　　五、 派发通函

　　含有 (i)该出售之详情；(ii)独立董事委员会向独立股东就须予披露及关联交易发出之函件；及 (iii)独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东就须予披露及关联交易发出之意见函之通函（包括其它）将适时派发予股东。

　　六、 释 义

　　于本 公告 内，除 文义 另有所 指 外，下列词 汇及 词语 具有以 下涵 义︰

　　承董事会命

　　谭旭光

　　董事长兼首席执行官

　　二OO七年六月十三日