*ST秦丰最后挣扎：红头文件博弈内部人利益迷宫

　　傅航

　　由于陕西省国资委急于签约，所以双方承诺先签约、注册，后实施重组、核资

　　正是由于双方匆忙“先结婚后恋爱”，才导致双方矛盾公开激化，导致*ST秦丰直接拒绝接受陕西省国资委的命令

　　一家上市公司公开对红头文件说了“不”。

　　红头文件受阻

　　围绕*ST秦丰(600248.SH)的重组一波三折，6月1日双方终于将矛盾公开化。

　　事件起因是，近日，陕西省国资委向陕西省种业集团和*ST秦丰下发《关于陕西省种业集团有限责任公司(含秦丰农业股份公司)实行重大事项报告的通知》(省国资发[2007]128号)。

　　“从2007年5月8日起,一切重大决策应及时请示报告,经国资委同意后方可进行。”陕西省国资委在文件中如此表示。

　　陕西省国资委于2004年挂牌，根据陕西省政府的授权，陕西省国资委依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组，并对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

　　但陕西省国资委的红头文件在*ST秦丰受阻。

　　“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，省国资委下发的《关于陕西省种业集团有限责任公司(含秦丰农业股份公司)实行重大事项报告的通知》(省国资发[2007]128号)中要求我公司‘从2007年5月8日起，一切重大决策应及时请示报告,经国资委同意后方可进行’对我公司没有法律约束力，亦无法执行。会议决定由公司将董事会决议函告省国资委。”*ST秦丰如此表示。

　　据*ST秦丰证券部有关人士表示，秦丰农业作为上市公司一切应该按照股东大会决议进行，而不是一切重大决策请示国资委。

　　“作为国资委可以这样要求种业集团，但要求上市公司秦丰农业显然不合适。”该人士告诉《第一财经日报》。

　　对国资委选定的“白衣骑士”说不

　　*ST秦丰拒绝听命仅仅是矛盾的表面现象，由于始终停滞在重组过程中，*ST秦丰业绩一落千丈。根据*ST秦丰2006年年报，公司净利润亏损3454万元，净资产收益率为-758.16%，每股收益-0.24元，每股净资产0.04元，经营活动产生的现金流量净额为-1046万元。

　　由于*ST秦丰已经连续三年净利润为负，上交所于今年5月22日作出暂停*ST秦丰上市的决定。根据上交所的规定，如果2007年*ST秦丰仍然亏损，公司将被摘牌退市。

　　2006年1月，面对财务日益恶化的*ST秦丰，陕西省政府决定要拯救省内稀缺的上市公司*ST秦丰，并提出口号“重组种业集团，抢救秦丰农业”。根据陕西省政府关于国企改革的有关规定及陕西省政府[2004]第111次会议纪要、陕国企办发[2005]001号《关于加快省种业集团公司资产重组工作的意见》等文件精神,陕西省政府决定对*ST秦丰的大股东陕西种业集团实施企业改制重组。

　　扮演“白衣骑士”的是陕西人达生态农业股份有限公司(下称“人达股份”)，根据双方签订的《增资扩股协议》，将陕西种业集团有限公司的注册资本由原来的7000万元变更为3.5亿元，同时，其中原国有股权变更为占注册资本的20%,人达股份占种业集团注册资本的80%。

　　四个月后，双方迅速完成工商登记先行变更手续。

　　当时，由于陕西省国资委急于签约，所以双方承诺先签约、注册，后实施重组、核资。因为陕西种业集团部分资产的核实和职工安置工作尚未完成,仍有待上报陕西省人民政府批准，最后还需按规定报国务院国资委批准，并取得中国证监会对上市公司股权收购无异议函。

　　正是由于双方匆忙“先结婚后恋爱”，才导致双方矛盾公开激化，导致*ST秦丰直接拒绝接受陕西省国资委的命令。

　　谁该主导清产核资

　　就在双方签订重组协议前夕，人达股份就已经派员入驻*ST秦丰，2005年12月，*ST秦丰召开董事会选举由人达股份法人王忠信担任*ST秦丰董事长。

　　根据当时双方签订的重组协议，人达股份将投入2.8亿元新增注册资本，占种业集团80%股份。人达股份实际出资是其在陕西省大荔县的2.657万亩经济林木、林地及房屋等实物及无形资产，人达股份通过评估，价值为6.12亿元。

　　根据有关资料显示，人达股份是1997年经陕西省人民政府批准，由陕西人达工贸有限责任公司整体改制，并联合其他发起人以发起方式设立的股份有限公司。于1997年10月6日登记成立，注册资本1亿元，是陕西省第一家从事生态农业产业化综合开发经营的股份制企业。目前人达股份建设有大荔和耀县两个生态农业开发基地，一个杨凌生态农业研究所。

　　但是人达股份进驻一年多，重组仍无实质性进展，为此，作为大股东的陕西种业集团对此颇有怨言。在*ST秦丰2006年年报和2006年股东大会上，身兼人达股份董事长和*ST秦丰董事长的王忠信向全体股东诉说了目前公司的困境，其中问题的核心是种业集团的清产核资。

　　*ST秦丰董事会认为，公司大股东种业集团重组进展缓慢，主要是由于政府不同部门对其净资产数量意见不一，陕西省国资委和审计厅去年下半年主导对种业集团的资产进行了多次审计，时至今日仍然没有明确的结论性意见，因而根据当初先行注册后行调整的重组方案，种业集团注册后的调整工作无法进行。

　　“致使重组方也无法根据需要进行更有效的资产和业务的整合工作，加之重组方投入种业集团的优质资产也因种业集团为公司提供贷款担保而被查封，直接影响了原来设想的对上市公司的资产置换和债务重组等工作。”*ST秦丰董事会认为。

　　“他们(陕西省国资委)也不和我们沟通，具体清产核资进展情况，我们一概不知。”*ST秦丰证券部有关人士告诉《第一财经日报》。

　　关于陕西省种业集团的净资产数字目前有两种说法，一是陕西省农业厅委托陕西同人会计师事务所在种业集团董事长庄峰任期经济责任的审计报告中也确认,种业集团净资产为9592万多元。二按陕西省国资委的说法是种业集团净资产为-3.33亿元。据说，陕西省国资委建议省政府由财政埋单净资产负数，并承担2000万元国有职工补偿费，理由是要保持国有资产在种业集团20%股权不变。

　　其实早在去年12月28日，*ST秦丰就曾公告称，收到第一大股东陕西省种业集团“关于种业集团国有资产审计情况及重组进程情况的通报”，通报内容是受陕西省人民政府国有资产监督管理委员会委托，2006年11月希格玛有限责任会计师事务所出具希会审字(2006)0919号审计报告，根据报告截至2006年3月31日，种业集团的净资产为-3.5亿元。再加上职工安置所需约3000万元，种业集团实际存在3.8亿元的亏空。

　　但是陕西省国资委单方面发布的种业集团净资产-3.8亿元的数字，并不是最终认定的结果。

　　“这仅仅是省国资委的意见，并不能代表陕西省政府对种业集团最终的审计意见。”*ST秦丰证券部有关人士告诉《第一财经日报》。

　　记者采访陕西省国资委相关处室，但对方拒绝发表意见。

　　据*ST秦丰某高层透露，由于对种业集团净资产值分歧比较大，陕西省政府已经让陕西省审计厅对种业集团重新进行审计，目前结果还没有出来。

　　*ST秦丰命悬一线

　　2007年的*ST秦丰已经走到生死关头。去年，*ST秦丰主营业务收入7503.39万元，比2005年同期减少了3426.49万元，下降31.35%。作为主业的种业销售收入较2005年下降了45.56%，其中油菜种子下降幅度最大达到64.84%。

　　虽然，2006年*ST秦丰净利润实现-3454.39万元，比2005年亏损1.71亿元减亏了1.36亿元，减亏幅度达79.85%，但是净利润增长与*ST秦丰对2005年部分无法收回、账龄较长的应收账款和市场下跌的存货一次性计提了资产减值准备6500万元有很大关系。

　　*ST秦丰短期偿债能力继续恶化，2006年流动比率、速动比率分别为0.24和0.16，比2005年下降了0.18和0.21，说明*ST秦丰的流动资产已经不能满足偿还短期债务的需要，甚至不能满足正常经营生产的需要。2006年*ST秦丰资产负债率高达96.1%，比2005年增加18.27%。目前*ST秦丰总负债达到4.98亿元，其中短期流动债务占总负债高达97.99%。欠银行总债务达4.2亿元。

　　“公司净资产所剩无几，如不尽快改善资本结构，提升公司盈利能力，将会加大公司退市风险。”*ST秦丰董事会在股东大会上如此陈述。

　　命悬一线的*ST秦丰能否会起死回生？现在还是个谜。