上海同济科技实业股份有限公司关于收购恒济置业股权的公告(等)

　　证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2007-019

　　上海同济科技实业股份有限公司

　　关于收购恒济置业股权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海恒济置业发展有限公司（以下简称“恒济置业”）原系中外合资企业，注册资本2，000万美元，实际到位注册资本878.32万美元，其中，香港统基发展有限公司持有75%的股权，本公司合并控股100％的子公司上海同济

房地产有限公司（以下简称“同济房产”）持有25%的股权。以2006年9月30日为基准日，恒济置业账面资产总额为43，673万元，净资产为6，807万元。该公司系房地产项目公司，截止基准日，尚未形成对外销售。2005年度净利润-270万元，2006年1-9月净利润-200万元。经上海大华资产评估有限公司评估的净资产为人民币7，643万元，评估升值的主要原因为在建工程评估值有较大幅度的上升。

　　2007年2月14日，公司第五届董事会第七次会议作出了关于本公司及同济房产受让恒济置业股权的决议，由同济房产受让恒济置业50%的股权，本公司受让恒济置业25%的股权，并按股权比例补足注册资本。公司于2007年2月16日在《上海证券报》进行了简要公告。

　　2007年6月12日，上海市外国投资工作委员将《关于上海恒济置业发展有限公司股权转让的批复》送达恒济置业，同意恒济置业的投资方香港统基发展有限公司将其4，392，146.28美元实际出资及5，607，853.72美元的出资权转让给同济房产，转让对价为36，390，046.17元人民币；将其2，196，073.14美元实际出资及2，803，926.86美元的出资权转让给本公司，转让对价为18，195，023.08元人民币。本次股权转让的定价方法是以评估值为基础协商定价。

　　本次股权转让完成后，恒济置业将变更为国内合资企业，注册资本由美元计价变为人民币计价，实际注册资本调整为16，000万元，本公司占恒济置业注册资本的25%，同济房产占恒济置业注册资本的75%。

　　特此公告。

　　上海同济科技实业股份有限公司

　　2007年6月13日

　　证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2007-020

　　上海同济科技实业股份有限公司

　　关于同济大学无偿划转

　　同济科技股权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司控股股东同济大学根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》精神，结合同济大学产业结构调整与资产重组的需要，将持有的26.59％同济科技股权共计73，944，313股无偿划转给同济大学全额出资的上海同济企业管理中心(以下简称“企管中心”)。教育部已于2006年12月22日批复同意。

　　2007年6月11日，同济大学收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]455号《关于上海同济科技实业股份有限公司国有股权划转有关问题的复函》，同意同济大学将所持有的占本公司总股本26.59%同济科技股权共计73，944，313股划转给企管中心。此次股权划转后，同济科技的总股本仍为278，089，731股。

　　企管中心在此次权益变动之前，持有同济科技3，644，533股限售流通股股份，系接受由上海怡达科技投资有限责任公司偿还给同济大学股权分置改革垫付的同济科技股份，占本公司总股本的1.31%。此次股权划转后，企管中心合并持有同济科技77，588，846股股份，占本公司总股本的比例为27.90%，为同济科技的第一大股东。

　　由于企管中心是同济大学的全资企业，代表同济大学行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营同济大学在各投资企业的全部股权。本次股权划转后，本公司的实际控制人不变，仍为同济大学。

　　特此公告。

　　附：同济科技简式权益变动报告书

　　同济科技详式权益变动报告书

　　上海同济科技实业股份有限公司

　　2007年6月13日

　　上海同济科技实业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海同济科技实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：同济科技

　　股票代码：600846

　　信息披露义务人名称：同济大学

　　住所：上海市四平路1239 号

　　通讯地址：上海市四平路1239 号

　　签署日期：二○○七年六月十三日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书；

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海同济科技实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海同济科技实业股份有限公司中拥有权益的股份；

　　四、本次权益变动已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　释 义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　信息披露义务人/划出方 指同济大学

　　企管中心/划入方 指上海同济企业管理中心

　　同济科技/上市公司 指上海同济科技实业股份有限公司

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　证监会 指中国证券监督管理委员会

　　本次权益变动指国务院国有资产监督管理委员会同意将登记在同济大学名下的上海同济科技实业股份有限公司 73，944，313 股国有法人股股份无偿划转至上海同济企业管理中心名下

　　本报告书 指上海同济科技实业股份有限公司简式权益变动报告书

　　《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　同济大学是教育部直属重点大学，于1907创立，开办资金人民币141，569万元，经费来源为财政拨款、上级拨款、事业、经营、附属单位上缴、捐赠收入。法定代表人万钢，住所地上海市四平路1239号。办学宗旨和业务范围为培养高等学历人才，促进科技文化发展，哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、理学类、工学类、医学类和管理学类学科高等专科、本科、研究生班和硕士研究生学历教育，理学类、工学类和管理学类学科博士研究生学历教育，博士后培养，相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与科技法律咨询。

　　二、信息披露义务人的主要负责人

　　姓名：万钢性别：男职务：校长国籍：中国

　　长期居住地：上海在其他国家或者地区的居留权：无

　　在公司任职或在其他公司兼职情况：无

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 持股目的

　　企管中心是同济大学的全资企业，负责管理学校的经营性资产。根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）文件精神，结合同济大学产业结构调整与资产重组的需要，同济大学将持有的同济科技26.59%的股权（共计73，944，313股）无偿划转给企管中心，目的是实施专业化管理。本次股权划转将有助于同济大学的产业结构调整，使同济大学资产向优势企业、向与学校优势学科紧密联系的企业、向承担科技成果转化和产业化的高技术企业集中，促进同济大学的学科发展和科技成果转化及产业化。

　　2007 年5月30 日，国务院国资委以国资产权[2007]455号《关于上海同济科技实业股份有限公司国有股划转有关问题的复函》，同意同济大学将所持同济科技73，944，313 股国有法人股划转给企管中心。

　　本次权益变动后，同济大学不再持有同济科技的股份，目前未有在未来12个月内增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　同济大学持有同济科技73，944，313 股股份，占同济科技总股本的26.59%，为同济科技第一大股东。股份性质为国有法人股。

　　二、权益变动方式

　　本次权益变动采取无偿划转方式。

　　划出方：同济大学

　　划入方：上海同济企业管理中心

　　划转股份数量：73，944，313股

　　划转股份占同济科技总股本的比例：26.59%

　　划转股份性质：国有法人股

　　本次权益变动于2007 年5月30日获国务院国资委国资产权[2007]455号《关于上海同济科技实业股份有限公司国有股划转有关问题的复函》批准。

　　本次权益变动之后，同济大学不再直接持有同济科技的股份。由于同济大学持有同济企业管理中心100%的股权，本次权益变动不导致同济科技控制权发生变化。

　　三、对企管中心的主体资格、资信情况、受让意图调查

　　企管中心成立于1997年5月，注册资本人民币9，000万元，是同济大学全额出资的企业，代表同济大学行使经营性资产所有者职能，并负责管理和经营同济大学在各投资企业的全部股权，具有企业法人主体资格。法定代表人李永盛，住所地上海市四平路1239号。经营范围为资产管理、企业管理咨询与服务、土建（设计、施工除外）、化工、生物、计算机专业技术领域四技服务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　企管中心作为划入方的主体资格符合相关法律、法规的要求，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》【国资发产权（2005）239号】第二条的相关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。企管中心资信情况良好，受让意图符合同济大学产业结构调整与资产重组的需要。

　　四、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债情况，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

　　五、权利限制情况

　　根据同济科技股权分置改革方案，本次股权划转所涉及的信息披露义务人持有的同济科技73，944，313股股份，已有13，904，487股可以上市流通，剩余60，039，826股为有限售条件的流通股。除此之外不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　本次股权划转未附加特殊条件，不存在补充协议，不存在划转双方就股份表决权的行使存在其他安排。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖同济科技股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　一、其他应披露事项

　　信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：同济大学

　　法定代表人（或主要负责人）：万钢

　　签署日期：二○○七年六月十三日

　　第六节 备查文件

　　一、同济大学的组织机构代码证；

　　二、同济大学法定代表人的身份证明文件；

　　三、股权划转协议；

　　四、国务院国资委的批复文件。

　　附表：简式权益变动报告书

　　上海同济科技实业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海同济科技实业股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：同济科技

　　股票代码：600846

　　信息披露义务人名称：上海同济企业管理中心

　　公司住所：上海市杨浦区四平路1239号

　　签署日期：二〇〇七年六月十三日

　　信息披露义务人声明

　　一、本权益变动报告书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露格内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》 、《公开发行证券的公司信息披露格内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制；

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海同济科技实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海同济科技实业股份有限公司中拥有权益的股份；

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次权益变动已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　证监会 指中国证券监督管理委员会

　　学校 指同济大学

　　企管中心/信息披露义务人/本中心 指上海同济企业管理中心

　　上市公司/同济科技 指上海同济科技实业股份有限公司

　　本报告书/本报告 指上海同济科技实业股份有限公司详式权益变动报告书

　　本次权益变动 指国务院国有资产监督管理委员会同意将登记在同济大学名下的上海同济科技实业股份有限公司 73，944，313 股国有法人股股份无偿划转至上海同济企业管理中心名下

　　《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、基本资料

　　公司名称：上海同济企业管理中心

　　注册地址：上海市杨浦区四平路1239号

　　法定代表人：李永盛

　　注册资本：9000 万元

　　企业法人营业执照注册号： 3101101013626

　　经济性质：国有企业（非公司法人）

　　经营范围：资产管理、企业管理咨询与服务，土建（设计、施工除外）、化工、生物、计算机专业技术领域四技服务。

　　营业期限：不约定期限

　　税务登记证号码： 31011063075371X

　　通讯地址：上海市杨浦区四平路1239号，邮编：200092

　　联系电话：021-65983622，传真：021-65983622。

　　本中心成立于1997年5月，是同济大学的全资企业，代表学校行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营学校在各投资企业的全部股权；对产业重大事项进行决策；防止国有资产流失，负责（校有）资产的保值、增值。中心立足于发展具有同济优势学科背景、有良好市场基础、有作为的优势企业，主要涉及新能源汽车、微电子与工程信息、环保工程、建筑与规划设计、桥梁、道路与交通工程等领域。

　　本中心在制订学校科技产业发展战略，整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是学校科技企业投融资、科技开发、自主知识产权成果转化、科技园区建设、高新技术企业孵化、经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

　　二、股权结构及控制关系

　　本中心是国有企业法人单位，同济大学持有本中心100％的股权。

　　三、信息披露义务人违法违规情况

　　本中心最近5年未受到过任何形式的行政处罚、刑事处罚；未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、高级管理人员的基本情况

　　前述人员最近5年内未受到过任何形式的行政处罚、刑事处罚；未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

　　截至本报告签署之日，本中心不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第二章 权益变动决定及权益变动目的

　　本中心是同济大学的全资企业，负责管理学校的经营性资产。根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）文件精神，结合同济大学产业结构调整与资产重组的需要，同济大学将持有的同济科技26.59%的股权（共计73，944，313股）无偿划转给企管中心，目的是实施专业化管理。本次股权划转将有助于同济大学的产业结构调整，使同济大学资产向优势企业、向与学校优势学科紧密联系的企业、向承担科技成果转化和产业化的高技术企业集中，促进同济大学的学科发展和科技成果转化及产业化。

　　2007 年5月30 日，国务院国资委以国资产权[2007]455号《关于上海同济科技实业股份有限公司国有股划转有关问题的复函》，同意将同济大学所持同济科技73，944，313 股国有法人股划转给本中心。

　　第三章 权益变动方式

　　一、本中心在本次权益变动前持有同济科技股份的情况

　　本中心在本次权益变动之前持有同济科技3，644，533股限售流通股股份，系接受由上海怡达投资有限公司偿还给同济大学股权分置改革垫付的同济科技股份，占同济科技总股本的1.31%。

　　二、权益变动方式

　　本次权益变动采取无偿划转方式，划出方为同济大学，划入方为上海同济企业管理中心。

　　根据同济科技股权分置改革方案，本次权益变动涉及的同济大学持有的同济科技73，944，313股股份已有13，904，487股可以上市流通，剩余60，039，826股为有限售条件的流通股。除此之外不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　本次股权划转未附加特殊条件，不存在补充协议，不存在划转双方就股份表决权的行使存在其他安排。

　　三、批准划转的时间和机构

　　2007 年5 月30日，国务院国资委以国资产权[2007]455 号文同意本次股权划转，划转后股份性质仍为国有法人股。

　　第四章 资金来源

　　本次权益变动为无偿划转，不涉及资金支付。

　　第五章 后续计划

　　一、未来12 个月内是否拟对同济科技主营业务进行改变或作出重大调整

　　本中心目前没有在未来12 个月内改变同济科技主营业务或者对同济科技主营业务作出重大调整的计划。

　　二、对同济科技或其子公司的资产和业务的重组计划

　　本中心目前没有在未来12 个月内对同济科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在对同济科技购买或置换资产的重组计划。

　　三、对同济科技现任董事会或高级管理人员的调整

　　本中心目前没有对同济科技现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。

　　四、对可能阻碍收购同济科技控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　本中心目前没有对可能阻碍收购同济科技控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对同济科技现有员工聘用计划的重大变动

　　本中心目前没有对同济科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对同济科技分红政策的重大变动

　　本中心目前没有对同济科技分红政策进行重大改变的计划。

　　第六章 对上市公司的影响分析

　　一、本次变动完成后对上市公司独立性的影响

　　本中心将严格按照《证券法》等法律法规的规定，履行股东的权利和义务，同济科技仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。因此，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生负面影响。

　　二、本中心与上市公司之间同业竞争及关联交易情况

　　本中心相对控股的上海同济科技园有限公司与同济科技控股的上海同济杨浦科技创业园有限公司业务类似，为了解决同业竞争问题，上述两公司已于2007年初完成了吸收合并，合并后的企业由上市公司控股。本中心为了支持上市公司的发展，同意合并后的企业使用上海同济科技园有限公司的名称，并将同济大学国家大学科技园的品牌注入了合并后的存续企业。本中心与上市公司之间不再存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　截至本报告签署日，本中心与同济科技不存在重大关联交易，本次权益变动完成后，同济科技不会对本中心产生依赖。今后若产生关联交易行为，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和同济科技公司章程的要求进行交易。

　　第七章 与上市公司之间的重大交易

　　一、本中心及本中心高级管理人员与同济科技及其子公司之间 的交易

　　在报告日前24 个月内，本中心及本中心高级管理人员与同济科技及其子公司之间不存在合计金额高于3，000 万元或者高于同济科技最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易的情况。

　　二、本中心及本中心高级管理人员与同济科技的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本中心及本中心高级管理人员在报告日前24 个月内与同济科技的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5 万元以上的交易的情况。

　　三、本中心及本中心高级管理人员对拟更换的同济科技的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本中心及本中心高级管理人员在报告日前24 个月内不存在对拟更换的同济科技的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排的情况。

　　四、本中心及本中心高级管理人员对同济科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　本中心及本中心高级管理人员在报告日前24 个月内不存在对同济科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况。

　　第八章 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告签署之日前6 个月内本中心没有买卖同济科技挂牌交易股份的行为。

　　本中心高级管理人员及其直系亲属截至本报告签署之日前6 个月内没有买卖同济科技挂牌交易股份的行为。

　　第九章 信息披露义务人的财务资料

　　本中心执行《企业会计制度》，2004 年度财务会计报告已经上海金茂

会计师事务所有限公司审计，2005 年度和2006年度财务会计报告已经上海东亚会计师事务所有限公司审计。

　　（一）2004—2006年资产负债表

　　（二）2004-2006年利润及利润分配表