重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告(等)

　　股票简称：迪马股份股票代码：600565公告编号：2007-37

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2007年6月2日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第五次会议的通知，于2007年6月13日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长陈鸿增主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议经审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2007年非公开发行股票募集资金可行性研究报告（修订稿）》

　　同意本次非公开发行募集资金增资重庆东原房地产开发有限公司项目。本议案需提请公司股东大会审议批准。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《四川省广播电视网络有限责任公司股权转让协议》

　　同意公司与四川广播电视集团所属全资子公司四川电视实业开发总公司拟签署的《四川省广播电视网络有限责任公司股权转让协议》。本次股权转让价格为16，839万元。

　　上述股权转让协议将于近期签署，协议签署后公司将严格按照相关规定刊登资产（股权）出售公告，及时履行信息披露义务。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于成都东银信息技术有限公司与重庆东原房地产开发有限公司股权置换的议案》

　　同意公司将持有的成都东银信息技术有限公司80%的股权与重庆东银实业（集团）有限公司持有的重庆东原房地产开发有限公司6.07%的股权进行等值置换，此次股权置换按东银信息净资产作价1，747.65万元。股权置换差额11.63万元由东银集团以现金支付给本公司。

　　鉴于东银集团为本公司控股股东，持有本公司49.39%的股份，根据《股票上市规则》规定，本次股权置换行为构成关联交易。关联董事陈鸿增在该项事宜上回避表决。

　　由于本次关联交易涉及金额为1，747.65万元。2007年2月，公司收购东银集团持有的东原地产20%的股权，涉及金额10500万元。根据《股票上市规则》规定，本次股权置换尚须提请公司股东大会审议批准。

　　（详细内容见 “资产置换及关联交易公告”。公告编号：2007-40号）

　　本议案4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于召开公司2007 年第三次临时股东大会的议案》

　　公司兹定于2007年6月29日召开公司2007年第三次临时股东大会。

　　（详见 “公司2007年第三次临时股东大会通知”。公告编号：2007-38号）

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○○七年六月十三日

　　股票简称：迪马股份股票代码：600565公告编号：2007-38

　　重庆市迪马实业股份有限公司关于召开

　　2007年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司将召开公司2007年第三次临时股东大会，审议公司2007年非公开发行股票等事宜。有关会议事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召开时间：2007年6月29日（星期五）下午2：00

　　2、召开地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

　　3、召集人：重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　4、召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《公司募集资金投资项目可行性报告》；

　　2、审议《关于成都东银信息技术有限公司与重庆东原房地产开发有限公司股权置换的议案》

　　三、股东大会登记办法：

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（一）登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续。符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡及授权委托书进行登记。

　　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2007年6月26日，上午9:00—11:30，下午1:00—4:30分

　　（三）登记及联系地址：

　　1、重庆市南岸区南城大道199号正联大厦22楼

　　2、联系电话：023-89021876，023-89021877

　　3、联系人：黄力进、童永秀、杨丽华

　　4、传真：023-89021878

　　5、邮政编码：400060

　　(四)出席会议资格：

　　1、截止2007年6月22日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、凡有权出席股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。

　　四、参与网络投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007 年6月29日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　2、投票代码：738565； 投票简称：迪马投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）投票方式：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，如以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的议案事项。

　　本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：

　　（3） 投票注意事项：

　　◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　◆ 如只对其中一项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为弃权。

　　五、其他事项：

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此通知。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○○七年六月十三日

　　证券代码：600565 证券简称：迪马股份公告编号：临2007-39

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2007年6月2日以书面方式发出关于召开公司第三届监事会第三次会议的通知，并于2007年6月13日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席袁军主持。会议经审议并形成如下决议：

　　审查了《关于成都东银信息技术有限公司与重庆东原房地产开发有限公司股权置换的议案》，并发表审核意见如下：

　　本次资产置换符合公司发展战略的调整，关联交易价格维护了全体股东的权益。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司监事会

　　二○○七年六月十三日

　　证券代码：600565证券名称：迪马股份编号：2007—40

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　资产置换及关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容

　　重庆市迪马实业股份有限公司拟以其持有的成都东银信息技术有限公司80%的股权，与控股股东重庆东银实业（集团）有限公司持有的重庆东原房地产开发有限公司6.07%的股权进行置换，资产作价1，747.65万元。股权置换差额11.63万元由东银集团以现金支付给本公司。

　　● 关联交易及关联人回避事宜

　　东银集团为本公司控股股东，本次资产置换为关联交易。公司第三届董事会第五次会议审议本次资产置换议案时，关联董事陈鸿增按规定回避了表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次关联交易旨在使公司通过股权置换提高公司对东原地产的持股比例，有利于增强公司在房地产开发业务上的核心竞争力，形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力，为公司未来的长远发展奠定良好的基础。

　　一、关联交易概述

　　为了改善公司资产质量，提升公司赢利能力，本公司第三届董事会第五次会议审议通过了本公司与重庆东银实业（集团）有限公司（简称“东银集团”）资产置换的议案。本公司将持有的成都东银信息技术有限公司（简称“成都东银”）80%的股权，和东银集团持有重庆东原房地产开发有限公司（简称“东原地产”）6.07%的股权进行等值置换。

　　鉴于东银集团为本公司控股股东，持有本公司49.39%的股份，根据《股票上市规则》规定，本次股权置换行为属关联交易，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方介绍

　　重庆东银实业（集团）有限公司，注册地：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号，办公地：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23层，注册资本：16，000万元，注册号码：5000002500027，企业类型及经济性质：民营有限责任公司，经营范围：销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。税务登记证号码：500903621999523。

　　截止2006年12月31日，东银集团未经审计的报告显示，总资产40.92亿元，净资产10.97亿元，2006年实现的主营业务收入25.33亿元，净利润0.55亿元。

　　三、交易标的公司介绍

　　1、重庆东原房地产开发有限公司

　　该公司成立于1999年9月15日，2001年增加房地产开发业务。法定代表人贾浚，注册地址重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼，注册资本为28，000万元人民币。其中，本公司持有其50.36%的股权，东银集团持有其37.14%的股权，江苏江淮动力股份有限公司出资3，500万元，占其注册资本的12.5%。目前东原地产主要从事房地产开发业务，具有二级房地产开发资质。

　　（1）东原地产财务情况

　　经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，东原地产最近三年的主要财务数据为：(2007年1季度财务数据未经审计)

　　单位：万元

　　（2）东原地产资产评估情况

　　具有从事证券业务资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司以2007年3月31日为评估基准日对东原地产的资产及负债进行了评估，并出具了重康会评报字（2007）第65号《资产评估报告书》，东原地产的资产评估结果为：在评估基准日2007年3月31日，东原地产净资产账面净值为28，593.25万元，评估价值为57，223.24万元。同时，评估机构采用收益现值法对成本加和法的评估结论进行了验证，收益现值法的评估东原地产净资产为79，274.37万元。

　　（3）东原地产经营情况简介

　　截至目前，东原地产已完工、在建及拟开发的主要项目如下：

　　2、成都东银信息技术有限责任公司

　　（1）基本情况

　　该公司注册地址为成都高新区技术创新服务中心，注册资本：1500万元，其中：公司持有其80%的股权，于鸿洋持有20的股权。公司法定代表人： 罗韶宇。经营范围：设计、开发、销售消费类数字信息软、硬件产品；设计、开发、销售计算机网络相关的软、硬件产品；数字信息系统集成、计算机通讯产品的生产、销售；数据增值业务的开发等。

　　（2）主要财务指标

　　单位：万元

　　（3）评估情况

　　具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日对成都东银的全部股东权益价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2007）第41号《资产评估报告书》。具体评估范围涉及成都东银信息技术有限公司的相关资产、负债及净资产，其中：账面资产总额43，645，393.20元，账面负债总额21，799，810.01元，净资产21，845，583.19元。成都东银的全部股东权益评估值为3900万元。评估机构对本次评估主要采用收益法进行评估，同时采用资产基础法对评估结论进行验证。

　　四、交易概况

　　1、交易内容及价格

　　本公司将本公司持有的成都东银80%的股权，和东银集团持有东原地产6.07%的股权进行等值置换。

　　2、交易方式：资产置换。

　　本次《股权置换协议》拟置出方资产：本公司持有的成都东银1200万元的股权（占股权比例80%）。成都东银截至2007年3月31日的总资产为4，669.45万元，净资产为2，184.56万元。本次资产置换拟以成都东银的净资产为作价依据，本公司持有成都东银80%的股权价值为1，747.65万元，双方同意将该等股权的价值为股权置换的最终交易价格。

　　本次《股权置换协议》拟置入方资产：东银集团持有东原地产1700万元的股权（占股权比例6.07%）。截止2007年3月31日，东原地产总资产68，578.15万元，净资产为28，593.25万元。按照东原地产的净资产值计算，该部分股权价值为1，736.02万元。

　　股权置换差额11.63万元由东银集团以现金支付给本公司。

　　3、股权交割

　　双方约定，拟置换股权在本协议签署并生效后20日内，办理置换股权的交割即股权过户登记手续。即本公司将其持有的成都东银80%的股权过户至东银集团名下；东银集团将其持有的东原地产6.07%的股权过户至本公司名下。

　　4、利润分配

　　本公司与东银集团共同约定，上述股权置换基准日后东银信息、东原地产所产生的利润归新股东享受。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事姚焕然、陈武林发表独立董事意见认为：我们基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规，发表意见如下：本次关联交易的交易价格是以双方股权的净资产值为作价依据，并参考了置换之股权的评估价值及发展前景作出的。因此，我们认为本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定，该交易不存在损害中小股东合法权益和利益的情形。

　　六、对公司的影响

　　通过本次股权置换，提高了公司对东原地产的持股比例，有利于增强公司在房地产开发业务上的核心竞争力，形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力，为公司未来的长远发展奠定良好的基础。

　　七、附件

　　1、本公司董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、《资产置换协议书》

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○○七年六月十三日