中国南方航空股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、股权分置改革方案为Ａ流通股股东每持有10 股Ａ股流通股将获得南航集团支付的14份认沽权证。

　　2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、股权分置改革方案执行对价安排（派发权证）股权登记日为2007年6月14日。

　　4、公司股票于2007 年6 月18日恢复交易，股票简称由“Ｓ南航”变更为“南方航空”，股票代码“600029”保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　5、认沽权证的存续期为自权证上市之日起12 个月，《权证上市公告书》将于近日公告。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年5月17 日召开的公司Ａ股市场相关股东会议审议通过了《中国南方航空股份有限公司股权分置改革方案》。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　（一）股权分置改革方案简介

　　对价安排：南航集团向执行对价安排股权登记日登记在册的Ａ股流通股股东支付1，400，000，000份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的Ａ股流通股股东每持有10股Ａ股流通股将获得南航集团支付的14份认沽权证，相当于Ａ股流通股股东每10股可获1．5970股股份的对价安排。上述权证行权方式为欧式到期日自动行权，行权比例为2：1（即行权比例数值为0．5），存续期为12个月，初始行权价为7．43元，结算方式为现金结算。

　　权证分派中零碎证券的处理按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关办法执行。

　　（二）非流通股股东的承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，本公司唯一非流通股股东同时承诺：

　　（1）南航集团持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让；

　　（2）将在南方航空2007－2009年度股东大会上提议南方航空进行现金分红并投赞成票，以使南方航空2007－2009年平均每年现金分红比例不低于50％，即2007－2009年三年现金分红总额与该三年累计可供股东分配利润总额之比不小于50％；

　　（3）股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并实施管理层股权激励制度；

　　（4）本次股权分置改革相关费用由南航集团承担。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　1、股权分置改革方案实施公告日：2007年6月13日。

　　2、方案实施股权登记日：2007年6月14日。

　　3、公司股票复牌日：2007年6月18日。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

　　4、公司将于近期公告关于认沽权证上市的具体安排。

　　四、证券简称变更情况

　　自2007年6月18日起，公司股票简称改为＂南方航空＂，股票代码＂600029＂保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　1、股权分置改革方案的实施对象为＂方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体Ａ股流通股股东＂。

　　2、公司非流通股股东中国南方航空集团公司向流通股股东派发的认沽权证，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按每10股派发14份认沽权证的比例向流通股股东派发。权证分派中零碎证券的处理按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关办法执行。

　　3、流通股股东本次获得的认沽权证不需要纳税。

　　六、股权结构变动表单位：万股

　　股份类别

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　非流通股

　　国家股

　　220，000

　　－220，000

　　0

　　非流通股合计

　　220，000

　　－220，000

　　0

　　有限售条件的流通股份

　　国家股

　　0

　　＋220，000

　　220，000

　　有限售条件流通股合计

　　0

　　＋220，000

　　220，000

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　100，000

　　0

　　100，000

　　Ｈ股

　　117417．8

　　0

　　117417．8

　　无限售条件的流通Ａ股份合计

　　100，000

　　0

　　100，000

　　股份总额

　　437，417．8

　　0

　　437，417．8

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　预计上市流通时间有限售条件的股份可上市流通数量

　　公司股改方案实施后首个交易日起36个月内0股

　　公司股改方案实施后首个交易日起满36个月220，000万股

　　八、其他事项

　　公司名称：中国南方航空股份有限公司

　　地 址：广东省广州市机场路278号

　　邮政编码：510405

　　联系人：苏亮

　　联系电话：020－86124738

　　传真：020－86659040

　　九、备查文件

　　1、《中国南方航空股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》；

　　2、《中国南方航空股份有限公司股权分置改革Ａ股市场相关股东会议表决结果公告》；

　　3、广发证券股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

　　4、广东正平天成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司股权分置改革的《法律意见书》及《补充法律意见书》；

　　5、广东正平天成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司股权分置改革相关股东会议的《法律意见书》；

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　二○○七年六月十二日