南车集团整体上市大起底 方案难定预期扑朔迷离

　　方案的难以确定，也让市场对南车集团整体上市的预期更加扑朔迷离。

　　□本报记者 欧阳波

　　日前，中国南方机车车辆工业集团公司(简称南车集团)整体上市动员会在集团总部召开。这家与北车集团“两分天下”的中国铁路机车与车辆制造领域“巨无霸”型企业，正式启动了整个集团的上市事宜。据知情人士透露，整体上市的初步计划确定后，南车集团相关人员都签署了保密协议，严格保证集团整体上市方案不外泄。

　　业内专家分析，南车集团整体上市有两条比较现实的路径：一是采取IPO上市的方式，集团上市后再解决旗下子公司的问题；二是借“壳”上市的方式，南车集团旗下不乏上市公司。第二条路径的问题在于，在A股市场上，南车集团旗下目前有子公司——*ST汇通(000920)，同时还有一个孙公司——时代新材(600458)。如果借“壳”，借谁的“壳”？

　　南车集团整体上市工作，已在紧锣密鼓进行当中。选择何种方式实现整体上市，则是让南车集团较为头疼的事情。方案的难以确定，也让市场对南车集团整体上市的预期更加扑朔迷离。

　　南车家底

　　出身“铁老大”的南车集团，其发展史几乎与共和国的历史同步。

　　1952年，铁道部机车车辆制造局和机车车辆修理局成立，共辖20家工厂。1958年，机车车辆制造局和修理局合并，成立了铁道部机车车辆工业总局。1986年，铁道部机车车辆工业总局重组为中国铁路机车车辆工业总公司，下辖35家工厂和4个研究所。1996年，中国铁路机车车辆总公司改组为控股公司。

　　2000年是一个分水岭。这一年，根据中央精神和改制竞争需要，中国铁路机车车辆工业总公司被分拆成中国北方机车车辆工业集团公司(简称北车集团)和南车集团，从铁道部归口管理，划归国资委管理。

　　长期以来，南车集团都以铁路机车车辆的制造作为自己的主业。根据公司网站介绍，公司下属27个子企业，2005年末公司资产总额为285亿元，2005年实现销售收入215亿元，每年出口签约成交额超过2亿美元。

　　据知情人士介绍，在南车集团的27个子企业中，目前实力最为强劲的就是株洲电力机车有限公司。这家国内领先的电力机车生产商，在中国历史上率先研制成功中国第一台干线电力机车，湖南株洲因之被誉为“中国电力机车之都”。

　　资料显示，公司现有资产总额达到24亿元左右，公司连续47年盈利，连续27年销售收入年均增长10%，尤其近3年销售收入年均增幅20%、销售额超过20亿元。企业主营产业电力机车研发制造处于国内领先地位，市场占有率超过70%。

　　“株洲厂是南车集团盈利能力最强的企业。”上述人士表示，从数据对比不难看出，株洲电力机车厂的资产总额和销售额都几乎占到整个南车集团的十分之一规模。

　　根据*ST汇通2006年年度报告，*ST汇通的资产总额为14亿元，仅为同在南车旗下、没有上市的株洲电力机车有限公司的六成。

　　除了株洲厂以外，南车集团另外一个值得关注的企业就是南车四方机车车辆有限公司。尽管没有具体的财务数据显示这家公司的规模，但是南车四方的实力不容小觑。一个足以显示这家公司实力的事实是，在运行条件复杂的青藏铁路线上，就奔驰着南车四方生产制造的列车。

　　更让南车四方出尽风头的是，在今年4月18日的火车大提速中，总共投入52列高速动车组，其中由南车四方制造的达37列，占71%。随着提速线路的逐渐扩展，南车四方将获得更多的订单。而且在提速运行中，南车四方制造的列车没有出现什么故障，与东北方向列车接连出现故障形成鲜明对照。

　　4月18日的火车大提速，是将火车的运行时速提高到每小时200公里。铁道部下一步的提速计划，就是将时速提高到每小时300公里甚至350公里。南车四方刚好也担当了时速300公里动车组的生产制造，按照南车四方透露的进度，时速300公里动车组的设计开发工作已经完成，首列时速300公里动车组将于今年年底下线。

　　在铁道部已签订的280列动车组订单中，南车四方获得120列，市场占有率为43%。以每列动车组8节车厢作为计算单位，每节车厢造价估计在1亿元左右，120列动车组的总造价大概在1000亿元人民币左右。

　　南车集团另外一个组合体——长江车辆有限公司，有望成为南车集团下属企业中的一个巨无霸。

　　去年年初，南车集团成立了长江车辆有限公司筹备委员会，南车集团把武昌车辆厂、江岸车辆厂、株洲车辆厂、铜陵车辆厂和戚墅堰车辆厂火车业务整合为“中国南车集团长江车辆有限公司”，地址在武汉市江夏区，今年4月份已经开始动工修建，总投资30亿元。南车集团意欲将其打造成“亚洲最大”的铁路货车公司。

　　根据记者手头获得的一份券商报告，上述企业2005年的销售收入分别为：武昌车辆厂14.2亿元、武汉江岸车辆厂7.9亿元、株洲车辆厂12亿元、铜陵车辆厂6.53亿元、戚野堰机车车辆厂5亿元。

　　有关专家表示，中国未来铁路发展将延续“跨越式发展”的步伐。南车集团的这三块资产，都是盈利能力强的企业，都将成为南车集团整体上市的核心资产，近期和远期的盈利前景都值得期待。

　　借壳*ST汇通？

　　在南车集团意欲整体上市的消息出笼后，市场将关注的焦点投向*ST汇通。按照市场的一般猜想：南车集团是*ST汇通第一大股东，南车集团直接借壳*ST汇通是很自然的事，更何况*ST汇通正处在退市边缘，亟需大股东出手拯救。

　　研究人士表示，如果南车集团借“壳”*ST汇通，一方面可以通过定向增发的形式——*ST汇通向南车集团定向增发，南车集团以其核心资产用来认购，实现南车集团整体上市。这比较类似于

　　另一方面可以通过换股吸收合并的方式——用*ST汇通的股权，以适当的比例来认购南车集团股权，*ST汇通股东可以选择换股，也可以选择现金对价。这比较类似上港集团整体上市方案。

　　借壳*ST汇通，从操作手法上讲相对简单一些。因此在南车集团意欲上市的消息出来后，市场上一度掀起对*ST汇通的热捧。在南车借“壳”的预期下，市场不太在乎*ST汇通难看的业绩报表，以及它头顶上“*ST”的帽子。

　　*ST汇通主要是以货运机车制造与修理为主，南车集团是其第一大股东。*ST汇通早几年曾相中微硬盘领域，想在微硬盘领域有所作为，此举也得到当地政府的支持。毕竟隔行如隔山，*ST汇通进入到微硬盘领域，就如同陷入泥沼不可自拔，不仅没有产生经济效益，还搭进去不少银子、惹了一些官司。

　　微硬盘试验，让*ST汇通元气大伤，落到退市边缘。经过微硬盘的折腾后，*ST汇通的“净壳”之身不在，也成为南车集团不选择*ST汇通借壳上市的重要原因。

　　记者从各方面了解到的信息初步证实，目前南车集团确实没有借壳*ST汇通实现上市的打算。而且*ST汇通也两次发布公告，向大股东南车集团求证有无借壳计划，南车集团表示，没有任何借*ST汇通之壳的计划。

　　但申银万国的一份报告中指出，*ST汇通依然有望获得其它形式的注资。南车集团新成立的长江车辆有限公司可能会注入到*ST汇通，使*ST汇通成为整合南车集团货运机车的平台。兴业证券龙华在与记者探讨中也认为不排除这种可能性。

　　另外也有一种针对*ST汇通的方案。一位研究员指出，在南车集团IPO上市后，*ST汇通的业务将逐步转移到南车集团，*ST汇通可能就成为一个壳资源，南车集团通过合适的价格将其出售。

　　南车集团目前不采取借壳*ST汇通上市的形式，*ST汇通将面临着各种不同的命运。

　　借壳时代新材？

　　南车集团旗下不仅有*ST汇通，还有另外一个上市公司——时代新材(600458)。在南车集团借壳*ST汇通可能“此路不通”后，市场的部分焦点转移到时代新材上。

　　与*ST汇通相比，时代新材的优势就是，时代新材是“净壳”，业绩呈现增长态势。2006年年度报告显示，公司2006年主营业务收入51422.16万元，净利润达到2348.17万元。

　　兴业证券龙华认为，南车集团借壳时代新材的可能性并不大。从时代新材的股东成分做分析，时代新材的大股东——株洲电力机车研究所，是南车集团下属的子公司，按照此推算，时代新材是南车集团的“孙”公司。如果南车集团借壳时代新材，采取的整合方式将会与天坛生物类同。

　　时代新材存在的问题是，大股东株洲电力机车研究所所持公司股份比例仅有16.79%，其他前几名股东尽管与南车集团有所关联，倘若南车集团借壳，所需要的步骤更多，需要先将“孙”公司变成“子”公司，然后再进行其他的注入资产整合，将会面对繁琐的手续和多重的审批环节。

　　最有可能IPO上市

　　知情人士认为，南车集团想要成为世界级的机车制造企业，不仅要在内地上市，而且要在香港上市。

　　南车集团最有可能的上市方式就是“A＋H”股同步上市，这得到了众多分析师的认可。

　　高晓春认为，IPO也可能成为南车集团上市的方式。如果采取IPO的形式，南车集团可能会将南车四方的资产和长江车辆有限公司作为核心资产打包上市，其余的资产再陆续的装进来。

　　实际上，南车集团整体上市前，将会面临重大的内部整合。一方面，可能是相关公司的改制和规范，另一方面，南车集团意欲通过此次整体上市，对集团自身的各项业务进行整合，最终南车集团将会依据业务划分，而不是按照区域来划分。在整合完成后，南车集团的电力机车、内燃机车、机车车辆等产品各自成为单元，这样的结果就是加强对内和对外的竞争力。

　　高晓春认为目前IPO的时机很好，一方面铁路行业在跨越式发展，行业景气度高；另一方面，资本市场行情不错，国家也支持和鼓励国有大型企业整体上市，特别是两地上市。如果南车集团实行“A＋H”同步上市，考虑到其是大型国有企业和国务院国资委直管单位，相关政策可能会有所倾斜。

　　在南车集团IPO上市后，面临的一个首要问题就是，*ST汇通作何处理？一种可能是，*ST汇通可能被吸收合并，最后将*ST汇通注销；另外一种可能是，*ST汇通可能会作为壳资源处理。

　　实际上，南车集团IPO的可能性最大，南车集团整体上市方案很有可能遵循中铁工程的处理方法。中铁工程意欲“A+H”同步上市，按照原来的预计，会采取潍柴动力吸收合并湘火炬的形式，从而有效解决同业竞争的问题，因为中铁工程旗下还有一家上市公司——中铁二局。

　　但中铁工程并没有走这条道路。中铁二局的公告显示，中铁工程是欲整体上市，但并没有借壳中铁二局，至于中铁二局的问题，可能会采取中石化私有化收购旗下公司的措施。

　　现在南车集团还没有将借壳的事情公开堵死，只是在不断的表明没有借壳计划。一旦*ST汇通和时代新材发布公告，南车集团将只有铁定走中铁工程的道路。