宁波华翔电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　股票代码：002048股票简称：宁波华翔公告编号：2007－026

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2007年5月28日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2007年6月8日上午9：00以通讯方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以通讯表决方式通过《关于华翔日进向华翔集团购买宿舍楼的议案》

　　随着生产规模的日益扩大，在象山西周的外地员工逐渐增多，再加上工厂生产为三班制，为了解决外地员工住宿和工人轮班休息的问题，同意本公司子公司——宁波华翔日进汽车涂装有限公司（以下称“华翔日进”）与公司股东——华翔集团股份有限公司（以下称“华翔集团”）签订购房合同，购买华翔集团拥有的位于象山西周镇象西工业区，总建筑面积为8，691．6平方米的两幢全新宿舍楼。由于此次交易为关联交易，关联董事周晓峰先生、郑国先生、王新胜先生回避了该项表决。

　　1、购房价格：依照天象联合会计师事务所出具的天象所评报字［2007］167号的评估报告对标的房产的评估价值为依据，双方议定按房产每平方米2500元计算，房产的售价为人民币2175．4万元。

　　2、购房所需资金2175．4万元，由华翔日进自筹解决。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。公司董事会将对此作单独公告。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　二○○七年六月九日

　　证券代码：002048证券简称：宁波华翔公告编号：2007－027

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于控股子公司购买房屋暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　本公司股东——华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”）合法拥有位于象山西周象西工业园，总计建筑面积为：8，691．6平方米的两幢全新宿舍房屋。宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司（以下称“华翔日进”）为本公司持股75％的控股子公司。2007年6月7日，华翔日进与华翔集团签署了《房屋买卖合同》（下称“合同”）。

　　鉴于持有交易房屋的华翔集团，同时也是本公司持股7．31％的股东，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次房产买卖行为构成关联交易。2007年6月8日，本公司第二届董事会第二十六会议以通讯表决的方式，审议通过了《关于华翔日进向华翔集团购买宿舍楼的议案》，在董事会表决该项议案时，关联董事周晓峰先生、郑国先生、王新胜先生进行了回避表决，其余6名董事一致同意了本项议案。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于华翔日进购买宿舍楼暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

　　本次交易金额属于董事会的决定权限范围，无须提交公司股东大会的审议批准。

　　依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。

　　自2007年1月1日起至本公告披露日，本公司及华翔日进没有与华翔集团发生过关联交易。

　　二、关联关系说明及关联方介绍

　　本次房屋买卖的卖出方——华翔集团，是本公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易行为构成关联交易。

　　（一）华翔集团情况介绍

　　1、华翔集团简介

　　公司名称：华翔集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104号

　　办公地点：浙江省象山县西周镇镇安路104号

　　法定代表人：周辞美

　　注册资本： 10，000万元

　　企业法人营业执照注册号码：3302002006268

　　主营业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。

　　税务登记号码： 330225254097447

　　2、华翔集团主要业务发展状况

　　华翔集团主要业务包括汽车整车和汽车零部件两大类，主要通过子公司进行：汽车整车业务由江西华翔富奇汽车有限公司负责，主要生产多功能越野车。汽车零部件业务主要包括非金属类汽车零部件、发动机、曲轴等。其中，本公司主要从事非金属类汽车零部件的生产、经营；发动机由沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司生产经营，主要为“千里马”等轿车提供汽油发动机配套；曲轴主要由辽宁北方曲轴有限公司生产经营，为货车及“千里马”等轿车提供曲轴配套。

　　此外，华翔集团还从事灯具、海产品、重型工程机械驱动桥等业务，分别由宁波九洲食品有限公司及江西省分宜驱动桥有限公司生产经营。

　　3、华翔集团股权结构和控制关系

　　（1）华翔集团股权结构

　　华翔集团现有股东7名，均为自然人，其中持股5％以上的股东为1人，占总股份的95．713％，股权结构如下表：

　　■

　　华翔集团控制关系具体情况如下图所示：

　　■

　　本公司实际控制人——周晓峰及其关联方持有宁波华翔24．51％股份，具体情况如下图所示：

　　■

　　（2）华翔集团主要股东及其他关联人的基本情况

　　华翔集团主要股东中，周辞美为周晓峰的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲，周敏峰为周晓峰之兄，张松梅为周晓峰的妻子。

　　4、华翔集团最近一年的财务数据

　　据象山天象联合会计师事务所出具的天象所审［2007］218号审计报告显示，截至2006年12月31日，华翔集团合并报表总资产为379，035．64万元，净资产为57，605．81万元，2006年度主营业务收入249，205．72万元，净利润为6，684．75万元。

　　5、向本公司推荐的董事和高管人员的情况

　　本公司2005年度第一次临时股东大会选举华翔集团向本公司推荐的董事候选人郑国先生担任本公司董事。

　　郑国先生简历如下：男，1955年2月出生，大学学历。曾任宁波广播电视大学象山分校教务主任、象山县乡镇企业局派驻宁波华锦建设公司副总经理。现任华翔集团董事、副总经理，本公司董事。

　　公司高级管理人员全部由董事会聘任，集团公司不存在向公司推荐高级管理人员的情况。

　　6、华翔集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况（与证券市场明显无关的除外）

　　截止本公告日，华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　（二）华翔日进情况介绍

　　该公司成立于2003年11月，为中外合资企业，注册资本为1，500万元人民币，本公司占出资比例的75％。主要从事汽车零部件涂装、电镀等业务，主要产品为格栅、后视镜壳体、导流板、防擦条、后牌照饰板等，主要配套车型为“帕萨特领驭”、“荣威”、“凯迪拉克”“明锐”等。截止2006年12月31日，该公司总资产4，836．47万元、净资产1，931．20万元；2006年度实现销售收入3，438．60万元，净利润为998．38万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的是华翔集团拥有，坐落于象山西周镇象西工业区，总计建筑面积为：8691．6平方米两幢全新宿舍房屋。

　　1、概况

　　交易标的坐落在西周镇象西工业区；权证号：象房证字第2007－040035号、象房证字第2007－040036号，每幢房屋的建筑面积为4345．8平方米，总计建筑面积为：8691．6平方米；房屋为5层框架结构，建筑高度为17．2米；为公寓式套房，总套数为80套；层高为2．9米，架空层层高为2．4米，内部经初步装修。房屋总占地面积7172．1平方米；其中房屋的建筑占地面积为：1632．48平方米；权证号：象国用［2004］字第04－0011号。

　　2、交易标的评估情况

　　天象联合会计师事务所对交易标的出具了天象所评报字［2007］167号的评估报告：截止2007年6月6日，资产总评估值为21，742，464．00元，增值3，587，434．94元，增值率为19．76％。

　　3、其他事项

　　交易标的的土地使用权已被设定抵押他项权利，抵押给中国农业银行，华翔集团承诺在房产产权交割前，解除上述抵押。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）交易价格及定价依据

　　依照天象联合会计师事务所出具的天象所评报字［2007］167号的评估报告对标的房产的评估价值为依据，双方议定按房产每平方米2500元（含第一条约定的土地价款）计算，标的房产的售价为人民币2，175．4万元。该价格包括标的房产的售价，但不包括该标的房产有关的各项税费。

　　（二）支付方式

　　1、房屋转让款的支付

　　转让价款分两期支付，合同生效后三日内，华翔日进支付给华翔集团人民币1000万元；完成标的房产完全交割即将华翔集团名下的房屋产权过户到华翔日进名下并完成转移登记手续后三日内，华翔日进支付给华翔集团人民币1175．4万元。

　　2、税费分担

　　双方按照国家有关部门规定承担税费，无明确规定的，双方各自承担一半。

　　（三）《房屋买卖合同》的生效条件

　　合同经甲方交易双方签字盖章后，并经华翔日进董事会和宁波华翔电子股份有限公司董事会表决通过后生效。

　　（四）房产交付

　　1、合同签订后三日内，华翔集团将象房证字第2007－040035号、象房证字第2007－040036号等相关资料交付给华翔日进；

　　2、合同生效后一个月内，华翔日进应积极配合华翔集团完成象房证字第2007－040035号、象房证字第2007－040036号的房产的转移登记手续；

　　3、合同生效后三个月内，完成象国用［2004］字第04－0011号土地使用权中转让给乙方使用的土地面积的分割登记和使用权的转移。

　　五、本次交易的其他安排

　　（一）人员安置

　　本次交易完成后，不涉及人员安置的问题，对本公司高管人员不构成影响。

　　（二）购买房屋资金的来源

　　本次购买房屋的资金来源主要是华翔日进自有资金，不动用宁波华翔发行股票所募集的资金。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　（一）、本次交易的目的

　　随着生产规模的日益扩大，华翔日进在象山西周的外地员工逐渐增多，再加上华翔日进生产为三班制，此次购买的全新房屋位于工厂附近，主要是为了解决外地员工的住宿和工人轮班休息的问题，更好地满足生产的需要。

　　（二）、对上市公司的影响

　　此次华翔日进购买房屋，对上市公司影响不大。

　　七、独立董事的独立意见

　　独立董事陈礼璠先生、章晓洪先生、周虹女士就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：公司控股子公司华翔日进向华翔集团购买全新宿舍楼，主要用于解决外地员工住宿和工人轮班休息场所的问题。

　　本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易以经评估的房屋价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。华翔日进投入的资金为自筹资金，未动用上市公司公开发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。同意该项关联交易 。

　　八、保荐人意见

　　本公司保荐机构华欧国际证券有限责任公司、保荐代表人李鹏先生、李丹先生认为：经本机构核查，本次房屋买卖行为已经华翔日进董事会和2007年6月8日召开的宁波华翔二届董事会二十六次会议审议通过，已履行了必要的法律程序，宁波华翔董事会表决过程中，关联董事周晓峰先生、王新胜先生、郑国先生执行了回避表决，审议程序合法有效，宁波华翔的独立董事已就本次股权收购事宜发表了独立董事意见：房屋买卖行为的交易价格以经评估的房屋价值作为作价依据，价格公允合理，保护了广大投资者，特别是中小投资者的利益。

　　本机构认为，本次交易主要是为了解决该公司外地员工住宿和工人轮班休息场所的问题，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　九、备查文件目录

　　1、宁波华翔电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议

　　2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见

　　3、象山天象联合会计师事务所天象所评报字［2007］167号的评估报告；

　　4、华翔日进与华翔集团签订的《房屋买卖合同》

　　5、华欧国际关于宁波华翔子公司购买房屋暨关联交易的保荐意见

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　2007年6月9日

　　股东

　　持股数量（万股）

　　持股比例（％）

　　备注

　　周辞美

　　9571．30

　　95．713

　　周晓峰之父

　　赖彩绒

　　167．00

　　1．67

　　周晓峰之母

　　周敏峰

　　149．2

　　1．492

　　周晓峰之兄

　　周照娣

　　75．00

　　0．75

　　―

　　张松梅

　　30．00

　　0．30

　　周晓峰之妻

　　蔡铭钧

　　4．50

　　0．045

　　―

　　赖素珍

　　3．00

　　0．03

　　―

　　合 计

　　10，000．00

　　100．00

　　―