贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”、“同业竞争与关联交易”等有关内容。

　　1、资产交割日不确定性的风险

　　本次资产购买事宜尚需获得中国证监会核准等必要的手续，方能履行购买程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2007年的实际盈利状况。

　　2、

汽车降价及原材料涨价导致汽车零部件产品利润不断下降的风险

　　汽车零部件行业的发展往往依附于汽车整车行业的发展，汽车零部件企业的市场供求受汽车整车市场的制约。近年来，随着中国汽车整车市场竞争的加剧，车市价格频频调低，汽车整车生产商为了保证自身的利润水平，把降价效应转移到汽车零部件制造企业身上，汽车零部件企业产品降价的压力较大，公司的汽车零部件产品存在价格下降的风险。

　　公司的原材料主要包括钢铁、聚氯乙烯（ＰＶＣ）、 铝材、橡胶等，目前有相对固定的厂商供应。但国内经济的快速发展使得基础原材料需求高速增长，公司生产所需的金属材料、橡胶和工程塑料等原材料价格近年来均出现了不同幅度的上涨。原材料的价格上涨增加了公司的成本，加大了公司面临的市场风险。

　　3、航空产品的市场风险

　　公司本次发行完成后，将增加高成长性的航空产品业务，不仅有利于保持公司业绩的稳定，为公司的持续稳定发展提供保障，而且将为公司汽车零部件业务提供强有力的技术支持。但由于航空产品相关产业属于战略性产业，是国家科技创新体系的重要组成部分，政府对该行业投资的监管比较严格。近年来，国家对航空产品行业的投资体制改革取得了重要进展，资金来源由单一的政府投资扩大到多元的社会投资，项目建设初步实现了市场化。但是，相关的行业限制依然存在，政府投资的力度直接影响到航空产品行业的发展速度。航空产品的供求关系主要由国家相关的产品需求量决定，公司具有一定的市场被动性。

　　第一节 释义

　　■

　　第二节 与本次资产购买有关的当事人

　　1、资产出售方

　　名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：谭卫东

　　注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号（贵阳市38信箱）

　　联系人：姚婧

　　电话：0851－8317231

　　传真：0851－8317214

　　2、资产购买方

　　名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　法定代表人：迟耀勇

　　注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层

　　联系人：陈秀

　　电话：0851－8317556／3808970

　　传真：0851－8317558

　　3、保荐机构暨独立财务顾问

　　名称：中国建银投资证券有限责任公司

　　法定代表人：杨小阳

　　注册地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48－50楼

　　办公地址：北京西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7－8层

　　项目联系人：钟敏、王毅东、兰健、曾愈

　　电话：010－66276823／66276842

　　传真：010－66276859

　　4、法律顾问

　　名称：北京市时代九和律师事务所

　　法定代表人：刘迎生

　　办公地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦Ｆ4层

　　经办律师：包林、赵辉

　　电话：010－66493399

　　传真：010－66403398

　　5、审计机构

　　名称：岳华会计师事务所责任有限公司

　　法定代表人：李延成

　　办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ｂ座1201－1205室

　　经办注册会计师：杨冬燕、李琪、刘贵彬

　　电话：010－51299966

　　传真：010－84584428

　　6、审计机构

　　名称：万隆会计师事务所有限公司

　　法定代表人：王晓鹏

　　办公地址：北京市海淀区中关村南大街18号北京国际大厦Ｂ座11层

　　经办注册会计师：王剑峰、徐欣然

　　电话：010－66090716

　　传真：010－66090716

　　7、资产评估机构

　　名称：中华财务会计咨询有限公司

　　法定代表人：傅继军

　　办公地址：深圳市福田区深南中路4019号航天大厦6楼

　　经办资产评估师：李伟、真怡

　　电话：0755－82024265

　　传真：0755－82024175

　　8、土地评估机构

　　名称：北京国地房地产土地评估有限公司

　　法定代表人：金昀

　　办公地址：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心Ｃ座1401室

　　经办资产评估师：王育、刘欣、董晓村

　　电话：010－51667273

　　传真：010－88579379

　　9、土地评估机构

　　名称：贵州天辰黔地不动产评估咨询有限公司

　　法定代表人：邓永忠

　　办公地址：贵阳市延安中路2号虹祥大厦11楼Ｂ座

　　经办资产评估师：谢群、阳竺

　　电话：0851－5213360

　　传真：0851－5213363－835

　　第三节 本次资产购买概况

　　一、本次资产购买的背景

　　1、顺应国有大型企业整体上市的发展趋势，完善公司规范管理和科学决策制度；

　　2、充分利用资本市场提供的各种运营工具和手段，通过资本经营与产品经营两手抓，进一步推动公司的快速发展，实现国有资产的保值与增值；

　　3、贵航集团在公司2006年公布的股权分置改革最终方案中承诺股权分置改革完成后将在一年内注入优质资产和业务，包括汽车零部件和相关航空产品零部件业务，以提高公司的盈利能力，尽快做大做强公司，给投资者以更好的回报。本次资产购买事宜即为贵航集团所作承诺的兑现。

　　二、本次资产购买的原则

　　1、有利于公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则；

　　2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　3、“公开、公平、公正”原则；

　　4、诚实信用、协商一致原则。

　　三、本次资产购买的概况

　　（一）本次资产购买概述

　　本次发行的股票数量拟不超过8，000万股人民币普通股，在该上限范围内，由公司股东大会授权董事会根据发行时的具体情况最终确定。其中公司控股股东贵航集团拟以其拥有的万江公司100％权益及华阳电工厂100％权益认购不低于本次发行股份总量的48．19％，其余部分由其他特定对象（不超过9名）以现金认购。

　　（二）本次资产购买标的资产

　　贵航集团拥有的万江公司100％权益及华阳电工厂100％权益。

　　（三）本次资产购买标的资产的交易价格和定价原则

　　1、标的资产的交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格按照经备案的评估值确定。

　　根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第047－1号、（2007）第047－2号资产评估报告书，华阳电工厂和万江公司评估后的净资产值为：

　　■

　　上述评估结果尚需向国有资产管理部门备案。

　　2、本次发行股份的定价原则

　　根据公司第三届董事会第八次会议决议，本次发行的发行价格不低于董事会会议决议公告日（2007年3月26日）前二十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值的90％，即不低于9．41元／股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况确定。

　　（四）本次资产购买前后公司控制权的变化

　　截止2006年12月31日，公司的总股本为213，987，000股，其中贵航集团持有公司的股份数为103，118，804股，占公司总股本的48．19％，为公司的控股股东。

　　对于公司本次发行的股份，贵航集团拟以所持有的万江公司和华阳电工厂100％权益认购不低于本次拟发行股份总数的48．19％；若上述股权资产价值不足以认购贵航集团本次拟认购股份的价值，则贵航集团承诺以现金补足；若上述股权资产价值超过贵航集团本次拟认购股份的价值，则超过部分可使用募集资金向贵航集团收购。

　　因此，本次发行完成后，公司控股股东贵航集团的持股比例将不低于48．19％，控股股东的地位保持不变。

　　（五）本次资产购买前后公司同业竞争和关联交易情况的变化

　　1、对同业竞争的影响

　　本次交易前，华阳电工厂参股公司—三井华阳和上海科世达也均从事汽车零部件生产，三井华阳和上海科世达简要情况为：

　　三井华阳是中日合资企业，成立于1995年。主要产品为汽车门锁机构，为广州本田、上海大众、重庆长安汽车等厂家配套。公司的控股子公司贵州华昌汽车电气有限公司生产的锁匙总体（含全车锁芯、钥匙总成）与三井华阳生产的汽车门锁机构是完全不同的产品，门锁机构指锁体、锁扣、内外操纵机构、内外锁钥机构的总成，门锁机构和锁芯、门把手同时作用实现车门的开启和锁止。双方生产的产品不同，生产工艺和技术不同，而且，华阳电工厂仅持有三井华阳40％的股权，三井华阳董事会和经营管理层均由日方控制，华阳电工厂对三井华阳无控制权，因此，公司与三井华阳不构成实质性同业竞争。公司改制上市时，三井华阳也作出承诺不生产与公司相同的产品。

　　上海科世达是中德合资企业，成立于1995年。主要产品为在中国市场的德国车系所用电器开关，目前主要为上海大众、一汽大众等汽车厂家配套。本公司的汽车电器产品为德国车系以外车型用电器开关。双方产品的市场划分非常明确，相互之间不冲突。由于华阳电工厂在上海科世达只持有13％的股权，董事会和经营管理层均由德方控制，华阳电工厂对上海科世达无控制权，因此公司与上海科世达不构成实质性同业竞争。公司改制上市时，华阳电工厂也作出承诺不再发展与公司存在同业竞争的产品。

　　本次交易完成后，三井华阳和上海科世达将随华阳电工厂一并进入本公司，解决和避免了同业竞争问题。

　　2、对关联交易的影响

　　2000年公司改制上市时，华阳电工厂将其拥有的民品业务为主的经营性资产投入本公司，其余非经营性资产以及航空产品业务保留在存续企业。目前本公司与华阳电工厂存在持续的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易问题将得到解决。

　　本次交易完成后，新增的关联交易主要为华阳电工厂和万江公司与贵航集团及其下属公司之间发生的关联交易。华阳电工厂和万江公司均从事航空产品业务，由于航空产品业务的特殊性，华阳电工厂和万江公司与贵航集团及下属公司之间存在一些必要的业务往来，此等关联交易是必要的、合理的和公允的。

　　预计交易完成后，公司发生的销售商品方面的关联交易金额将由占主营业务收入的2．24％上升至2．8％左右，发生的采购物资方面的关联交易金额将由占主营业务成本的0．43％上升至1％左右。

　　（六）本次资产购买后上市公司整合计划

　　华阳电工厂和万江公司进入公司后，为了管理与业务的延续性，将继续保留法人地位，华阳电工厂、万江公司将直接成为公司的全资子公司。

　　本次交易完成后，公司的资产规模将大幅扩张，业务范围也将增加航空产品业务。为加强对下属公司的管理，公司将在现有职能部门设置的基础上，视情况进行调整，拟增设计划部、市场部、技术质量安全部、资本运营部等部门，并加强对下属公司的人事、财务、计划、技术等方面管理。

　　（七）本次资产购买后人员安置计划

　　本次交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、高效、定岗定编的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司。

　　（八）本次资产购买的批准情况

　　1、2007年3月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》；

　　2、2007年6月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过与贵航集团签订的《上市公司非公开发行股票收购资产协议》和《贵航股份非公开发行股票购买资产报告书》；

　　3、本次交易尚待行业主管部门批准；

　　4、本次交易尚待国有资产监督管理部门批准；

　　5、本次交易尚待公司股东大会批准；

　　6、本次交易所涉及资产的评估报告尚待获得国有资产监督管理部门备案；

　　7、本次交易尚待中国证监会核准。

　　（九）本次资产购买前六个月贵航集团买卖公司股票的情况

　　2006年12月29日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司部分国有股权定向转让有关问题的批复》（国资产权［2006］1551号），公司以对贵航集团及其下属企业的4，707．37万元债权定向回购了贵航集团持有的公司541．07万股股票，彻底解决了贵航集团及其下属子企业对公司非经营性关联往来款的占用问题。

　　除上述定向转让外，本次交易前六个月，贵航集团未买卖贵航股份Ａ股股票。

　　（十）贵航集团对本次认购股份的承诺

　　贵航集团承诺：自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。

　　四、交易对方情况介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任（国有独资）

　　注册地址：贵阳市中华南路49号（贵航大厦）

　　办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦

　　法定代表人：谭卫东

　　注册资本：150，760万元人民币

　　企业法人营业执照注册号码：5200001206077（2－1）

　　税务登记证号码：税黔字520114214405935

　　经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　截止2006年12月31日，贵航集团持有贵航股份的股份为103，118，804股，持股比例为48．19％，股份类别为国有法人股，为贵航股份的第一大股东。

　　（二）历史沿革及经营情况

　　贵航集团前身为1964年组建的航空工业部○一一基地、中国贵州航空工业管理局，贵航集团于1991年3月注册成立，1999年3月改制成立有限责任公司。贵航集团是国家首批56家试点企业集团之一，也是国家重点扶持的512家大型企业之一。贵航集团的上级主管单位为中国航空工业第一集团公司。

　　贵航集团是国家首批56家试点企业集团之一，也是“中国脊梁”国有企业500强之一，是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车（含微型轿车发动机）为龙头产品，以资本和产品经营为联结纽带，跨地区、跨行业、跨部门，具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。

　　贵航集团拥有全资子公司27家，控股子公司15家，参股公司10家。贵航集团设有进出口公司、财务公司、投资管理公司和国家认定的技术中心，具有自营出口权、简化外事审批权，是国家批准的“863科技成果产业化基地”，并拥有国家批准的“博士后流动站”、国防和区域性计量检测中心，与国内几十家著名大学和研究院建立了长期协作关系。

　　贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、开关、接插件、电动机构、电磁阀等。非航空产品主要有：微型轿车、大客车、环卫车、汽车摩托车零部件，烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。

　　＠贵航集团近三年主营业务收入结构及增长情况如下图：

　　■

　　从近三年主营业务收入增长情况看，贵航集团总体主营业务收入稳步增长。2004年、2005年、2006年分别实现销售收入53亿元、61亿元、67．6亿元。

　　以下是贵航集团2006年的财务会计报表简表（未经审计）：

　　1、资产负债简表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润简表

　　单位：万元

　　■

　　（三）股权控制关系

　　■

　　（四）实际控制人基本情况

　　公司名称：中国航空工业第一集团公司

　　法定代表人：林左鸣

　　公司成立日期：1999年7月1日

　　注册资本：1，886，427万元

　　主要经营业务为：国有资产投资及经营管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试等。

　　（五）向本公司推荐董事及高级管理人员情况

　　截止本报告书出具日，控股股东贵航集团推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员的情况如下：

　　■

　　注：2007年5月15日，公司第三届董事会第十次会议同意常怀忠先生辞去董事职务、增补孟建任公司董事，该事项须经公司2007年第二次临时股东大会表决通过。

　　（六）最近五年受处罚情况

　　截止本报告日，贵航集团已声明在最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　第四节 拟购买资产情况介绍

　　一、华阳电工厂及万江公司基本情况

　　万江公司100％权益和华阳电工厂100％权益经具有证券从业资格的评估机构评估价值为：

　　单位：万元

　　■

　　华阳电工厂和万江公司的基本情况如下：

　　（一）华阳电工厂

　　1、基本情况介绍

　　企业名称：贵州华阳电工厂

　　法定代表人：周立华

　　注册资本：2，185万元

　　企业住所：贵阳市小河

　　经济性质：国有

　　经营范围：电气、电子、特种工具、机械产品制造

　　2、历史沿革简要情况

　　华阳电工厂的前身是1964年11月根据三机部颁发的三建字2702号文要求，由上海航空配电设备厂和苏州航空配电设备厂建成贵阳航空配电照明装置厂，同年12月正式更名为国营华阳电工厂，1980年开始进入民品汽车电器的开发，启动“军转民”战略，1993年2月更名为“中国贵航集团华阳电工厂”，2000年4月4日，民品分离进入贵航股份，正式完成军民分离，2001年12月更名为“贵州华阳电工厂”。

　　3、主营业务

　　华阳电工厂是贵航集团的全资子公司、国家大二型企业，曾多次被航空工业部评为“先进企业”、“有重大贡献单位”。主要承担航空电气开关、飞机信号灯盒、控制盒、航空发动机调节器、控制电气附件的科研与生产，产品与国内军、民用各型飞机、发动机配套。在以微动开关为核心的机械电气开关专业领域，该厂是航空工业系统内唯一的专业厂家，技术水平在国内领先于其他同类企业，国家军用电子元器件管理中心建立的唯一一条贯彻国家军用标准的微动开关生产线就设在该厂。产品在满足航空工业广泛配套的同时，还与火箭、卫星、导弹、坦克、舰船、核工业等国防武器装备配套。在以机械电气开关为基础的飞机、发动机控制器件领域，该厂也是航空工业系统内主要的科研、生产专业厂家；华阳电工厂还从事飞机座舱信号显示器件的科研、生产，在航空系统内有突出的地位。

　　4、华阳电工厂控股及参股公司情况

　　华阳电工厂现有全资子公司一家，参股公司三家。具体情况如下：

　　（1）华阳电工厂全资子公司基本情况

　　■

　　华航电器是经中国贵州航空工业（集团）有限责任公司贵航计【2002】400号文批准，由华阳电工厂于2003年投资设立的全资子公司。华航电器原注册资本为1，554．09万元，经过增资，2005年，华航电器的注册资本变更为58，783，503．74元。华航电器经营范围为：生产销售航空用电器开关，控制装置，机械加工，冲压，塑压，焊接，热处理，工装制造及电器产品测试、试验。该公司纳入华阳电工厂的合并会计报表范围。

　　（2）华阳电工厂参股公司基本情况

　　■

　　上海科世达—华阳汽车电器有限公司是中德合资企业，成立于1995年，由科世达投资有限公司、华阳电工厂、上海安工经济发展有限公司共同出资组建，主要生产汽车电子开关等汽车电子设备产品，注册资本1，000万德国马克。华阳电工厂以现金和其他资产出资，共计出资2，200万元，占股份总额的40％，此后该公司经过数次增资扩股，上海科世达注册资本增加至3，127．5万欧元，截止2006年12月31日，华阳电工厂持有该公司的股权比例为13％。该公司主要客户有日本马自达、一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特等。

　　三井华阳汽车配件有限公司是中日合资企业，成立于1995年，由日本三井物产株式会社、日本三井金属矿业株式会社、华阳电工厂共同出资组建。该公司注册资本300万美元，其中华阳厂以货币出资120万美元，占40％的股份。该公司主要生产销售汽车门锁为主的汽车配件，主要客户有广州本田、东风本田、长安铃木等。

　　深圳南油华新电器有限公司成立于1984年11月26日，由华阳电工厂、香港南春行有限公司、南油集团有限公司共同出资组建。该公司注册资本250万元，其中华阳电工厂出资87．5万元，占股份总额的35％。该公司主要生产经营各种空气开关、节能灯具、漏电开关等产品。由于经营困难，目前已停产。

　　5、财务状况简表

　　以下财务数据已经岳华会计师事务所审计，并出具了岳总审字［2007］第392号《贵州华阳电工厂二零零四至二零零六年度财务报表的审计报告》。

　　（1）华阳电工厂简要利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）华阳电工厂简要资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（3）华阳电工厂简要现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）万江公司

　　1、基本情况

　　企业名称：贵阳万江航空机电有限公司

　　法定代表人：唐海滨

　　注册资本：8，534万元

　　企业住所：贵阳市新添大道北段170号

　　经济性质：有限责任（国有独资）

　　经营范围：生产制造：航空零部件产品、包装机械及零部件、铝金门窗；幕墙及装潢服务、房屋租赁；机电产品进出口与机电产品相关的原材料和设备进口。

　　2、历史沿革及重组情况

　　万江公司于1966年由兰州万里机电厂援建，1970年正式投产。万江公司老厂区位于贵州省修文县扎佐镇，由于地处贵州高原山区，自然环境恶劣，1997年，国家计委以计国防［1997］389号文，将万江公司列为“九五”三线调迁规划。1999年7月，国防科工委正式下达调迁开工计划。2000年10月，企业主体调迁到贵阳市新添高新技术开发区。2001年，企业改制为国有独资有限责任公司，是贵航集团的全资子公司。

　　3、主营业务

　　万江公司是生产航空机载产品和汽车零部件产品的机电一体化厂家。航空产品主要为航空电动机构、电动活门、力臂调节器等机载产品，汽车零部件产品主要为轿车电动刮水器和玻璃升降器系列产品的研制和生产，主要为上海大众、长春一汽和一汽大众、神龙富康等轿车厂配套。该公司生产的刮水器和玻璃升降器曾荣获国家有关部门和贵州省人民政府颁发的优秀奖、新产品奖及科技进步奖等，根据《2006年中国汽车工业年鉴》统计数据，万江公司生产的手动玻璃升降器产量国内排第一名，生产的刮水器产量国内排第4名。

　　4、万江公司控股及参股公司情况

　　截止2006年12月31日，万江公司有全资子公司二家，控股子公司一家。具体情况如下：

　　■

　　（1）贵阳万江新航机电有限公司的前身系万江公司的航空产品分厂。2000年10月，万江公司出资设立新航公司，出资比例为100％，新航公司成为集生产、科研、试验为一体的全封闭航空产品生产单位。

　　2006年10月，万江公司第三届第二次董事会会议研究决定，注销新航公司的法人资格。贵航集团于2007年1月19日以贵航计【2007】25号文批复，同意注销新航公司。万江公司于2007年3月7日以贵万经【2007】25号文《万江公司关于对万江新航公司解散清算报告的确认》，批复了新航公司的注销清算报告。新航公司的工商税务注销手续已全部办理完毕。

　　新航公司注销后，其债权、债务由万江公司承担，各类资产全部移交万江公司。

　　（2）贵州修文万江实业有限公司成立于1997年12月，是由万江公司单独投资设立的有限公司。修文实业公司是在原万江机电厂的运输、医院、福利、学校等后勤服务部门基础上组建的，发起人为当时的万江机电厂（万江公司前身）和万江机电厂劳动服务公司，注册资本为212万元，其中万江机电厂出资162万元，比例为76．4％？；万江机电厂劳动服务公司出资50万元，比例为23．6％。2001年7月20日，万江机电厂劳动服务公司退出修文实业公司，修文实业公司注册资本从212万元变更为162万元，全部由万江公司投入。

　　随着万江公司组织结构的调整，修文实业公司于2002年停办了万江职工子弟学校，2003年停办了万江职工托儿所，撤销了万江实业公司运输部、万江新园公司，2004年底解散了贵阳万诚粉末冶金厂、贵阳万江物业管理公司。修文实业公司董事于2007年1月29日书面签字同意注销修文实业公司，并于2007年2月8日在《贵州商报》上刊登注销公告。截止2007年5月31日，修文实业公司的清算审计尚在进行中。

　　（3）上海万江汽车零部件有限公司成立于1992年7月，系由万江公司和上海方泰资产经营有限公司共同出资设立。因上海市嘉定区方泰镇并入安亭镇，2000年5月，上海万江进行公司化改制的同时，股东由上海方泰资产经营有限公司变更为上海宝亭经济发展有限公司，截止2006年12月31日，万江公司持有其80％权益，上海宝亭经济发展有限公司持有其20％权益。上海万江的经营期限为1992年5月25日至2008年5月25日。

　　5、财务状况简表

　　以下财务数据已经岳华会计师事务所审计，并出具了岳总审字［2007］第393号《贵阳万江航空机电有限公司二零零四至二零零六年度财务报表的审计报告》。

　　（1）万江公司简要资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）万江公司简要利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）万江公司简要现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、华阳电工厂及万江公司盈利预测情况

　　贵航股份本次非公开发行股票涉及重大资产购买，华阳电工厂及万江公司分别对其本次非公开发行股票后的经营业绩进行了盈利预测，岳华会计师事务所有限责任公司分别为华阳电工厂和万江公司出具了岳总核字【2007】第039号和岳总核字【2007】第040号盈利预测审核报告。

　　（一）盈利预测的编制基础和基本假设

　　1、盈利预测编制基础

　　（1）经岳华会计师事务所审计的华阳电工厂和万江公司2004 年度、2005 年度、2006年度的经营业绩及2007年1－3月已实现的经营业绩；

　　（2）华阳电工厂和万江公司编制的2007年度、2008年度的经营计划、投资计划及其他相关资料；

　　（3）华阳电工厂和万江公司从2007年1月1日开始采用财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

　　（4）盈利预测表中2006年实现数分别为华阳电工厂和万江公司2006年经审计的经营业绩，按财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》中有关规定的要求进行了重新调整。

　　2、盈利预测基本假设

　　（1）与华阳电工厂和万江公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；

　　（2）中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；

　　（3）航空产品行业及汽车零部件行业的市场状况无重大变化；

　　（4）航空产品行业及汽车零部件的行业政策及销售政策、定价原则无重大变化；

　　（5）华阳电工厂和万江公司及所属投资单位遵循的税收制度，执行的税负、税率政策无重大变化；

　　（6）华阳电工厂和万江公司及所属投资单位适用的现行银行贷款利率及国家外汇汇率相对稳定；

　　（7）华阳电工厂和万江公司及所属投资单位组织结构及经营活动、预计产品结构及开发能力无重大变化；

　　（8）华阳电工厂和万江公司及投资单位所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

　　（9）华阳电工厂和万江公司及投资单位与销售客户目前所签订的销售合同和与供应方所签订或洽谈的采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

　　（10）在预测期内无新增对外股权投资行为；

　　（11）华阳电工厂和万江公司的投资公司能按其董事会决议按预期进行利润分配；

　　（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　（二）华阳电工厂盈利预测情况

　　华阳电工厂2007年度营业收入预测数为9，310万元，其中，航空产品销售收入9，300万元、其他业务收入10万元。2007年1－3月营业收入已实现数为2，669万元，2007年4－12月预测数为6，641万元。

　　2008年度营业收入预测数为11，010万元，其中，航空产品销售收入11，000万元、其他业务收入10万元。2008年营业收入较2007年增长1，700万元，增长了18％，主要为华阳电工厂新产品的收入增加所致。

　　如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）万江公司盈利预测情况

　　2007年度营业收入预测数为24，854万元，其中航空产品收入2，548万元、汽车零部件销售收入22，170万元、其他业务收入136万元。2007年1－3月营业收入已实现数为5，085万元，4－12月预测数为19，769万元。

　　2008年度营业收入预测数为25，454万元，其中航空产品销售收入3，267万元，汽车零部件销售收入22，036万元，其他业务收入151万元。

　　如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、华阳电工厂及万江公司评估情况

　　（一）华阳电工厂评估情况及说明

　　1、华阳电工厂评估结果

　　根据中华财务会计咨询有限公司2007年4月20日出具的中华评报字（2007）第047－1号资产评估报告书，贵航股份发行股份认购资产之目的而涉及的华阳电工厂的相关资产及负债在2006年12月31日所表现的市场价值如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，本次评估亦采用收益现值法对华阳电工厂整体股东权益进行了评估，收益现值法评估的结果为：16，970万元。

　　根据分析，中华财务认为成本法结果更能反映华阳电工厂的整体资产情况，故华阳电工厂整体股东权益资产评估结果为16，841．96万元。

　　2、华阳电工厂净资产评估增值原因

　　净资产评估值与调整后账面值相比绝对变动额为增值2，634．40万元。原因主要是来自：

　　（1）长期投资的评估值与调整后相比增值679．65万元，主要是由于长期投资单位—贵阳华阳航空电器有限公司的固定资产评估增值造成。

　　（2）建筑物的评估值与调整后账面值相比增值额为146．72万元。主要原因在于房屋建筑物的建造成本增加导致。

　　（3）设备的评估值与调整后账面值相比增值额为15．33万元。主要原因是设备的折旧年限低于评估采用的经济寿命年限。

　　（4）无形资产评估值与调整后账面值相比增值1，793．31万元，主要原因是土地的账面成本远远低于市场价值。

　　（5）负债评估值与调整后账面值相比增值0．62万元，主要原因是考虑了长期借款的应计未计利息导致。

　　（二）万江公司的评估情况及说明

　　1、万江公司评估结果

　　根据中华财务会计咨询有限公司2007年4月20日出具的中华评报字（2007）第047－2号资产评估报告书，贵航股份发行股份认购资产之目的而涉及的万江公司的相关资产及负债在2006年12月31日所表现的市场价值如下表所示：

　　单位：万元

　　贵航股份／本公司／公司

　　指贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　一航集团

　　指中国航空工业第一集团公司

　　贵航集团

　　指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　华阳电工厂

　　指贵州华阳电工厂

　　万江公司

　　指贵阳万江航空机电有限公司

　　申一橡胶公司

　　指贵州申一橡胶公司

　　红阳公司

　　指贵州红阳机械（集团）公司

　　三井华阳

　　指贵州三井华阳汽车配件有限公司

　　上海科世达

　　指上海科世达－华阳汽车电器有限公司

　　永红散热器公司

　　指贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司，贵航股份之分公司

　　红阳密封件公司

　　指贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司，贵航股份之分公司

　　华阳电器公司

　　指贵州贵航汽车零部件股份有限公司华阳电器公司，贵航股份之分公司

　　上海永红

　　指上海永红汽车零部件有限公司，贵航股份之子公司

　　贵州华昌

　　指贵州华昌汽车电器有限公司，贵航股份之子公司

　　苏州华昌

　　指苏州华昌机电有限公司，贵航股份之子公司

　　贵航销售

　　指贵州贵航汽车零部件销售有限公司，贵航股份之子公司

　　上海红阳

　　指上海红阳密封件有限公司，贵航股份之子公司

　　贵阳华科

　　指贵阳华科电镀有限公司，贵航股份之子公司

　　华航电器

　　指贵阳华阳航空电器有限公司，华阳电工厂之全资子公司

　　上海万江

　　指上海万江汽车零部件有限公司，万江公司之控股子公司

　　新航公司

　　指贵阳万江新航机电有限公司，万江公司之全资子公司，已注销

　　修文实业公司

　　指贵州修文万江实业有限公司，万江公司之全资子公司，正在清算审计

　　贵航进出口公司

　　指贵州贵航进出口公司，原中国贵航集团西秀进出口公司，贵航集团之子公司

　　独立财务顾问／中投证券

　　指中国建银投资证券有限责任公司

　　时代九和律师／法律顾问

　　指北京市时代九和律师事务所

　　岳华会计师事务所

　　指岳华会计师事务所有限责任公司

　　万隆会计师事务所

　　指万隆会计师事务所有限公司

　　中华财务／资产评估师

　　指中华财务会计咨询公司

　　国地评估

　　指北京国地房地产土地评估有限公司

　　本次非公开发行／本次发行

　　指贵航股份本次向特定对象（含贵航集团）非公开发行不超过8，000万股人民币普通股的行为。其中向贵航集团发行的股份数量不低于本次发行股份总量的48．19％，其他特定投资者将认购本次发行股份的剩余部分

　　本次资产购买／本次交易

　　指贵航股份以本次发行的部分股份向贵航集团购买其拥有的万江公司100％权益及华阳电工厂100％权益的行为。本次资产购买的价款以上述资产于2006年12月31日的经评估备案的净资产值为准。若本次资产购买涉及的新增股份的价值不足以支付拟购买资产的价值，则缺口部分以募集资金向贵航集团认购；若本次资产购买涉及的新增股份的价值超过拟购买资产的价值，则贵航集团承诺以现金补足

　　拟购买资产／拟出售资产

　　指万江公司100％权益及华阳电工厂100％权益

　　资产置换

　　指贵航股份分公司贵州申一橡胶公司的橡胶管带业务相关资产与贵航集团拥有的贵州红阳机械（集团）公司100％权益进行置换

　　新增股份

　　指贵航集团以万江公司100％权益及华阳电工厂100％权益认购的贵航股份本次非公开发行的股份

　　审计、评估基准日

　　指2006年12月31日

　　报告书／本报告书

　　指《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书（草案）》

　　资产评估报告

　　指中华财务就本次拟购买资产于评估基准日的价值进行资产评估而编制的资产评估报告书

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　《公司法》

　　指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指《中华人民共和国证券法》

　　105号文

　　指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号文）

　　《公司章程》

　　指《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》

　　股东大会

　　指贵航股份股东大会

　　董事会

　　指贵航股份董事会

　　元、万元

　　指人民币元、万元

　　序号

　　项目名称

　　评估后净资产值（万元）

　　1

　　贵州华阳电工厂100％权益

　　16，841．96

　　2

　　贵州万江航空机电有限公司100％权益

　　25，338．38

　　合 计

　　42，180．34

　　项目

　　2006年期末

　　项目

　　2006年期末

　　流动资产合计

　　826，516．98

　　流动负债合计

　　714，307．32

　　长期投资合计

　　41，059．28

　　长期负债合计

　　206，545．61

　　固定资产合计

　　439，198．31

　　少数股东权益

　　154，704．02

　　无形资产及其它资产合计

　　48，504．52

　　所有者权益合计

　　279，707．87

　　资产合计

　　1，355，279．09

　　负债和所有者权益总计

　　1，355，279．09

　　项目

　　2006年

　　一、主营业务收入

　　675，471．96

　　二、主营业务收入净额

　　675，471．96

　　三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）

　　195，165．47

　　四、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　19，242．39

　　五、利润总额（亏损以“－”号填列）

　　17，373．92

　　六、净利润（亏损以“－”号填列）

　　7，075．66

　　姓名

　　职务

　　股东单位名称

　　股东单位任职

　　迟耀勇

　　董事长

　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　副总经理、董事、党委委员

　　常怀忠＊

　　拟辞职董事

　　中国航空工业第一集团公司

　　体制改革和管理创新部部长

　　孟 健＊

　　拟增补董事

　　中国航空工业第一集团公司

　　资本运营部副部长

　　陈立明

　　董事

　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　副总师兼财务部经理

　　李正华

　　董事

　　贵州红阳机械（集团）公司

　　董事长、总经理、党委书记

　　庞元生

　　董事

　　贵州申一橡胶厂

　　厂长、党委副书记

　　程 奡

　　监事会主席

　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　工会主席

　　刘 达

　　监事

　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　审计部部长

　　周立华

　　监事

　　贵州华阳电工厂

　　厂长

　　李跃光

　　监事

　　贵州永红航空机械有限责任公司

　　董事长、党委书记

　　公司名称

　　注册资本

　　贵航集团持股比例

　　经评估的资产价值

　　华阳电工厂

　　2，185

　　100％

　　16，841．96

　　万江公司

　　8，534

　　100％

　　25，338．38

　　合计

　　－

　　－

　　42，180．34

　　公司名称

　　注册地

　　经营范围

　　注册资本（万元）

　　华阳电工厂

　　持股比例

　　贵阳华阳航空电器有限公司

　　贵阳市

　　生产销售航空用电器开关，控制装置等

　　5，508

　　100％

　　公司名称

　　注册地

　　业务性质

　　注册资本

　　华阳电工厂

　　持股比例

　　深圳南油华新电器有限公司

　　深圳市

　　生产空气开关节能工具等

　　250万元

　　35％

　　三井华阳汽车配件有限公司

　　贵阳市

　　生产销售汽车门锁为主的汽车配件

　　262万美元

　　40％

　　上海科世达—华阳汽车电器有限公司

　　上海市

　　生产汽车电子设备系统

　　3，127．5万欧元

　　13％

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主营业务收入

　　8，802．84

　　5，839．98

　　3，147．68

　　二、主营业务利润

　　3，711．47

　　2，118．41

　　1，177．56

　　三、营业利润

　　485．19

　　－164．86

　　－1，128．03

　　四、利润总额

　　2，484．23

　　1，512．04

　　787．93

　　五、净利润

　　2，407．39

　　1，503．03

　　779．01

　　六、可供分配的利润

　　2，767．39

　　1，078．61

　　－273．40

　　七、可供股东分配的利润

　　2，526．65

　　916．82

　　－273．40

　　八、未分配利润

　　2，216．07

　　682．84

　　－424．42

　　项 目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产合计

　　9，735．44

　　7，303．89

　　5，182．05

　　长期投资合计

　　8，410．87

　　8，297．76

　　7，264．05

　　固定资产合计

　　5，183．00

　　5，482．89

　　5，778．27

　　资产总计

　　23，329．31

　　21，084．54

　　18，224．37

　　流动负债合计

　　6，940．95

　　8，383．37

　　6，199．02

　　长期负债合计

　　2，180．80

　　270．51

　　1，321．91

　　负债合计

　　9，121．75

　　8，653．88

　　7，520．93

　　股东权益合计

　　14，207．57

　　12，430．66

　　10，703．44

　　负债和股东权益总计

　　23，329．31

　　21，084．54

　　18，224．37

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　现金流入小计

　　8，691．03

　　5，230．44

　　3，562．95

　　现金流出小计

　　8，446．01

　　5，712．54

　　4，053．74

　　经营活动产生的现金流量净额

　　245．02

　　－482．09

　　－490．78

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　现金流入小计

　　1，893．78

　　654．52

　　550．61

　　现金流出小计

　　453．51

　　222．43

　　572．01

　　投资活动产生的现金流量净额

　　1，440．26

　　432．09

　　－21．40

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　现金流入小计

　　3，997．50

　　4，200．00

　　3，450．00

　　现金流出小计

　　5，594．33

　　3，875．25

　　3，014．35

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－1，596．82

　　324．75

　　435．65

　　四、现金及现金等价物净增加额

　　88．45

　　274．75

　　－76．53

　　公司名称

　　注册地

　　业务性质

　　注册资本

　　（万元）

　　本企业合计持股比例

　　贵阳万江新航机电有限公司

　　贵阳市新添大道北段170号

　　航空产品研制

　　600．00

　　100％

　　贵州修文万江实业有限公司

　　贵州省修文县扎佐镇新民村

　　

汽车运输、后勤服务

　　162．00

　　100％

　　上海万江汽车零部件有限公司

　　上海市嘉定区嘉松北路4608号

　　汽车零部件制造

　　300．00

　　80％

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产合计

　　16，560．56

　　14，944．71

　　12，842．74

　　长期投资合计

　　10．00

　　257．79

　　985．91

　　固定资产合计

　　15，736．35

　　16，738．86

　　16，615．26

　　资产总计

　　32，306．92

　　31，941．36

　　30，443．91

　　流动负债合计

　　9，188．40

　　11，326．84

　　11，099．82

　　长期负债合计

　　2，706．76

　　2，371．42

　　1，889．84

　　负债合计

　　11，895．16

　　13，698．25

　　12，989．66

　　股东权益合计

　　20，348．99

　　18，177．37

　　17，392．67

　　负债和股东权益总计

　　32，306．92

　　31，941．36

　　30，443．91

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主营业务收入

　　20，120．74

　　16，035．12

　　14，233．99

　　二、主营业务利润

　　6，684．83

　　4，763．61

　　3，791．01

　　三、营业利润

　　1，509．63

　　946．48

　　859．48

　　四、利润总额

　　1，465．73

　　361．43

　　1，127．53

　　五、净利润

　　1，323．83

　　126．17

　　874．56

　　六、可供分配的利润

　　798．12

　　－250．57

　　－181．51

　　七、可供股东分配的利润

　　718．30

　　－250．57

　　－181．51

　　八、未分配利润

　　519．91

　　－451．57

　　－376．74

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、经营活动产生的现金流量

　　经营活动现金流入小计

　　24，397．76

　　18，286．65

　　16，106．62

　　经营活动现金流出小计

　　20，474．39

　　13，842．30

　　18，042．98

　　经营活动产生的现金流量净额

　　3，923．36

　　4，444．35

　　－1，936．36

　　二、投资活动产生的现金流量

　　投资活动现金流入小计

　　480．15

　　145．77

　　228．91

　　投资活动现金流出小计

　　1，609．90

　　1，240．52

　　1，651．36

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－1，129．76

　　－1，094．75

　　－1，422．45

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　筹资活动现金流入小计

　　957．00

　　2，135．00

　　2，500．00

　　筹资活动现金流出小计

　　4，222．88

　　3，115．65

　　968．29

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－3，265．88

　　－980．65

　　1，531．71

　　四、现金及现金等价物净增加额

　　－472．27

　　2，368．95

　　－1，827．09

　　五、期末现金及现金等价物余额

　　4，373．71

　　4，845．99

　　2，477．04

　　项 目

　　2006年度

　　2007年度

　　2008年度

　　已审实现数

　　2007年1－3月

　　未审实现数

　　2007年4－12月

　　预测数

　　合计

　　预测数

　　一、营业收入

　　8，819．15

　　2，669．00

　　6，641．00

　　9，310．00

　　11，010．00

　　二、营业利润

　　2，489．14

　　896．00

　　1，569．00

　　2，465．00

　　2，864．00

　　三、利润总额

　　2，484．23

　　903．00

　　1，569．00

　　2，472．00

　　2，864．00

　　四、净利润

　　2，405．54

　　806．00

　　1，530．00

　　2，336．00

　　2，658．00

　　项目

　　2006年

　　已审实现数

　　2007年度

　　2008年

　　预测数

　　2007年1－3月

　　未审实现数

　　2007年4－12月

　　预测数

　　合计

　　一、营业收入

　　20，491．00

　　5，085．00

　　19，769．00

　　24，854．00

　　25，454．00

　　二、营业利润

　　1，502．00

　　133．00

　　1，905．00

　　2，038．00

　　1，515．00

　　三、利润总额

　　1，467．00

　　137．00

　　2，455．00

　　2，592．00

　　2，205．00

　　四、净利润

　　1，326．00

　　92．00

　　2，163．00

　　2，255．00

　　1，927．00

　　项目

　　账面价值

　　调整后价值

　　评估价值

　　增减值

　　增减率

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊100％

　　流动资产

　　2，148．17

　　2，148．17

　　2，148．17

　　0

　　0

　　长期投资

　　14，461．17

　　14，461．17

　　15，140．82

　　679．65

　　4．7

　　固定资产

　　1，008．15

　　474．15

　　636．21

　　162．06

　　34．18

　　其中：在建工程

　　298．7

　　298．7

　　298．7

　　0

　　0

　　建筑物

　　684．64

　　150．64

　　297．36

　　146．72

　　97．4

　　设备

　　24．81

　　24．81

　　40．14

　　15．33

　　61．79

　　无形资产

　　0

　　534

　　2，327．31

　　1，793．31

　　335．83

　　其中：土地使用权

　　0

　　534

　　2，327．31

　　1，793．31

　　335．83

　　资产总计

　　17，617．49

　　17，617．49

　　20，252．51

　　2，635．02

　　14．96

　　流动负债

　　1，702．93

　　1，702．93

　　1，702．93

　　0

　　0

　　长期负债

　　1，707．00

　　1，707．00

　　1，707．62

　　0．62

　　0．04

　　负债总计

　　3，409．93

　　3，409．93

　　3，410．55

　　0．62

　　0．02

　　净资产

　　14，207．56

　　14，207．56

　　16，841．96

　　2，634．40

　　18．54

　　项目

　　账面价值

　　调整后价值

　　评估价值

　　增减值

　　增减率

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊100％

　　流动资产

　　12，218．90

　　12，218．90

　　12，649．47

　　430．57

　　3．52

　　长期投资

　　3，832．65

　　3，832．65

　　4，185．75

　　353．1

　　9．21

　　固定资产

　　12，683．16

　　12，683．16

　　14，070．75

　　1，387．59

　　10．94

　　其中：在建工程

　　43．07

　　43．07

　　43．07

　　0

　　0

　　建筑物

　　7，920．58

　　7，920．58

　　8，009．51

　　88．93

　　1．12

　　设备

　　4，743．35

　　4，743．35

　　5，980．48

　　1，237．13

　　26．08

　　无形资产

　　0

　　0

　　2，821．73

　　2，821．73

　　其中：土地使用权

　　0

　　0

　　2，821．73

　　2，821．73

　　资产总计

　　28，734．71

　　28，734．71

　　33，727．70

　　4，992．99

　　17．38

　　流动负债

　　7，056．02

　　7，056．02

　　7，059．19

　　3．17

　　0．04

　　长期负债

　　1，329．71

　　1，329．71

　　1，330．13

　　0．42

　　0．03

　　负债总计

　　8，385．73

　　8，385．73

　　8，389．32

　　3．59

　　0．04

　　净资产

　　20，348．98

　　20，348．98

　　25，338．38

　　4，989．40

　　24．52

　　被担保单位名称

　　金额

　　贵州红林机械有限公司

　　2，100万元

　　贵州永红航空机械有限公司

　　1，550万元

　　贵阳万江航空机电有限公司

　　700万元

　　总计：

　　3，650万元

　　被担保单位名称

　　金 额

　　贵州华阳电工厂

　　500万元

　　关联方名称

　　科目名称

　　2006年底资金

　　余额（万元）

　　说明

　　1

　　贵州航空工业集团财务有限责任公司

　　存款

　　200．65

　　华阳电工厂存款

　　2

　　贵州航空工业集团结算中心

　　存款

　　437．85

　　华阳电工厂存款

　　3

　　贵航集团下属公司

　　应收账款

　　533．88

　　华阳电工厂、万江公司与其它公司经营往来

　　4

　　贵航集团

　　其他应收款

　　135．50

　　华阳电工厂、万江公司对贵航集团其他应收款

　　合 计

　　1，307．88

　　保荐机构（独立财务顾问）

　　中国建银投资证券有限责任公司

　　二○○七年六月八日

　　（下转C019版）