天创置业股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议决议公告

　　证券代码：600791证券简称：天创置业编号：临2007－023号

　　天创置业股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天创置业股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议通知于2007年6月1日发出，于6月5日以通讯方式召开，6月5日收回表决意见，本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。经参会董事表决，形成如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案：

　　公司2006年度分红方案已经实施完毕，公司总股本已由18870万股扩充至28305万股，现将公司章程修改如下：

　　1、将原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币18870万元”，修改为“第六条 公司注册资本为人民币28305万元”；

　　2、将原公司章程“第十九条 公司股份总数为18870万股，均为普通股”，修改为“第十九条 公司股份总数为28305万股，均为普通股”。

　　本议案尚须经公司2007年第二次临时股东大会审议批准，股东大会的召开时间将另行通知。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于更换独立董事的议案：

　　董事会同意刘强先生辞去公司独立董事职务。推选徐小舸女士为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满（即2008年4月30日）之日止。

　　简历：

　　徐小舸女士现年35岁研究生学历注册会计师

　　现任中国建银投资有限公司高级副经理。曾任中国建设银行业务经理；深圳市金众股份有限公司安装分公司财务经理。

　　公司独立董事凌枫、肖红、刘强认为：公司第五届董事会独立董事候选人徐小舸女士符合公司独立董事的任职条件，不存在《公司法》第57条、第58条规定的情况，独立董事候选人具有独立性，符合中国证监会对独立董事任职资格的要求。此次独立董事候选人的提名和选举程序符合有关法律法规的规定。故同意徐小舸女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　本议案尚须经公司2007年第二次临时股东大会批准，股东大会的召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年6月5日

　　附1： 天创置业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人天创置业股份有限公司董事会现就提名徐小舸为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天创置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合天创置业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天创置业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括天创置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：天创置业股份有限公司董事会

　　2007年6月4日于北京

　　附2：天创置业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人徐小舸，作为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天创置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天创置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海

证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：徐小舸

　　2007年6月5日于北京