辽宁省电力有限公司

　　（上接第B12版）

　　法律文件之日的次一工作日，就该等先决条件成就的事实书面通知另一方及见证方；若在本协议签署时一方应成就的全部先决条件均已成就，则该方应在不晚于本协议签署当日书面通知另一方及见证方；

　　4．2．2应由一方成就的先决条件如获得合法豁免，该方应不晚于知悉该豁免事实之日的次一工作日，就该豁免事实书面通知另一方及见证方；

　　4．2．3本协议第4．1条约定的全部先决条件（获得合法豁免的先决条件除外）中最后成就的先决条件已成就并获得相应法律文件（包括公告文件）后，该先决条件的成就方书面通知另一方及见证方的日期为交割先决条件成就日。

　　4．3 交割先决条件成就后双方义务

　　4．3．1 受让方应根据本协议第3．2条约定支付股份转让价款全额；

　　4．3．2 在受让方根据本协议第3．2条约定支付股份转让价款之后3个工作日内，双方应就目标股份之转让事宜向交易所申请确认目标股份转让的合规性；

　　4．3．3 双方取得交易所对目标股份转让的确认文件后3个工作日内，双方应就目标股份之转让事宜向结算公司申请办理股份转让过户登记。

　　4．4 交割日及交割日后双方权利义务

　　4．4．1 目标股份于结算公司办理完毕转让过户登记之日为交割日；

　　4．4．2 自交割日起，目标股份对应的全部权利和义务由受让方享有和承担，转让方不再享有目标公司的股东权利、承担股东义务，该等权利和义务包括但不限于参加目标公司股东大会／行使股东表决权、提名董事，参与目标公司红利分配／转增股本／送股／配股／增发，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股份项下的全部义务。

　　（五）过渡期安排

　　5．1 过渡期

　　本协议所涉过渡期，系指自生效日至交割日的期间。

　　5．2 过渡期安排

　　过渡期内，双方应当遵守下述约定：

　　5．2．1 转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营；

　　5．2．2 转让方有义务督促其提名的目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务；

　　5．2．3 受让方不得非法干预目标公司正常的业务运营和经营管理；

　　5．2．4 受让方在目标股份交割之前，不得通过任何形式行使对目标公司的股东权利，包括但不限于自行或联合任何第三方向目标公司提名、改选目标公司的董事、监事和高级管理人员；

　　5．2．5 受让方不得利用本次股份转让行为损害目标公司及包括转让方在内的目标公司股东的合法权益；

　　5．2．6 任何一方应及时履行和／或积极协助和配合另一方和／或目标公司履行本次股份转让有关程序，包括但不限于本次股份转让涉及的内部决策、监管机构审批、股份临时保管、信息披露、股份转让合规性确认和过户登记等手续。

　　5．2．7 履行为本次股份转让之目的在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责以及遵守中国证监会有关上市公司收购过渡期的其他相关规定和要求。

　　（六）税费的承担

　　双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让过程中涉及的税费。

　　（七） 转让方声明、保证与承诺

　　转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

　　7．1 转让方是根据中国法律合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。

　　7．2 就转让方作为目标公司股东所了解的情况，目标公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。

　　7．3 转让方具有订立及履行本协议的权利和能力。

　　7．4 转让方截至生效日未在目标股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利，及在交割日前不会在目标股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利。

　　7．5 转让方签署及履行本协议不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件。

　　7．6 转让方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

　　（八）受让方声明、保证与承诺

　　受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

　　8．1 受让方是合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。

　　8．2 受让方具有参与920万千瓦权益发电资产处置项目投资者应符合的相应条件，具有签订与履行本协议的能力。

　　8．3 受让方承诺其作为目标股份的收购人符合中国证监会有关上市公司收购人资格的相关要求。

　　8．4 受让方保证就本次股份转让相关事宜此前已向转让方和／或见证方提供的所有文件资料是真实的、准确的。

　　8．5 受让方保证其受让目标股份的资金来源合法，且有充分的资金及时支付本协议所述的股份转让价款。

　　8．6 受让方签署及履行本协议不会违反任何对受让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反受让方章程、受让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及受让方向转让方出具的有关声明、保证和承诺。

　　8．7 受让方在了解目标股份现状的基础上，基于独立判断签署和履行本协议。

　　8．8 在交割日后，受让方应依据有关法律、法规、《股改说明书》规定继续履行原由转让方履行的目标股份锁定的安排和承诺义务以及遵守《上市公司收购管理办法》中有关受让方在收购完成后12个月不得转让之规定，法律、法规和中国证监会另有规定的除外。

　　8．9 受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

　　三、本次收购存在的其他安排

　　国电集团除受让辽宁电力持有的国电电力24．24％的股份外，尚须完成下述安排：

　　（一）根据《长源一发股权转让协议》约定的条款及条件，受让湖北省电力公司持有的湖北长源第一发电有限责任公司15．27％的股权。

　　（二）根据《安徽力源股权转让协议》约定的条款及条件，受让安徽省电力公司持有的安徽力源电力发展有限责任公司48％的股权。

　　四、政府部门的批准

　　（一）国电集团于2007年2月9日召开总经理办公会议，审议批准了本次股份转让有关事宜。

　　（二）发改委于2007年5月21日下发了《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源［2007］1107号），明确920万千瓦发电权益资产变现项目相关股权的受让方和受让价格，确认辽宁电力持有的国电电力的股份将按照确定的价格转让给国电集团。2007年5月28日，国家电力监管委员会《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（电监电改函［2007］29号）对本次股份转让事宜进行进一步确认。

　　截至本报告书签署之日，本次股份转让尚需获得国资委批准。另外，收购人还向证监会报送了《关于申请豁免对国电电力发展股份有限公司全面要约收购的报告》。

　　五、权利限制

　　（一）根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书》的规定，股权分置改革之后，由辽宁电力代持的国电电力24．24％的股份的出售，应当遵守“自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让”的规定。

　　对于该问题，本次股份转让行为是电力体制改革工作中经国务院同意并授权电监会组织实施的920万千瓦发电权益资产变现工作的一部分，是政府主导下的国有资产处置行为。

　　根据《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》，转让方本次转让应成就的先决条件包括“就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准／确认／同意／许可”。

　　在本次收购完成后，国电集团将继续履行原由辽宁电力对目标股份锁定的义务。本次股权转让行为不会损害上市公司其他股东的利益。

　　（二）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，收购人通过本次收购获得的辽宁电力持有的国电电力617，419，735股股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在权利瑕疵的情况。

　　第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所出具的证明，同时，经信息披露义务人辽宁电力自查，辽宁电力在本报告签署之日前六个月内没有买卖国电电力股份的情况。

　　第六章 其他重大事项

　　截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次股份转让的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：辽宁省电力有限公司

　　法定代表人：黄传兴

　　二○○七年五月三十日

　　第七章 备查文件

　　1．辽宁电力营业执照复印件；

　　2．辽宁电力税务登记证复印件；

　　3．辽宁电力高管人员名单、身份证明文件；

　　4．辽宁电力与国电集团等相关方签订的《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》；

　　5．关于本次股份转让的政府主管部门的批复文件；

　　6．辽宁电力关于前六个月内买卖挂牌交易股份的情况的自查报告；

　　本权益变动报告书全文及上述备查文件置于国电电力发展股份有限公司住所及上海证券交易所网站以备查阅。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　国电电力发展股份有限公司

　　上市公司所在地

　　辽宁省大连市

　　股票简称

　　国电电力

　　股票代码

　　600795

　　信息披露义务人名称

　　辽宁省电力有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　辽宁省沈阳市

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □减少 □√

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 □√

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 □√

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 □√

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与□

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量： 617，419，735股股份持股比例：24．24％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量： 617，419，735股股份变动比例：24．24％

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 □√

　　信息披露义务人此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 □√

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 □

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 □

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 □√否 □

　　是否已得到批准

　　是 □√否 □

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：辽宁省电力有限公司（盖章）

　　法定代表人：黄传兴

　　日期：2007年5月30日