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天津滨海能源发展股份有限公司收购报告书http://www.sina.com.cn 2007年06月05日 05:35 中国证券报
上市公司名称：天津滨海能源发展股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称：滨海能源 股票代码： 000695 收购人名称： 天津泰达投资控股有限公司 住所：天津经济技术开发区宏达街19号 通讯地址：天津经济技术开发区宏达街19号 联系电话：022－25201901 签署日期： 2007年2月11日 收购人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露天津泰达投资控股有限公司在天津滨海能源发展股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，天津泰达投资控股有限公司没有通过任何其他方式在天津滨海能源发展股份有限公司拥有权益。 三、天津泰达投资控股有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反天津泰达投资控股有限公司的公司章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次天津泰达投资控股有限公司通过司法裁定取得天津灯塔涂料有限公司所持有的滨海能源的84，118，369股的限售流通股，已履行向天津市人民政府国有资产监督管理委员会报备股权变动事项的程序。由于本次收购完成后天津泰达投资控股有限公司在天津滨海能源发展股份有限公司中拥有权益的股份比例超过30％，触发了要约收购义务，为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚须取得中国证监会的批准。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： ■ 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 收购人的名称：天津泰达投资控股有限公司 注册地址：天津经济技术开发区宏达街19号 法定代表人：刘惠文 注册资本：人民币60亿元 注册号码及代码：1200001000963 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 经营期限：1985年5月28日至2021年12月30日 税务登记证号码：国税津字12011510301020Ｘ号和地税津字12011510310120Ｘ号 股东：天津经济技术开发区管理委员会 通讯地址：天津经济技术开发区宏达街19号投资服务中心Ｂ区4层 邮编：300457 联系电话：022－25201901 二、收购人股东情况及对外投资情况 泰达控股是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。天津开发区管委会为天津市人民政府设立的代表天津市人民政府对天津开发区实行统一管理的行政机构，持有泰达控股100％股权。 ■ 收购人作为天津开发区管委会授权的国有资产经营单位，对外投资众多，其中主要持股单位名称及比例如下： ■ 三、收购人的主要业务及最近3年财务状况的简要说明 1、收购人从事的主要业务 泰达控股成立于1985年5月28日，注册资金60亿元人民币，由天津经济技术开发区管委会授权行使国有资产经营管理职能，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司，对国有资产承担保值增值责任。其经营范围涉及金融、基础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运输和会展酒店等行业。拥有泰达集团有限公司、泰达建设集团有限公司等15家全资子公司，泰达股份（000652）、津滨发展（000897）和滨海能源（000695）等3家上市公司，滨海快速、天津钢管集团公司等30余家控股公司和渤海银行、渤海保险、恒安标准人寿公司等40余家主要参股子公司。 泰达控股自成立以来，紧紧抓住天津经济技术开发区（以下简称“天津开发区”）快速发展的有利时机，一方面承担了天津开发区内的公共服务职能，为区域的发展作出了积极贡献，另一方面依托于区域发展，按照市场经济的要求，不断加大改革力度，强化经营管理，使企业资产规模不断壮大，资产质量不断改善，企业核心竞争力和盈利能力显著增强。 2、收购人最近三年财务状况的简要说明 泰达控股最近三年的财务状况如下表： 单位：万元 ■ 四、收购人最近五年合法合规经营情况 最近五年之内，泰达控股没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 泰达控股的董事、监事、高级管理人员情况如下表： ■ 本公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况 1、截止本报告签署之日，泰达控股及子公司持有、控制的上市公司有泰达股份（000695）、津滨发展（000897）和滨海能源（000695），持股情况如下： ■ 除此之外，收购人不存在持有、控制其他上市公司已发行股份5％以上的情况。 2、收购人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示： ■ 第二节 收购决定及收购目的 泰达控股本次收购行为是由于灯塔有限未能按期履行偿还泰达控股5．73亿元债务的义务，又无其他可供偿还债务的财产，泰达控股通过司法裁定方式取得灯塔有限持有滨海能源84，118，369的股权而成为滨海能源控股股东。 截止本报告书签署之日，泰达控股尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。 第三节 收购方式 一、收购人泰达控股持有滨海能源股份情况 截至本报告书出具日，滨海能源总股本22，214．75万股，其中收购人泰达控股2006年11月6日通过司法拍卖取得滨海能源股权600万股，占总股本的2．7％； 通过全资子公司灯塔涂料持有滨海能源8411．84万股，占总股本的37．87％。因此，泰达控股合计持有滨海能源股份9，011．84万股，占总股本的40．57％。 ■ 二、收购人泰达控股本次通过司法裁决获得滨海能源股权情况 滨海能源于2005年11月完成股权分置改革后，第一大股东灯塔有限持有公司股份9，011．84万股。该股份先后被天津市一中院冻结、拍卖，被天津开发区法院冻结、轮候冻结和拍卖，具体变动情况如下： 1、冻结3，800万股 灯塔有限持有公司的3，800万股国家股股权被天津第一中级人民法院因需财产保全被冻结，其中1，800万股冻结期为2005年9月30日至2006年9月29日，2，000万股冻结期为2005年10月26日至2006年10月26日。 上述股权冻结事项是由于灯塔有限为南开大学戈德防伪技术有限公司在上海浦东发展银行天津分行借款提供担保，戈德防伪公司到期未能还款，以及灯塔有限在交通银行天津分行借款没有及时还款形成的。 2、冻结5，211．84万股，轮候冻结3，800万股 由于灯塔有限未能按期履行偿还泰达控股5．73亿元债务，灯塔有限持有的公司限售流通股股份5，211．84万股于2006年9月20日被天津经济技术开发区法院冻结，冻结期限自2006年9月19日至2007年9月18日；灯塔有限另外持有的限售流通股股份3，800万股因已被天津第一中级人民法院冻结，被裁定轮候冻结。 3、被轮候冻结的1，800万股进行拍卖，成交600万股，另1，200万股解冻后继续冻结 灯塔有限持有的滨海能源发起人国家股（现为限售股）600万股于2006年11月30日由天津民源拍卖有限公司受天津市第一中级人民法院（简称一中院）委托进行整体公开拍卖，泰达控股以4．99元／股的价格成交。另1200万股解冻后被天津经济技术开发区法院继续冻结。 4、被轮候冻结的2，000万股解冻后继续冻结 灯塔有限被执行轮候冻结的限售流通的3800万股中的2000万股股份，于2006年9月28日解除冻结。上述解冻股份已被天津经济技术开发区法院冻结。冻结期限自2006年9月28日至2007年9月18日。 5、拍卖8411．84万股股权，流拍后司法裁决给泰达控股 截至目前，灯塔有限原持有的滨海能源股份9，011．84万股中的600万股已经被泰达控股通过司法拍卖取得，其余8411．84万股在2007年1月25日由天津天体拍卖有限公司对上述股权进行拍卖，该次拍卖流拍。泰达控股与灯塔有限于2007年2月2日签署了《执行和解协议》。 2007年2月5日，天津经济技术开发区人民法院下达（2006）开执字第378、379、380号－8民事裁定书，将灯塔有限所持滨海能源股份84，118，369股股份司法裁决给泰达控股。 至此，泰达控股总计持有滨海能源9，011．84万股股权，持股比例为40．57％成为滨海能源的第一大股东，将滨海能源从全资子公司控股的公司变为直接控股的子公司。 第四节 资金来源 泰达控股本次收购行为是通过司法裁决方式取得滨海能源股权，无需支付收购资金，仅为解决滨海能源原大股东灯塔有限对泰达控股的欠款。故不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。 第五节 后续计划 泰达控股通过本次司法裁决取得滨海能源股权后，将继续维持滨海能源的生产经营、业务和组织结构，尚未制订其他会对滨海能源的业务和组织结构产生重大影响的计划。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。 1、资产独立 本次收购后，滨海能源对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与泰达控股资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。 2、人员独立 滨海能源将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。滨海能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。 3、财务独立 本次收购后，滨海能源将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。滨海能源将继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况。滨海能源能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。 4、机构独立 滨海能源将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。滨海能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 滨海能源将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。本次收购完成后，滨海能源的控股股东发生变化。但本次收购对滨海能源的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，滨海能源仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。 二、同业竞争和关联交易情况 （一）泰达控股及其关联方与上市公司的同业竞争情况 目前，泰达控股作为开发区管委会投资的、具有国家授权投资机构职能的大型国有控股公司，主要具有天津经济技术开发区区域内的投资服务功能，随着天津经济技术开发区的发展，其经营范围逐步形成了涉及土地开发、基础设施建设、能源供应、金融、保险、房地产、生态环保、现代交通、旅游、风险投资等多个领域。 在2003－2004年灯塔有限对滨海能源进行重大资产重组结束后，滨海能源的前身ＳＴ灯塔的主营业务已转变为电力、蒸汽、热水的生产和销售。资产重组时，为避免同业竞争，滨海能源的控股股东及其实际人泰达控股已出具了避免与滨海能源同业竞争的承诺函。滨海能源与其控股股东津联投资（后更名为灯塔有限）及其实际控制人泰达控股之间不存在同业竞争。由于本次收购完成后，泰达控股将继续维持滨海能源的生产经营、业务和组织结构，不会产生新的同业竞争。 泰达控股已经做出承诺，承诺在泰达控股取得滨海能源控股权后，泰达控股及控股子公司承诺不从事与滨海能源相同类型的业务，也不以其他方式直接或间接参与任何与滨海能源及其控股子公司构成竞争的业务或活动。 （二） 泰达控股及其关联方与上市公司的关联交易情况 泰达控股的控股子公司泰达热电公司及泰达控股参股公司津联热电公司由于主要负责开发区的热电管网建设以及蒸汽销售，并且在2004年资产重组时通过资产租赁方式消除了泰达热电与滨海能源的同业竞争。因此，泰达热电、津联热电与上市公司滨海能源存在关联交易，该关联交易均以市场价格签订正式协议及合同并履行合法程序，不存在通过关联交易损害滨海能源及其他股东的合法权益。 泰达控股已经做出承诺，承诺在泰达控股通过司法裁定受让灯塔涂料持有的滨海能源股份后，将尽量减少并规范与滨海能源之间的关联交易；对于无法避免的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。所涉及的关联交易将按照滨海能源关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。同时保证关联交易价格公允，不通过关联交易损害滨海能源及其他股东的合法权益。 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、泰达控股与滨海能源之间的重大交易 滨海能源近两年与泰达控股及其关联方发生的重大关联交易情况如下： 2005年滨海能源与津联热电公司实际发生的日常关联交易总额为：279，479，095．60元，其中：燃煤蒸汽为262，024，903．60元，燃汽蒸汽为17，454，192元；2006年滨海能源与津联热电公司预计发生的日常关联交易总额为：322，050，000元，其中：燃煤蒸汽为297，450，000，燃汽蒸汽为24，600，000元。 二、在提交本报告之日前二十四个月内，泰达控股与滨海能源的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、泰达控股不存在对拟更换的滨海能源的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。 四、除以上披露的交易外，泰达控股不存在对滨海能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 经泰达控股委托滨海能源向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询： 一、泰达控股在出具本报告书之日前六个月内没有买卖滨海能源挂牌交易股份的行为。 二、泰达控股的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属（除张继光董事其妻刘芝芬）在提交本报告书之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖滨海能源挂牌交易股份的行为。 三、本公司董事张继光先生其妻刘芝芬女士曾于2006年9月29日以7．65元—7．83元的价格买入1000股滨海能源股份，于2006年10月17日以7．53元—7．84元的价格卖出1000股滨海能源。至此，刘芝芬女士不再持有滨海能源股份。刘芝芬女士本人表示买卖滨海能源股票时，不知道本文所提及的泰达控股受让滨海能源股权事宜，其买卖行为未曾受上述受让事宜的影响。 四、泰达控股关于本公司董事张继光先生其妻刘芝芬女士买卖滨海能源公司股票一事发表如下观点： 刘芝芬女士持有本公司股份在2006年9月29日至2006年10月17日，泰达控股通过司法裁定受让天津灯塔涂料有限公司持有的本公司股份事宜发生在2007年2月，因此张继光先生及其妻刘芝芬女士在2006年9月无法在受让事宜前较长时间知晓相关事宜；且买卖数量极少，故本公司认为不存在内幕交易行为。 五、泰达律师事务所作为泰达控股为此次通过司法裁定受让股份办理相关事宜而聘请的法律顾问，针对泰达控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在受让股份之前六个月买卖本公司股份的事宜发表如下法律意见： 刘芝芬女士在申请人本次收购前其买卖过滨海能源股份，但由于本次收购是在灯塔有限不能抵偿债务时由法院司法裁定形成的，不存在事先进行的收购意向或协议，而且前述交易的股份数量极少，因此不存在利用内幕消息买卖股票的行为。 第九节 收购人的财务资料 一、审计情况 泰达控股2006年、2005年和2004年的财务会计报告均经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所进行了审计。泰达控股近三年会计报表所采用的会计制度及主要会计政策是一致的。2006年北京五联方圆会计师事务所在五联方圆审字［200Ｘ］第ＸＸＸＸ号审计报告中发表的审计意见如下： 我们认为，“泰达控股”财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了“泰达控股”2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。 二、泰达控股2004－2006年的财务会计报表 表一：2004－2006年的资产负债表 单位：万元 ■ 表二：2004－2006年的利润及利润分配表（单位：万元） ■ 表三：2004－2006年的现金流量表（单位：万元） ■ 表三：2004－2006年的现金流量表（续）（单位：万元） ■ 三、泰达控股2006年度财务报告 （一）、合并资产负债表 会企01表 编制单位：天津泰达投资控股有限公司单位：人民币元 ■ （一）、合并资产负债表（续） 会企01表 编制单位：天津泰达投资控股有限公司单位：人民币元 滨海能源／上市公司／公司 指天津滨海能源发展股份有限公司 泰达控股／收购人／本公司 指天津泰达投资控股有限公司 开发区管委会 指天津经济技术开发区管理委员会 灯塔有限／股权划出方 指天津灯塔涂料有限公司 本次股权司法裁决 指2007年2月5日天津经济技术开发区人民法院做出（2006）开执字第378、379、380号—8《民事裁定书》，裁定将灯塔有限所持有的滨海能源84，118，369股股份抵偿给泰达控股的事项。 公司法 指《中华人民共和国公司法》 证券法 指《中华人民共和国证券法》 收购办法 指《上市公司收购管理办法》 16号准则 指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 法律顾问、泰达律师 指泰达律师事务所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 本报告书 指天津滨海能源发展股份有限公司收购报告书 元 指人民币元 序号 单位名称 持股比例 1 天津海滨大道建设发展有限公司 81．43％ 2 天津滨海快速交通发展有限公司 95．51％ 3 天津苏伊士国际合作有限公司 66．67％ 4 天津泰达燃气公司 100．00％ 5 天津泰达市政公司 100．00％ 6 天津泰达自来水公司 100．00％ 7 天津经济技术开发区污水处理厂 100．00％ 8 天津泰达电力公司 100．00％ 9 天津经济技术开发区泰达公交公司 100．00％ 10 天津泰达热电公司 100．00％ 11 天津开发区泰达大厦房地产开发有限公司 100．00％ 12 天津泰达建设集团公司 100．00％ 13 天津经济技术开发区天河公寓管理中心 100．00％ 14 天津经济开发区天海公寓管理中心 100．00％ 15 天津经济技术开发区总公司物业公司 100．00％ 16 天孚物业管理有限公司 70．00％ 17 天津津滨发展股份有限公司 35．28％ 18 天津市津滨数字电子有限公司 81．55％ 19 天津津滨雅都置业有限公司 57．20％ 20 天津市津滨新材料有限责任公司 74．56％ 21 天津市津滨创辉有限公司 45．00％ 22 天津津滨联合物业有限公司 67．34％ 23 天津津泰达投资顾问公司 90．00％ 24 天津经济开发区房产开发公司 100．00％ 25 天津灯塔涂料有限公司 100．00％ 26 泰景实业发展有限公司 100．00％ 27 天津金色领地房地产开发有限公司 100．00％ 28 天津开发区金泰实业发展有限公司 100．00％ 29 天津泰达集团公司 100．00％ 30 海南西秀海景园实业有限公司 79．30％ 31 天津泰达城市开发有限公司 65．19％ 32 天津合达房产发展有限公司 60．00％ 33 天津经济技术开发区进出口公司 100．00％ 34 天津开发区建设工程监理公司 100．00％ 35 天津泰达酒店有限公司 100．00％ 36 天津泰达啤酒有限公司 52．50％ 37 北京东方高圣投资顾问有限公司 80．00％ 38 天津创业工程项目管理有限公司 70．00％ 39 天津泰达酒业有限公司 61．16％ 40 天津泰达股份有限公司 26．03％ 41 上海天津泰达生态产品销售有限公司 90．00％ 42 天津美达有限公司 55．00％ 43 天津市天润美纶出租汽车公司 100．00％ 44 天津美纶实业发展有限公司 100．00％ 45 天津泰达环保有限公司 99．87％ 46 天津泰达生态园林发展有限公司 95．00％ 47 天津泰达生态商贸有限公司 90．00％ 48 天津泰达洁净材料有限公司 90．00％ 49 天津天马国际俱乐部有限公司 90．00％ 50 天津恒泰出租汽车有限公司 65．00％ 51 天津钢管有限责任公司 57．00％ 52 天津钢管国际经济贸易有限公司 100．00％ 53 天津钢管实业开发公司 100．00％ 54 天津钢管还原铁厂 100．00％ 55 天津赛瑞机器设备有限公司 40．00％ 56 天津钢管新产业开发有限公司 90．00％ 57 天津大无缝物流发展有限公司 42．50％ 58 天津大无缝投资有限公司 98．01％ 59 天津大无缝铜材有限公司 39．77％ 60 天津大无缝建设发展有限公司 86．30％ 资产 2006年 12月31日 2005年 12月31日 2004年 12月31日 负债和 所有者权益 2006年 12月31日 2005年 12月31日 2004年 12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金 931，659．16 648，627．53 629，887．15 短期借款 2，459，089．53 2，355，146．83 1，500，147．96 短期投资 80，222．28 78，989．85 127，318．94 应付票据 198，570．98 167，083．50 143，918．26 应收票据 52，021．50 26，471．62 7，629．91 应付账款 336，909．22 365，033．31 212，296．57 应收股利 470．56 676．49 594．28 预收账款 215，065．11 130，977．19 142，019．37 应收利息 － － － 应付工资 251．62 641．11 187．22 应收账款 149，148．54 95，248．23 100，152．99 应付福利费 8，944．25 5，379．02 3，880．84 其他应收款 909，481．30 1，179，161．96 899，368．82 应付股利 19，866．61 7，809．73 623．34 预付账款 507，867．40 424，945．65 464，258．84 应交税金 30，308．14 21，788．89 9，363．66 应收补贴款 402．37 2，113．31 13，496．38 其他应交款 1，450．58 1，601．60 1，402．91 存货 3，011，946．69 1，225，932．66 919，883．67 其他应付款 513，732．30 362，844．83 232，403．17 待摊费用 5，024．54 5，382．16 2，078．45 预提费用 2，207．63 1，762．38 1，259．73 一年内到期的长期债权投资 200．00 － 12，117．38 预计负债 － － 10．00 其他流动资产 11，853．17 12，213．64 － 一年内到期的长期负债 212，000．00 － － 流动资产合计 5，660，297．51 3，699，763．11 3，176，786．80 其他流动负债 58，281．63 7．62 － 长期投资： － － － － － － 长期股权投资 967，973．62 868，316．08 576，755．74 流动负债合计 4，056，677．59 3，420，076．02 2，247，513．04 长期债权投资 9，712．49 29，909．24 4，656．24 长期负债： － － － 长期投资合计 977，686．10 898，225．32 580，560．90 长期借款 2，163，289．75 2，310，554．29 2，425，359．07 固定资产： － － － 应付债券 330，232．50 50，000．00 － 固定资产原价 3，006，979．68 2，629，397．62 1，770，850．72 长期应付款 209，513．48 138，294．76 207，938．64 减：累计折旧 710，759．70 585，771．05 457，306．06 专项应付款 3，382．23 2，558．53 1，853．04 固定资产净值 2，296，219．98 2，043，626．57 1，313，544．66 其他长期负债 25，117．50 19，192．59 1，052．00 减：固定资产减值准备 29，646．14 38．97 414．43 长期负债合计 2，731，535．46 2，520，600．16 2，636，202．75 固定资产净额 2，266，573．84 2，043，587．60 1，313，130．23 递延税项： － － － 工程物资 － － 152．73 递延税款贷项 － 1，427．23 1，432．42 在建工程 926，923．75 559，531．42 972，886．32 负债合计 6，788，213．05 5，942，103．41 4，885，148．21 固定资产清理 1，671．13 214．10 310．99 少数股东权益： 495，987．31 462，657．21 406，458．43 固定资产合计 3，195，168．72 2，603，333．12 2，286，480．26 所有者权益 － － － 无形资产及其他资产： － － － 实收资本 600，000．00 600，000．00 600，000．00 无形资产 172，628．73 261，913．18 257，720．99 资本公积 2，076，681．77 443，171．63 379，243．92 长期待摊费用 27，810．84 27，679．65 48，039．88 盈余公积 74，855．68 57，152．33 49，800．91 其他长期资产 23，090．54 23，090．54 － 其中：公益金 － 24，079．12 31，117．74 无形资产及其他资产合计 223，530．11 312，683．37 305，760．87 未确认投资损失 －12，543．38 －9，745．40 40，068．65 递延税项： － － － 未分配利润 34，013．09 19，357．84 －10，777．24 递延税款借项 525．08 692．10 354．06 所有者权益合计 2，773，007．16 1，109，936．40 1，058，336．24 资产总计 10，057，207．52 7，514，697．02 6，349，942．88 负债和所有者权益总计 10，057，207．52 7，514，697．02 6，349，942．88 项目 年份 2006年 2005年 2004年 总资产 10，057，207．52 7，514，697．02 6，349，942．88 净资产 2，773，007．16 1，109，936．40 1，058，336．24 主营业务收入 2，267，802．26 1，856，601．52 577，769．71 净利润 32，358．60 31，537．12 9，136．13 净资产收益率 1．17％ 2．84％ 0．86％ 资产负债率 72．43％ 85．23％ 83．33％ 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区居留权 1 刘惠文 董事长 中国 天津 否 2 张秉军 总经理 中国 天津 否 3 张继光 常务副总经理 中国 天津 否 4 孔繁昌 董事 中国 天津 否 5 张锐刚 董事 中国 天津 否 6 尹向冰 独立董事 中国 天津 否 7 张书枕 监事 中国 天津 否 8 张政光 党委副书记 中国 天津 否 9 王新风 副总经理 中国 天津 否 10 冯兆一 副总经理 中国 天津 否 金融机构名称 类别 持股比例（％） 北方国际信托投资股份有限公司 信托 15．20％ 渤海财产保险股份有限公司 保险 20％ 恒安标准人寿保险有限公司 保险 34．56％ 渤海银行股份有限公司 银行 25％ 渤海证券有限责任公司 证券 26．49％ 长江证券有限责任公司 证券 6．5％ 项目 2006 2005 2004 一、主营业务收入 2，267，802．26 1，856，601．52 577，769．71 减：主营业务成本 1，758，362．89 1，495，977．66 456，862．85 主营业务税金及附加 29，453．29 24，536．56 13，061．28 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 479，986．08 336，087．30 107，845．58 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） －4，772．55 －2，116．07 －685．58 减：营业费用 50，073．96 33，736．71 19，787．08 管理费用 124，028．78 106，318．88 46，158．35 财务费用 179，610．88 136，837．41 71，568．82 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 121，499．92 57，078．23 －30，354．25 加：投资收益（损失以“－”号填列） 20，002．51 －2，384．87 11，353．91 补贴收入 93，124．57 84，566．33 60，190．77 营业外收入 1，102．45 909．26 267．69 减：营业外支出 40，857．07 9，308．94 7，535．67 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 194，872．38 130，860．01 33，922．46 减：所得税 89，504．11 51，571．68 16，809．64 少数股东当期损益 76，202．02 49，929．48 9，152．69 加：未确认投资损失 3，192．35 2，178．28 1，176．00 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32，358．60 31，537．12 9，136．13 项目 2006年度 2005年度 2004年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2，483，768．00 2，051，423．20 636，197．96 收取的税费返还 33，783．43 45，271．15 11，879．30 收到的其他与经营活动有关的现金 1，217，203．50 595，764．51 302，035．93 现金流入小计 3，734，754．93 2，692，458．86 950，113．20 购买商品、接受劳务支付的现金 2，078，469．50 1，766，411．08 554，206．95 支付给职工以及为职工支付的现金 68，216．38 79，432．37 31，104．56 支付的各项税费 219，128．01 148，870．56 47，636．14 支付的其他与经营活动有关的现金 796，179．53 793，021．90 451，913．98 现金流出小计 3，161，993．43 2，787，735．91 1，084，861．63 经营活动产生的现金流量净额 572，761．50 －95，277．05 －134，748．43 二、投资活动产生的现金流量： － － － 收回投资所收到的现金 65，193．64 161，738．85 92，578．95 取得投资收益所收到的现金 11，281．69 10，390．71 10，977．29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1，222．63 2，747．81 46，146．75 收到的其他与投资活动有关的现金 65，357．94 119，558．10 151，465．95 现金流入小计 143，055．90 294，435．46 301，168．94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 505，688．80 353，661．52 521，683．35 投资所支付的现金 413，117．17 367，288．83 264，235．39 支付的其他与投资活动有关的现金 118，454．38 51，064．55 357．43 现金流出小计 1，037，260．35 772，014．91 786，276．17 投资活动产生的现金流量净额 －894，204．45 －477，579．44 －485，107．23 三、筹资活动产生的现金流量： － － － 吸收投资所收到的现金 120，682．34 8，445．00 26，327．43 借款所收到的现金 3，718，845．46 3，913，870．20 1，695，437．47 收到的其他与筹资活动有关的现金 318，207．81 63，155．62 7，725．62 现金流入小计 4，157，735．60 3，985，470．82 1，729，490．52 偿还债务所支付的现金 3，229，336．79 3，139，872．17 1，008，159．02 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 287，178．66 167，143．84 177，357．51 支付的其他与筹资活动有关的现金 34，274．92 86，076．82 124．60 现金流出小计 3，550，790．37 3，393，092．83 1，185，641．13 筹资活动产生的现金流量净额 606，945．24 592，377．99 543，849．39 四、汇率变动对现金的影响 －2，470．66 －781．12 238．16 五、现金及现金等价物净增加额 283，031．63 18，740．38 －75，768．11 补充资料 2006年度 2005年度 2004年度 1．将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 32，358．60 17，084．48 9，136．13 加：少数股东损益 76，202．02 43，650．21 9，152．69 减：未确认投资损失 3，192．35 －2，178．28 1，176．00 加：计提的资产减值准备 31，628．33 －866．52 1，537．65 固定资产折旧 142，797．05 118，582．40 33，388．50 无形资产摊销 3，194．86 2，489．10 2，854．23 长期待摊费用摊销 7，750．02 7，161．39 3，250．91 待摊费用减少（减：增加） 357．61 －3，303．71 －752．81 预提费用增加（减：减少） 445．24 502．65 351．45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 2，726．16 4，171．96 6，073．75 固定资产报废损失 － 7，817．69 5．41 财务费用 211，434．04 167，143．84 102，287．49 投资损失（减：收益） －20，002．51 16，405．10 －11，353．91 递延税款贷项（减：借项） 1，260．20 －343．24 － 存货的减少（减：增加） 1，786，014．03 －305，589．87 －561，506．01 经营性应收项目的减少（减：增加） 62，177．49 －247，488．40 －31，445．37 经营性应付项目的增加（减：减少） 140，935．90 69，341．31 303，447．45 其他 － 10，142．82 － 经营活动产生的现金流量净额 2，476，086．71 －95，277．05 －134，748．43 － － － 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： － － － 债务转为股本 － － － 一年内到期的可转换公司债券 － － － 融资租入固定资产 － － － － － － 3．现金及现金等价物净增加情况： － － － 现金的期末余额 931，659．16 648，627．53 629，887．15 减：现金的期初余额 648，627．53 629，887．15 705，655．26 现金等价物的期末余额 － － －！ 减：现金等价物的期初余额 － － － 现金及现金等价物净增加额 283，031．63 18，740．38 －75，768．11 资产 行次 附注 2006年12月31日 2005年12月31日 流动资产： 货币资金 1 6、1 9，316，591，617．05 6，486，275，323．41 短期投资 2 6、2 802，222，789．81 789，898，458．30 应收票据 3 6、3 520，214，970．54 264，716，165．03 应收股利 4 4，705，588．96 6，764，922．23 应收利息 5 应收账款 6 6、4 1，491，485，449．75 952，482，338．92 其他应收款 7 6、5 9，094，812，968．18 11，791，619，565．74 预付账款 8 6、6 5，078，673，952．87 4，249，456，540．95 应收补贴款 9 6、7 4，023，694．30 21，133，140．22 存货 10 6、8 30，119，466，943．71 12，259，326，612．82 待摊费用 11 6、9 50，245，439．93 53，821，582．29 一年内到期的长期债权投资 21 6、10 2，000，000．00 其他流动资产 24 6、11 118，531，679．37 122，136，402．98 流动资产合计 31 56，602，975，094．47 36，997，631，052．89 长期投资： 长期股权投资 32 6、12 9，679，736，158．37 8，683，160，788．39 长期债权投资 34 6、13 97，124，875．00 299，092，400．00 长期投资合计 38 9，776，861，033．37 8，982，253，188．39 固定资产： 固定资产原价 39 6、14 30，069，796，808．52 26，293，976，231．08 减：累计折旧 40 6、14 7，107，597，034．92 5，857，710，543．00 固定资产净值 41 22，962，199，773．60 20，436，265，688．08 减：固定资产减值准备 42 296，461，358．93 389，678．25 固定资产净额 43 22，665，738，414．67 20，435，876，009．83 工程物资 44 在建工程 45 6、15 9，269，237，511．83 5，595，314，200．28 固定资产清理 46 16，711，285．76 2，140，980．07 固定资产合计 50 31，951，687，212．26 26，033，331，190．18 无形资产及其他资产： 无形资产 51 6、16 1，726，287，250．80 2，619，131，809．44 长期待摊费用 52 6、17 278，108，415．98 276，796，472．88 其他长期资产 53 6、18 230，905，434．36 230，905，434．36 无形资产及其他资产合计 60 2，235，301，101．14 3，126，833，716．68 递延税项： 递延税款借项 61 5，250，753．25 6，921，033．38 资产总计 67 100，572，075，194．49 75，146，970，181．52 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：邢吉海 公司会计机构负责人：邢吉海 负债及股东权益 行次 附注 2006年12月31日 2005年12月13日 流动负债： 短期借款 68 6、19 24，590，895，340．00 23，551，468，277．90 应付票据 69 6、20 1，985，709，752．50 1，670，835，004．82 应付账款 70 6、21 3，369，092，222．36 3，650，333，113．93 预收账款 71 6、22 2，150，651，106．85 1，309，771，929．93 应付工资 72 2，516，185．57 6，411，138．78 应付福利费 73 89，442，456．04 53，790，212．93 应付股利 74 6、23 198，666，083．68 78，097，276．30 应交税金 75 6、24 303，081，436．22 217，888，867．19 其他应交款 80 6、25 14，505，752．16 16，015，972．84 其他应付款 81 6、26 5，137，322，987．34 3，628，448，348．59 预提费用 82 6、27 22，076，282．91 17，623，840．71 预计负债 83 一年内到期的长期负债 86 6、28 2，120，000，000．00 其他流动负债 90 582，816，323．49 76，243．68 流动负债合计 100 40，566，775，929．11 34，200，760，227．60 长期负债： 长期借款 101 6、29 21，632，897，456．87 23，105，542，866．94 应付债券 102 6、30 3，302，325，000．00 500，000，000．00 长期应付款 103 6、31 2，095，134，814．51 1，382，947，584．97 专项应付款 106 6、32 33，822，253．60 25，585，319．57 其他长期负债 108 6、33 251，175，030．72 191，925，862．58 长期负债合计 110 27，315，354，555．70 25，206，001，634．06 递延税项： 递延税项贷项 111 14，272，271．52 负债合计 113 67，882，130，484．81 59，421，034，133．18 少数股东权益 114 4，959，873，074．53 4，626，572，094．79 股东权益： 实收资本 115 6、34 6，000，000，000．00 6，000，000，000．00 减：已归还投资 116 实收资本净额 117 6，000，000，000．00 6，000，000，000．00 资本公积 118 6、35 20，766，817，744．40 4，431，716，277．48 盈余公积 119 6、36 748，556，768．52 571，523，254．50 其中：法定公益金 120 240，791，201．00 未确认投资损失 121 －125，433，816．96 －97，454，027．64 未分配利润 122 6、37 340，130，939．19 193，578，449．21 其中：拟分配的现金股利 123 股东权益合计 124 27，730，071，635．15 11，099，363，953．55 负债及股东权益合计 135 100，572，075，194．49 75，146，970，181．52 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：邢吉海公司会计机构负责人：邢吉海 项目 行次 附注 2006年度 2005年度 一、主营业务收入 1 6、38 22，678，022，553．51 18，566，015，199．05 减：主营业务成本 4 6、38 17，583，628，878．25 14，959，776，608．30 主营业务税金及附加 5 6、39 294，532，850．64 245，365，578．59 二、主营业务利润 10 4，799，860，824．62 3，360，873，012．16 加：其他业务利润 11 6、40 －47，725，457．83 －21，160，679．69 减：营业费用 14 500，739，592．68 337，367，112．25 管理费用 15 1，240，287，797．20 1，063，188，798．44 财务费用 16 6、41 1，796，108，769．04 1，368，374，120．63 三、营业利润 18 1，214，999，207．87 570，782，301．15 加：投资收益 19 6、42 200，025，112．80 －23，848，735．50 补贴收入 22 6、43 931，245，721．49 845，663，271．22 营业外收入 23 6、44 11，024，487．12 9，092，630．50 减：营业外支出 25 6、44 408，570，740．93 93，089，368．83 四、利润总额 27 1，948，723，788．35 1，308，600，098．54 减：所得税 28 895，041，081．83 515，716，827．69 少数股东损益 29 762，020，158．90 499，294，780．97 加：未确认投资损失 30 31，923，456．38 21，782，757．59 五、净利润 32 323，586，004．00 315，371，247．47 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：邢吉海公司会计机构负责人：邢吉海 项目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 24，837，680，037．45 收到的税费返还 3 337，834，264．51 收到的其他与经营活动有关的现金 8 12，172，034，991．88 现金流入小计 9 37，347，549，293．84 购买商品、接受劳务支付的现金 10 20，784，695，013．64 支付给职工及为职工支付的现金 12 682，163，806．53 支付的各项税费 13 2，191，280，118．33 支付的其他与经营活动有关的现金 18 7，961，795，339．01 现金流出小计 20 31，619，934，277．51 经营活动产生的现金流量净额 21 5，727，615，016．33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 651，936，388．88 取得投资收益所收到的现金 23 112，816，904．27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25 12，226，304．10 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 26 收到的其他与投资活动有关的现金 28 653，579，374．26 现金流入小计 29 1，430，558，971．51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 5，056，887，961．00 投资所支付的现金 31 4，131，171，695．47 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 32 支付的其他与投资活动有关的现金 35 1，184，543，832．18 现金流出小计 36 10，372，603，488．65 投资活动产生的现金流量净额 37 －8，942，044，517．14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 1，206，823，372．04 借款所收到的现金 40 37，188，454，577．49 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 3，182，078，074．00 现金流入小计 44 41，577，356，023．53 偿还债务所支付的现金 45 32，293，367，912．88 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 2，871，786，587．14 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 342，749，156．96 现金流出小计 53 35，507，903，656．98 筹资活动产生的现金流量净额 54 6，069，452，366．55 四、汇率变动对现金的影响 55 －24，706，572．10 五、现金及现金等价物净增加额 56 2，830，316，293．64 法定代表人：刘惠文主管会计工作的公司负责人：邢吉海公司会计机构负责人：邢吉海 项目 行次 金额 1．将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 323，586，004．00 加： 少数股东损益 58 762，020，158．90 减： 未确认投资损失 59 31，923，456．38 加： 计提的资产减值准备 60 316，283，307．58 固定资产折旧 61 1，427，970，492．01 无形资产摊销 62 31，948，633．64 长期待摊费用摊销 63 77，500，233．55 待摊费用减少（减增加） 64 3，576，142．36 预提费用增加（减减少） 65 4，452，442．20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 66 27，261，576．78 固定资产报废损失 67 财务费用 68 2，114，340，430．02 投资损失（减收益） 69 －200，025，112．81 递延税款贷项（减借项） 70 12，601，991．39 存货的减少（减增加） 71 17，860，140，330．89 经营性应收项目的减少（减增加） 72 621，774，933．83 经营性应付项目的增加（减减少） 73 1，409，358，997．80 其他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 24，760，867，105．76 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 9，316，591，617．05 减：现金的期初余额 80 6，486，275，323．41 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 2，830，316，293．64 法定代表人：刘惠文主管会计工作的公司负责人：邢吉海公司会计机构负责人：邢吉海 资产 行次 附注 2006年12月31日 2005年12月31日 流动资产： 货币资金 1 1，256，598，664．73 1，648，672，520．58 短期投资 2 710，000，000．00 182，000，000．00 应收票据 3 应收股利 4 194，769，000．00 129，846，000．00 应收利息 5 应收账款 6 其他应收款 7 10，885，079，777．27 10，319，508，119．85 预付账款 8 1，254，918，783．57 1，147，954，938．18 应收补贴款 9 存货 10 3，187，239，590．27 337，871，776．64 待摊费用 11 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 6，478，561．85 6，478，561．85 流动资产合计 31 17，495，084，377．69 13，772，331，917．10 长期投资： 长期股权投资 32 八、1 32，012，679，295．05 15，553，479，837．32 长期债权投资 34 长期投资合计 38 32，012，679，295．05 15，553，479，837．32 固定资产： 固定资产原价 39 八、2 138，634，816．41 259，882，306．64 减：累计折旧 40 八、2 15，297，314．87 32，006，383．93 固定资产净值 41 123，337，501．54 227，875，922．71 减：固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 123，337，501．54 227，875，922．71 工程物资 44 在建工程 45 1，661，917，170．69 1，432，180，048．06 固定资产清理 46 固定资产合计 50 1，785，254，672．23 1，660，055，970．77 无形资产及其他资产： 无形资产 51 753，530，154．24 754，114，754．76 长期待摊费用 52 14，580，000．00 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 60 768，110，154．24 754，114，754．76 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 52，061，128，499．21 31，739，982，479．95 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：邢吉海 公司会计机构负责人：邢吉海 负债及所有者权益 行次 附注 2006年12月31日 2005年12月31日 流动负债： 短期借款 68 11，461，950，000．00 9，995，156，000．00 应付票据 69 应付账款 70 8，319，263．92 8，479，954．92 预收账款 71 1，091，524．71 281，994，842．71 应付工资 72 应付福利费 73 3，786，795．11 2，456，659．20 应付股利 74 应交税金 75 －1，330，533．64 －4，787，075．61 其他应交款 80 －142，047．02 －162，262．26 其他应付款 81 2，112，737，021．67 1，611，199，638．48 预提费用 82 预计负债 83 一年内到期的长期负债 86 100，000，000．00 其他流动负债 90 流动负债合计 100 13，686，412，024．75 11，894，337，757．44 长期负债： 长期借款 101 6，496，626，762．62 6，261，143，125．99 应付债券 102 3，302，325，000．00 500，000，000．00 长期应付款 103 691，250，000．00 1，382，500，000．00 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 10，490，201，762．62 8，143，643，125．99 递延税项： 递延税项贷项 111 负债合计 114 24，176，613，787．37 20，037，980，883．43 所有者权益： 实收资本 115 6，000，000，000．00 6，000，000，000．00 减：已归还投资 116 实收资本净额 117 6，000，000，000．00 6，000，000，000．00 资本公积 118 20，766，817，744．40 4，909，363，645．80 盈余公积 119 481，432，841．97 448，926，940．30 未分配利润 122 636，264，125．47 343，711，010．42 其中：拟分配的现金股利 123 所有者权益合计 124 27，884，514，711．84 11，702，001，596．52 负债及所有者权益合计 135 52，061，128，499．21 31，739，982，479．95 法定代表人：刘惠文 主管会计工作的公司负责人：邢吉海 公司会计机构负责人：邢吉海 项目 行次 附注 2006年度 2005年度 一、主营业务收入 1 20，006，837．18 142，990，314．63 减：主营业务成本 4 4，352，790．49 106，659，651．10 主营业务税金及附加 5 1，346，538．24 3，151，486．25 二、主营业务利润 10 14，307，508．45 33，179，177．28 加：其他业务利润 11 7，007，757．56 4，837，469．26 减：营业费用 14 － － 管理费用 15 75，966，822．50 63，314，390．19 财务费用 16 851，470，660．72 494，341，200．37 三、营业利润 18 －906，122，217．21 －519，638，944．02 加：投资收益 19 八、3 552，651，059．93 217，242，149．26 补贴收入 22 678，478，000．00 665，427，179．79 营业外收入 23 52，324．00 减：营业外支出 25 150．00 24，761，492．52 四、利润总额 27 325，059，016．72 338，268，892．51 减：所得税 28 － － 五、净利润 32 325，059，016．72 338，268，892．51 （下转第C018版）
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