云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗编号：临2007—14

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2007年5月28日以书面方式发出，并于2007年6月3日在昆明金泉大酒店召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长董英先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式逐项审议下列事项并形成决议：

　　1、审议通过了《关于推进呼伦贝尔市矿产资源开发整合暨投资设立矿业有限公司的议案》；

　　为进一步占有矿产资源，充分发挥公司在矿产资源勘探、铅锌采选冶方面的技术优势，做强、做优上市公司，全面推进矿产资源开发整合。公司决定与云南冶金集团总公司等在内蒙古自治区呼伦贝尔市共同投资组建“呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（暂定名）”，前期主要从事矿产资源勘探及资源整合工作，公司注册资本为壹亿伍仟万元。本公司出资人民币6000万元，占其注册资本的40％；云南冶金集团总公司出资3600万元，占注册资本的24％；其他股东出资5400万元，占注册资本的36％。根据《公司章程》等有关规定，公司董事会在决策范围内授权公司经理层办理各项事宜。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　2、审议通过了《关于推进云南省建水县矿产资源开发暨投资设立铅锌有限公司的议案》；

　　根据云南冶金集团总公司与云南省红河州哈尼族自治州人民政府签署的《战略合作框架协议》，进一步做强、做优上市公司，加快及推进云南省建水县区域内铅锌资源的开发，公司决定与云南冶金集团总公司在云南省建水县设立铅锌有限公司（名称待定），主要从事铅锌有色金属探矿、开采、选矿、冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收等经营活动。注册资本为人民币贰仟万元，本公司出资人民币1100万元，占注册资本的55％；云南冶金集团总公司出资900万元，占注册资本的45％。根据《公司章程》等有关规定，公司董事会在决策范围内授权公司经理层办理各项事宜。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　3、审议通过了《关于对宁南三鑫矿业开发有限公司增资的议案》；

　　为加快公司控股子公司宁南三鑫矿业开发有限公司银厂沟、骑骡沟两座矿山的开发进程，实现资源优势向经济效益的转化，推动地方经济发展，公司决定对三鑫公司追加注册资本金，使宁南三鑫矿业开发有限公司的注册资本由原来的88万元增加到5000万元。其中，公司增资4420．8万元，其他股东增资491．2万元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　4、审议通过了《关于注销昭通分公司的议案》；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　5、审议通过了《关于修正公司章程的预案》（详见附件一）；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　6、审议通过了《关于公司向云南永昌铅锌股份有限公司购买铅精矿的议案》；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　在表决1、2、6三项关联交易事项时，4名关联董事回避表决，其他5名董事对该事项进行了表决。

　　7、审议通过了《关于调整公司部分高管人员的议案》；

　　同意沈立俊先生和浦恩社先生辞去公司副总经理的职务；聘任孙成余先生为公司副总经理（个人简历详见附件二）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　独立董事对议案1、2、6、7项发表的独立意见 （详见附件三、四、五）。

　　8、审议通过了《关于公司信息披露事务制度的议案》（详见上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　第5项预案，需提交下一次股东会议审议。

　　特此公告

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2007年6月5日

　　附件一：

　　一、将“第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟万元。”

　　修正为：第六条 公司注册资本为人民币叁亿玖仟万元。

　　二、将“第十八条 公司的发起人为：

　　云南冶金集团总公司，认购的股份数100，079，108股，出资方式为货币资金、固定资产、土地使用权、采矿权，最近一次出资时间2006年11月1日；

　　云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司，认购的股份数2，076，171股，出资方式为现金出资，出资时间2000年7月18日；

　　曲靖富盛铅锌矿有限公司，认购的股份数2，595，212股，出资方式为现金出资，出资时间2000年7月18日；

　　云南省以礼河实业有限公司，认购股份数1，038，084股，出资方式为现金出资，出资时间2000年7月18日；

　　昆明理工大学，认购股份数311，425股，出资方式为现金出资，出资时间2000年7月18日。”

　　修正为：

　　第十八条 公司的发起人为：

　　云南冶金集团总公司于2003年7月31日通过财政划转方式无偿受让原云南会泽铅锌矿所持有的82，378，618股，2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为65，079，108股。经云南省人民政府国有资产监督管理委员会批复和中国证券监督管理委员会核准，2006年11月1日对公司定向增资3500万股，2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为200，158，216股。

　　会泽县国有资产持股经营有限责任公司于2000年7月18日公司成立时以现金认购1，971，047股，2003年7月18日有偿受让原云南北电电力实业有限公司所持有的657，017股，2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为2，076，171股，2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为4，152，342股。

　　曲靖富盛铅锌矿有限公司于2000年7月18日公司成立时以现金认购3，285，078股，2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为2，595，212股，2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为5，190，424股。

　　云南省以礼河实业有限公司于2000年7月18日公司成立时以现金认购1，314，031股，2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为1，038，084股，2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为2，076，168股。

　　昆明理工大学，2000年7月18日公司成立时以现金认购394，209股，2006年5月31日实施股权分置改革执行对价安排后持有股份数为311，425股，2007年4月11日实施上年度利润分配送股后现持有公司股份数为622，850股。

　　三、将“第十九条 公司的股份总数为19，500万股，公司的股本结构为：普通股19，500万股，无其它种类的股份。”

　　修正为：

　　第十九条 公司的股份总数为39，000万股，公司的股本结构为：普通股39，000万股，无其它种类的股份。

　　附件二：

　　个人简历

　　孙成余：男、汉族、中共党员，云南宣威人；1971年9月出生，1990年7月参加工作，大学学历，工程师。历任云南会泽铅锌矿二厂副厂长、主任工程师；公司曲靖锌厂厂长。现任云南驰宏锌锗股份有限公司副总工程师兼曲靖锌厂厂长、总工办主任。

　　附件三：

　　独立董事关于公司与云南冶金集团总公司

　　投资设立公司的独立意见

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，我们基于独立判断的立场，认真审议了《关于推进呼伦贝尔市矿产资源开发整合暨投资设立矿业有限公司的议案》和《关于推进云南省建水县矿产资源开发暨投资设立铅锌有限公司的议案》，现就有关事项发表如下的独立意见：

　　一、公司与关联方云南冶金集团总公司共同投资设立公司，有助于推动公司主营业务的发展，对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响，此次关联交易严格遵循了《公司法》、《合同法》等有关法律法规规定，投资方均以货币现金投入，不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益；

　　二、董事会审议以上议案的程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事

　　肖建明 郎志钧 ■克明

　　附件四：

　　关于聘任高级管理人员的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，基于我们的客观、独立判断，就本次董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：

　　一、我们同意孙成余先生出任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理；

　　二、任职资格合法：孙成余先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定；

　　三、程序合法：公司高管人员的提名、聘任程序合法、合规。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事

　　肖建明 郎志钧 ■克明

　　附件五：

　　独立董事关于公司购买铅精矿的独立意见

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，我们基于独立判断的立场，认真审议了《关于公司向云南永昌铅锌股份有限公司购买铅精矿的议案》，现就有关事项发表如下的独立意见：

　　一、公司与云南永昌铅锌股份有限公司的关联交易行为能缓解公司采购铅精矿的困难，有利于公司生产经营的持续开展，符合公司及全体股东利益。

　　二、双方签订的协议都遵循了公允的市场价格和条件，体现公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事

　　肖建明 郎志钧 ■克明

　　证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗编号：临2007—15

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司第三届监事会第三次会议于2007年6月3日在昆明金泉大酒店召开，应到监事7名，实到5名。监事刘俊先生和陈松平先生因工作原因不能到会，授权委托杨合荣先生参会并代为行使表决权。会议由监事会主席张自义先生主持，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以投票表决的方式逐项审议通过了如下事项：

　　1、审议通过了《关于推进呼伦贝尔市矿产资源开发整合暨投资设立矿业有限公司的议案》；

　　为进一步占有矿产资源，充分发挥公司在矿产资源勘探、铅锌采选冶方面的技术优势，做强、做优上市公司，全面推进矿产资源开发整合。公司决定与云南冶金集团总公司等在内蒙古自治区呼伦贝尔市共同投资组建“呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（暂定名）”，前期主要从事矿产资源勘探及资源整合工作，公司注册资本为壹亿伍仟万元。本公司出资人民币6000万元，占其注册资本的40％；云南冶金集团总公司出资3600万元，占注册资本的24％；其他股东出资5400万元，占注册资本的36％。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　2、审议通过了《关于推进云南省建水县矿产资源开发暨投资设立铅锌有限公司的议案》；

　　根据云南冶金集团总公司与云南省红河州哈尼族自治州人民政府签署的《战略合作框架协议》，进一步做强、做优上市公司，加快及推进云南省建水县区域内铅锌资源的开发，公司决定与云南冶金集团总公司在云南省建水县设立铅锌有限公司（名称待定），主要从事铅锌有色金属探矿、开采、选矿、冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收等经营活动。注册资本为人民币贰仟万元，本公司出资人民币1100万元，占注册资本的55％；云南冶金集团总公司出资900万元，占注册资本的45％。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　3、审议通过了《关于对宁南三鑫矿业开发有限公司增资的议案》；

　　为加快公司控股子公司宁南三鑫矿业开发有限公司银厂沟、骑骡沟两座矿山的开发进程，实现资源优势向经济效益的转化，推动地方经济发展，公司决定对宁南三鑫矿业开发有限公司追加注册资本金，使其注册资本由原来的88万元增加到5000万元。其中，公司增资4420．8万元，股东毛广毅先生增资491．2万元。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　4、审议通过了《关于修正公司章程的预案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　5、审议通过了《关于公司向云南永昌铅锌股份有限公司购买铅精矿的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　6、审议通过了《关于调整公司部分高管人员的议案》；

　　同意沈立俊先生和浦恩社先生辞去公司副总经理的职务；聘任孙成余先生为公司副总经理。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　7、审议通过了《关于公司信息披露事务制度的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　第4项预案需提交下一次股东大会审议。

　　特此公告

　　云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

　　2007年6月5日

　　证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗编号：临2007—016

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　投资设立公司的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：本公司以货币现金6，000万元与关联方云南冶金集团总公司（以现金3，600万元）及其他股东共同投资设立公司，其注册资本为15，000万元。其中：本公司持股比例为40％，云南冶金集团总公司持股比例为24％，其他持股比例为36％。

　　●有关关联人回避事宜：在审议该事项时，公司4名关联董事回避表决；

　　● 交易对本公司的影响：将有助于推动本公司主营业务的发展，对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响。

　　一、关联交易概述

　　为进一步占有矿产资源，充分发挥公司在矿产资源勘探、铅锌采选冶方面的技术优势，做强、做优上市公司，鉴于在与内蒙古自治区呼伦贝尔市人民政府已签《呼伦贝尔市有色金属资源合作开发协议书》基础上，全面推进矿产资源开发整合。为此，公司决定与云南冶金集团总公司等在内蒙古自治区呼伦贝尔市共同投资组建“呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（暂定名）”，前期主要从事矿产资源勘探及资源整合工作，在铅锌资源保有储量达到一定规模时，建设铅锌冶炼厂。考虑到矿产资源开发及整合对资金的需求，新设公司注册资本为壹亿伍仟万元，本公司出资人民币6000万元，占其注册资本的40％；云南冶金集团总公司出资3600万元，占注册资本的24％；其他股东出资5400万元，占注册资本的36％。

　　因云南冶金集团总公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，因此本次共同投资事项构成关联交易，并且需公司4名关联董事回避表决。公司3名独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该投资事项提交董事会审议。2007年6月3日，本公司三届七次董事会对《关于推进呼伦贝尔市矿产资源开发整合暨投资设立矿业有限公司的议案》进行了审议表决，在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过此项事项。

　　二、关联方的介绍

　　1、公司名称：云南冶金集团总公司

　　企业类型：国有独资

　　注册地址：昆明市白塔路208号

　　办公地址：昆明市白塔路208号

　　法定代表人：陈智

　　注册资本：5．5119亿元

　　税务登记证号码：5300001004944

　　主要经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所需原材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，工艺美术品（不含金银首饰）。

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　总公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银等有色金属和稀有贵重金属。2003年末，已形成年采矿119万吨、选矿85万吨、有色金属冶炼29．7万吨、有色金属深加工6．25万吨、锗产品10吨、锰矿石26万吨、锰系列产品5．95万吨、硫酸7．1万吨的生产能力。2001年—2003年，连续三年入围国家统计局中国行业企业信息发布中心公布的中国最大500家企业，综合实力和综合经济效益在中国有色行业的名列前10位。总公司是本公司第一大股东，持有法人股34，500万股，占本公司总股本的63．19％。总公司2005年末净利润为15，680万元，2005年末净资产为377，995万元。

　　3、总公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司决定与关联方云南冶金集团总公司（简称“冶金集团”）等在内蒙古自治区呼伦贝尔市共同以现金出资设立矿业有限公司（名称待定），前期主要从事矿产资源勘探及资源整合工作，在铅锌资源保有储量达到一定规模时，建设铅锌冶炼厂。考虑到矿产资源开发及整合对资金的需求，新设公司注册资本为壹亿伍仟万元，本公司出资人民币6000万元，占其注册资本的40％；云南冶金集团总公司出资3600万元，占注册资本的24％；其他股东出资5400万元，占注册资本的36％。

　　四、关联交易的主要内容及定价情况

　　参见前述内容。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司与冶金集团等共同投资设立公司，能加快呼伦贝尔市有色金属矿产资源的开发新格局，实现资源优化配置，矿山开发合理布局，增加有色金属矿产资源对当地区域经济社会可持续发展的保障能力。将有助于推动公司主营业务的发展，对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响，同时可充分享用地方政府优惠政策。

　　此次关联交易严格遵循了《公司法》、《合同法》等有关法律法规规定，投资方均以货币现金投入，不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司3名独立董事发表了“同意”的独立董事意见，认为：

　　公司与冶金集团等共同投资设立公司，有助于推动公司主营业务的发展，对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响，此次关联交易严格遵循了《公司法》、《合同法》等有关法律法规规定，符合国家现行有关法律法规的规定，当事人均货币现金出资，股权结构设置符合有关规定。

　　关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司三届七次董事会决议；

　　2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；

　　3、经独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2007年6月5日

　　证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗编号：临2007—017

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　投资设立公司的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：本公司以货币现金1，100万元与关联方云南冶金集团总公司（以现金900万元）共同投资设立公司，其注册资本为2，000万元。其中：本公司持股比例为55％，云南冶金集团总公司持股比例为45％。

　　●有关关联人回避事宜：在审议该事项时，公司4名关联董事回避表决。

　　● 交易对本公司的影响：将有助于推动本公司主营业务的发展，对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响。

　　一、关联交易概述

　　根据云南冶金集团总公司与云南省红河哈尼族自治州人民政府签署的《战略合作框架协议》，进一步做强、做优上市公司，加快推进云南省建水县区域内铅锌资源的开发，公司决定与关联方云南冶金集团总公司（简称“冶金集团”）在云南省建水县共同以现金出资设立铅锌有限公司（名称待定），主要从事铅锌有色金属探矿、开采、选矿、冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收等经营活动。公司注册资本为人民币2000万元，其中本公司以现金出资1，100万元人民币，持股比例为55％；冶金集团以现金出资900万元，持股比例为45．0％。

　　因云南冶金集团总公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，因此本次共同投资事项构成关联交易，并且需公司4名关联董事回避表决。公司3名独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该投资事项提交董事会审议。2007年6月3日，本公司三届七次董事会对《关于推进云南省建水县矿产资源开发暨投资设立铅锌有限公司的议案》进行了审议表决，在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过此项事项。

　　二、关联方的介绍

　　1、公司名称：云南冶金集团总公司

　　企业类型：国有独资

　　注册地址：昆明市白塔路208号

　　办公地址：昆明市白塔路208号

　　法定代表人：陈智

　　注册资本：5．5119亿元

　　税务登记证号码：5300001004944

　　主要经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所需原材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，工艺美术品（不含金银首饰）

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　总公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银等有色金属和稀有贵重金属。2003

　　年末，已形成年采矿119万吨、选矿85万吨、有色金属冶炼29．7万吨、有色金属深加工6．25万吨、锗产品10吨、锰矿石26万吨、锰系列产品5．95万吨、硫酸7．1万吨的生产能力。2001年—2003年，连续三年入围国家统计局中国行业企业信息发布中心公布的中国最大500家企业，综合实力和综合经济效益在中国有色行业的名列前10位。总公司是本公司第一大股东，持有法人股34，500万股，占本公司总股本的63．19％。总公司2005年末净利润为15，680万元，2005年末净资产为377，995万元。

　　3、总公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司决定与关联方云南冶金集团总公司（简称“冶金集团”）在云南省建水县共同以现金出资设立铅锌有限公司（名称待定），主要从事铅锌有色金属探矿、开采、选矿、冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收等经营活动。公司注册资本为人民币2000万元，其中本公司以现金出资1，100万元人民币，持股比例为55％；冶金集团以现金出资900万元，持股比例为45．0％。

　　四、关联交易的主要内容及定价情况

　　参见前述内容。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司与关联方共同投资设立公司，不仅能加快并推进云南省建水县区域内铅锌资源的开发，还有助于推动公司主营业务的发展，进一步做强、做优上市公司，对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响。

　　此次关联交易严格遵循了《公司法》、《合同法》等有关法律法规规定，投资方均以货币现金投入。不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司3名独立董事发表了“同意”的独立董事意见，认为：

　　公司与关联方云南冶金集团总公司共同投资设立公司，有助于推动公司主营业务的发展，对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响，此次关联交易严格遵循了《公司法》、《合同法》等有关法律法规规定，投资方均以货币现金投入，不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益；

　　关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司三届七次董事会决议；

　　2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；

　　3、经独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2007年6月5日

　　证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗 编号：临2007—018

　　云南驰宏锌锗股份有限公司关于向

　　云南永昌铅锌股份有限公司

　　购买铅精矿的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司向关联方云南永昌铅锌股份有限公司（下文简称永昌公司）以随行就市价格采购约2000金属吨的铅精矿，根据市场价初步预计今年2至12月累计发生交易总额约为2，000万元。

　　●有关关联人回避事宜：在审议该事项时，公司4名关联董事回避表决；

　　●交易对本公司的影响：有利于缓解公司采购铅的困难，保证公司铅冶炼的生产，不存在资金风险。

　　一、关联交易概述

　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”）向关联方云南永昌铅锌股份有限公司（下文简称永昌公司）采购铅精矿，全年预计采购量约2，000金属吨。双方签订的《原料购销合同》约定，价格随行就市，每批次货物采用全额预付款方式，合同履行期限自2007年2月1日到2007年12月31日。

　　因云南永昌铅锌股份有限公司是本公司控股股东云南冶金集团总公司控股企业，是与本公司同受一母公司——云南冶金集团总公司直接控制的企业，因此该公司与本公司构成关联方关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该项协议所约定的经济交易行为则构成关联交易。并且，需公司4名关联董事在表决时回避表决。公司独立董事已就此作出《关于公司发生关联交易的书面认可函》，同意将该关联交易提交本次董事会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：云南永昌铅锌股份有限公司

　　注册地址：云南省保山市龙陵县勐糯镇

　　注册资本：人民币156，792，100元

　　法定代表人：焦苏华

　　经营范围：铅锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品；修理业务。（以上项目涉及专项审批的凭许可证经营）

　　截至2006年12月31日止，永昌公司总资产为60，740．36万元，净资产为24，693．54万元。2006年实现销售收入为43，566．83万元，净利润为5，347．95万元。

　　三、关联标的基本情况

　　铅锌矿含Ｐｂ品位47％—50％，Ａｇ＞100克／吨开始计价，铅锌矿含Ｐｂ及含Ａｇ价格和计价方式发货前书面确定或做补充协议。

　　杂质Ａｓ超标，每超0．1％，扣款20元／金属吨。Ａｓ超过0．8％需方拒收，但若需方认为此批铅精矿可用，则价格双方另行协商确定．其它杂质超标，供需双方根据实际情况协商处理。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　供方：云南永昌铅锌股份有限公司

　　需方：云南驰宏锌锗股份有限公司

　　签订地点：云南曲靖经济技术开发区

　　签订时间：2007年2月26日

　　1、定价政策：随行就市

　　2、交货地点、方式：需方厂内交货。

　　3、运输方式及费用负担：需方负责运输，供方交货后发生的运输等费用和风险由需方承担。

　　4、结算方式和期限：每批次货物采用全额预付货款，供方须给需方开具铅精矿含铅及含银增值税发票（税率为13％）。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　有利于缓解公司采购铅金属的困难，保证公司铅冶炼的生产，不存在资金风险。

　　六、独立董事意见

　　公司与云南永昌铅锌股份有限公司的关联交易行为能缓解公司采购铅精矿的困难，有利于公司生产经营的持续开展，协议的签订都遵循了公允的市场价格和条件，体现公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司三届七次董事会决议；

　　2、独立董事关于公司发生关联交易书面认可的函；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、双方签订的《原料购销合同》。

　　特此公告

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2007年6月5日