国电南京自动化股份有限公司２００７年第一次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2007—009

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2007年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　国电南京自动化股份有限公司2007年第一次临时董事会会议通知于2007年5月29日以书面方式发出。会议于2007年6月3日上午9：30在国电南自科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事向颖女士因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的本次会议全部议案后，书面委托独立董事姜宁先生代表其本人对此次会议全部议案投赞成票。公司监事会2位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长杨勇先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

　　一、同意《关于前次募集资金使用情况的说明》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ），并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　二、同意《关于公司内部控制的自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、同意《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股份的条件，该项议案需提交股东大会审议。

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　四、同意《关于公司向特定对象非公开发行股份方案的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；

　　由于该议案涉及公司与控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，6名关联董事杨勇先生、白绍桐先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生回避该议案的表决，由5名非关联董事进行表决，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　2、发行方式（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行数量（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的股票合计不超过4，000万股（含4，000万股），在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、发行对象及认购方式（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行对象为南自总厂、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定对象不超过10名。公司控股股东南自总厂以部分对外投资企业的股权及土地、房产等资产的评估值16，954．85万元（实际价值以经有权部门备案的评估值为准）作为交易基准价认购公司本次非公开发行的股份，其他机构投资者（不超过9 名）以现金认购公司本次非公开发行股份总数的剩余部分。

　　南自总厂若存在清算、解体、破产、注销或其他需要终止法人主体资格的情形，则本次向其非公开发行的股份及相关承诺的义务将依法由其权利人继承；除此之外，本次向其非公开发行的股份自登记至南自总厂账户起36个月不得上市交易或转让；向南自总厂以外的机构投资者发行的股份自登记至其账户起12个月不得上市交易或转让。

　　5、发行价格（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次公司非公开发行股份采用与特定投资者协议确定发行价格的方式，发行价格不低于本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％，即16．03元／股。具体发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的具体价格。

　　6、募集资金用途（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股份除南自总厂以资产认购的股票外，其余股份向特定机构投资者发行，募集资金现金预计4亿元左右，拟投向以下项目：特高压继电保护和数字化变电站自动化项目、数字化电厂自动化项目、电力节能环保项目、交通自动化项目和电力设备及工程国际业务项目等五大类项目。上述项目投资总额为42，542．19万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　7、锁定期安排（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　南自总厂认购的本次非公开发行股份在发行完毕后的三十六个月内不得转让，其余投资者认购的股份在发行完毕后的十二个月内不得转让。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、决议有效期限（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次非公开发行股份的方案切实可行，公司发行股份购买资产的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。

　　五、同意《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份涉及重大关联交易的报告（草案）》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ），并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；

　　由于该议案涉及公司与南自总厂的关联交易，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　六、同意《关于公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂签订“以资产认购本次非公开发行股份的协议”的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；

　　由于该议案涉及公司与南自总厂的关联交易，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　七、同意《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；

　　公司本次非公开发行股份除控股股东南自总厂以资产（评估值为16，954．85万元）认购部分股份外，向其他投资者募集现金约4亿元，主要用于以下项目：

　　1、特高压继电保护及数字化变电站自动化项目

　　该项目总投资13，760．83万元，其中固定资产投资10，836．33万元，铺底流动资金2，834．50万元。本项目重点发展特高压继电保护、数字化变电站自动化系统和厂站智能化图像监控系统，符合国家有关电力工业的产业政策；同时可提高国电南自的盈利能力，也是国电南自自身发展的需要。该项目建设期为2年，建成后，实现年均销售收入51，640万元，年均利润总额6，923．99万元，年均投资利润率为34．13％。

　　2、数字化电厂自动化项目

　　该项目总投资14，793．46万元，其中固定资产投资12，844．08万元，铺底流动资金1，949．37万元。本项目重点发展电厂信息管理系统（管理信息系统ＭＩＳ和厂级监控系统ＳＩＳ）、分散控制系统（ＤＣＳ）、电厂电气自动化系统（ＮＣＳ、ＥＣＳ等）以及水电站自动化系统，该项目的建成将使公司具备为火电厂及水电站提供 “数字化电厂”解决方案的基础。该项目建设期为2年，建成后，实现年均销售收入46，096万元，年均利润总额5，018．12万元，年均投资利润率为25．94％。

　　3、电力节能环保项目

　　该项目总投资8，193．66万元，其中固定资产投资6，783．01万元，铺底流动资金1，410．64万元。本项目重点发展新一代大功率变频调速控制系统、节能型电除尘器电控系统和电厂水处理自动控制系统，是节能降耗装备，符合国家产业结构调整方向，同时能提升公司承揽电厂一体化业务能力。该项目建设期为2年，建成后，实现年均销售收入25，050万元，年均利润总额2，676．74万元，年均投资利润率为23．31％。

　　4、交通自动化项目

　　该项目总投资为3，072．13万元，其中，固定资产投资总额2，673．90万元，铺底流动资金398．23万元。本项目重点建设铁路变电所自动化系统、铁路供电调度自动化系统和城市轨道交通监控自动化系统，公司发展本项目符合国家产业政策，具有良好的基础条件，有利于提高国电南自的综合实力。该项目建设期为2年，建成后，实现年均销售收入8，600万元，年均利润总额为1，101．67万元，年均投资利润率为27．53％。

　　5、电力设备及工程国际业务项目

　　本项目总投资为2，812．11万元，其中，固定资产投资总额2，498．07万元，铺底流动资金314．04万元。本项目包括收购南京输变电成套设备有限公司国际工程业务、成立海外工程管理中心、境外销售渠道拓展、成立海外办事处、ＫＥＭＡ国际认证等内容。项目建设期为2年，建成后，实现年均销售收入7，582．07万元，年均利润总额546．28万元，年均投资利润率为15．41％。

　　上述项目投资总额为42，542．19万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　公司用本次非公开发行募集的资金投资新项目，可以进一步整合和完善公司现有的产品生产线，使盈利能力将得到进一步提升，为公司股东带来更丰厚的投资回报，从而有助于提升公司的核心竞争力和综合实力，有助于使公司的持续经营能力的加强，进一步巩固公司在国内同行业的领先地位。

　　由于该议案涉及南自总厂以资产认购非公开发行股份，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　八、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事项的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股份的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股份工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权国电南京自动化股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；

　　2、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　3、决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　4、根据具体发行方案的内容签署《国家电力公司南京电力自动化设备总厂以资产认购国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》 ；

　　5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　7、监管部门关于非公开发行股份政策发生变化时，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股份方案进行调整；

　　8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜。

　　9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　九、同意《关于提请股东大会审议同意南自总厂本次认购国电南自非公开发行股份免于发出收购要约的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；

　　由于该议案涉及南自总厂，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　南京电力自动化设备总厂现持有本公司股份97，800，000股，占总股本的55．25％。公司本次向特定对象非公开发行股份，南自总厂以资产认购，其他机构投资者以现金认购。如果机构投资者现金认购不足，将导致南自总厂实际增持公司的股份。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，南自总厂存在触发向其它股东发出要约收购的可能，但南自总厂因此而触发的要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》中有关豁免要约收购申请的情形。为此，南自总厂向其他股东提出了豁免其要约收购义务的申请。南自总厂承诺：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不予转让本公司向其发行的新股。南自总厂同时也将向中国证券监督管理委员会申请免于以要约收购方式增持本公司向其发行的新股。董事会提请股东大会批准同意豁免南自总厂因本次以资产认购新增股份所触发的要约收购义务。该项豁免并需获得中国证监会的核准。

　　独立董事认为，公司拟提请股东大会同意南自总厂申请豁免要约收购义务，符合上市公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　十、同意《关于重新修订＜公司募集资金管理制度＞的议案》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ），并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　十一、同意《关于投资建设国电南自科技园综合实验室项目的议案》；

　　（一）、项目的背景情况

　　公司拟投资5369．09万元建设“国电南自科技园综合实验室”，该实验室将用于提升和发展具有高科技含量的光纤数字化变电站、发电厂自动化系统及相关光纤产品的技术。

　　（二）建设“国电南自科技园综合实验室”的战略意义

　　1、根据国电南自目前所处的行业背景和市场地位，建设具有国内一流水平的综合实验室是高新技术企业发展和提高核心竞争力的必要条件。

　　2、该综合实验室的建立将有助于提高公司主导产品的测试和试验手段。

　　3、该综合实验室将全面支持以光纤通讯和测量为基础的数字化变电站和发电厂自动化系统、数字化电厂项目的研发，从而进一步提高电力系统运行的可靠性和安全性。

　　4、建立完善的系统测试手段，便于用户的试验和培训，更好的为用户提供满意的技术服务，将进一步提升用户对公司产品的满意度。

　　5、该综合实验室将成为国内光纤数字自动化系统的一流实验室，为中国华电集团电气热控设备测试提供优质服务，充分发挥集团公司的资源优势，为中国华电集团的发展战略作出更大贡献。

　　6、提升和发展光纤数字自动化系统，将有利于增强公司产品在国际市场的竞争力，加快推进公司国际化发展战略。

　　因此，无论从公司研发、生产、检测能力提升角度，还是从公司应对竞争出发，投建本项目是非常必要的，而且具有重大的现实意义和战略意义。

　　（三）、主要建设内容及建设周期

　　1、设备

　　本项目拟购置激光查询仪、调试测试平台等生产和检测设备共119台（套）。

　　2、试验室

　　本项目拟建新试验室共8000平方米。

　　3、配套工程

　　完善与本项目相配套的变配电及照明工程、消防工程、安全卫生等，满足项目的生产需要。

　　4、建设周期2年。

　　公司董事会授权公司经营层办理投资建立“国电南自科技园综合实验室”的相关事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚未达到提交股东大会审议的条件。

　　公司董事会授权公司经营层办理投资建立国电南自科技园综合实验室的相关事宜。

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　十二、同意《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》

　　由于本次“非公开发行股份方案”涉及国有资产认购股份，需报国有资产管理部门审批，公司董事会将在获得国有资产管理部门确认意见后另行发布 “关于召开2007年第一次临时股东大会的公告”。

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2007年6月3日

　　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2007—010

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2007年第一次临时监事会会议决议公告

　　国电南京自动化股份有限公司2007年第一次临时监事会会议通知于2007年5月29日以书面方式发出，会议于2007年6月3日13：30时在国电南自科技园6号会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事2名，公司职工代表监事夏俊先生，因公务原因未能出席本次监事会，在审阅了公司提交的本次会议全部议案后，书面委托公司监事会主席李之宁先生代表其本人对此次会议全部议案投赞成票。会议由监事会主席李之宁先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：

　　一、同意《关于前次募集资金使用情况的说明》

　　二、同意《关于公司内部控制的自我评价报告》

　　三、同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　四、同意《关于重新修订＜国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　监事会

　　2007年6月3日

　　证券代码：600268 股票简称：国电南自编号：临2007－011

　　国电南京自动化股份有限公司

　　非公开发行股份涉及重大关联交易的报告

　　（草案）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次非公开发行股份总数不超过4，000万股。

　　本次发行为向特定对象非公开发行股份，特定的发行对象数量不超过十家，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）拟以部分对外投资企业的股权及土地、房屋等资产（以下简称“标的资产”）经评估确认的净资产值16，954．85万元（评估基准日为2007年3月31日，实际价值以经有权部门备案后的评估值为准）认购公司本次非公开发行的股份，其他机构投资者以现金认购公司本次非公开发行的其余股份。本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　提请投资者注意的事项

　　1、本次发行中控股股东以标的资产认购股份属重大关联交易，需国电南京自动化股份有限公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。南自总厂等关联方及一致行动人将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　2、本次非公开发行股份与南自总厂以标的资产认购股份同时实施。

　　3、本次重大关联交易金额，即南自总厂认购国电南自本次非公开发行股份的标的资产价格以经有权部门备案后的评估值为准。

　　4、在提交股东大会审议前，南自总厂以标的资产认购国电南自本次非公开发行的股份尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　一、释义

　　■

　　二、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　本次非公开发行股份总数不超过4，000万股。

　　本次发行为向特定对象非公开发行股份，特定的发行对象数量不超过十家，其中控股股东南自总厂拟以部分对外投资企业的股权及土地、房屋等资产按评估值作价认购部分股份，剩余股份向南自总厂以外的特定投资者发行。南自总厂认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市流通，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市流通。

　　由于南自总厂是本公司控股股东，因此，南自总厂本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

　　参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

　　南自总厂本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：

　　1、国电南自股东大会批准本次非公开发行股份；

　　2、国务院国资委批准本次发行涉及的国有股权变动事项；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行股份。

　　（二）关联方介绍

　　南自总厂系中国华电工程（集团）有限公司下属全资企业，始建于1940年，为国有大型二类企业。现已发展成为国内制造销售继电保护，安全自动装置和电力系统成套自动化设备；高、低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电力水厂成套设备；土工试验及大坝观测仪器；水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表、成套设备及相关技术进出口的大型企业。南自总厂现持有本公司股份97，800，000股，占总股本的55．25％。

　　（三）标的资产情况介绍

　　1、标的资产的基本情况

　　南自总厂以持有的子公司股权、土地和房屋等资产参与认购本次非公开发行的股份，相关资产的交易价格按照经有权部门备案确认的该等资产的评估值确定。标的资产的主要财务指标如下：

　　■

　　注：①土地主要为南京市新模范马路38号和46号两处，总占地面积40706．4平方米，均为出让地。此处增值主要是南自总厂2007年支付的土地出让金。

　　②房产主要为38、46号地块上产权为南自总厂的房屋及建筑物；其他资产为部分固定资产。

　　南自总厂用于认购上市公司股份的土地、房产及其他资产的基本情况如下：

　　■

　　南自总厂用于认购上市公司股份的对外投资股权包括从事专业生产的14家子公司的国有股权，具体情况如下表：

　　■

　　注：上述14家子公司中，南京南自低压设备配套股份合作有限公司按成本法核算南自总厂对投资的收益；华电南京输变电成套设备有限公司、上海克硫环保科技股份有限公司按权益法核算南自总厂的投资收益；其余11家子公司由南自总厂实际控制，按权益法核算南自总厂投资的收益。

　　2、标的资产的评估情况

　　中审会计师事务所有限公司以2007年3月31日为评估基准日，就标的资产出具了中审评报字［2007］第7019号资产评估报告书，报告书内容摘要如下：

　　单位：元

　　■

　　备注：上述资产评估数据尚需经有权部门备案确认。

　　三、本次关联交易的目的和原则

　　（一）本次交易的目的

　　1、减少本公司同南自总厂的关联交易

　　2、对南自总厂和本公司的资源进行整合，实现一体化生产

　　3、提高资产完整性和运作规范性，提升本公司的综合竞争能力和盈利水平

　　（二）本次非公开发行股份涉及重大关联交易的基本原则

　　1、有利于本公司的长期发展、提升本公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则

　　2、避免同业竞争、减少关联交易的原则

　　3、“公开、公平、公正”原则

　　4、诚实信用、协商一致原则

　　四、以资产认购本次非公开发行股份协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　转让方为国家电力公司南京电力自动化设备总厂，受让方为本公司。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的为南自总厂目前所拥有的14家从事专业生产的子公司中的国有股权及南自总厂拥有的土地、房屋等资产。

　　（三）认购方式、支付方式

　　南自总厂以其拥有的部分对外投资企业的股权、土地及房屋等资产的评估值认购本公司本次发行的部分股份。本公司以对价股权作为对价，以取得南自总厂对标的资产的所有权。若对价股权的价值不足以收购标的资产，则公司用部分募集资金向南自总厂收购；若对价股权的价值超过标的资产，则南自总厂用现金补足。

　　（四）本次认购资产的定价原则

　　以2007年3月31日为评估基准日，以中审会计师事务所出具的经有权部门备案的资产评估报告书确定的南京电力自动化设备总厂认购资产的评估净值为准。

　　（五）本次非公开发行股份的价格确定原则

　　本次非公开发行股份发行价格不低于公司第三届董事会2007年第一次临时董事会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％，即16．03元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

　　（六）合同生效条件和生效时间

　　本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：

　　1、国电南自股东大会批准本次非公开发行股份；

　　2、国务院国资委批准本次发行涉及的国有股权变动事项；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行股份。

　　经本协议各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并在取得本协议前款项下的所有审批或核准后，协议生效。

　　五、本公司本次非公开发行股份及购买南自总厂资产的先决条件

　　本公司本次非公开发行股份及本公司与南自总厂拟签署的《国家电力公司南京电力自动化设备总厂以资产认购国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》自同时满足下列条件之日起生效：

　　1、南自总厂、华电工程和华电集团的有权决策部门通过决议，批准以标的资产认购国电南自本次非公开发行股份有关的所有事宜；

　　2、国电南自的董事会通过决议，批准与本次非公开发行股份有关的所有事宜；

　　3、国电南自的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行股份有关的所有事宜；

　　4、获得国务院国资委对南自总厂以标的资产认购国电南自本次非公开发行股份的批准；

　　5、获得中国证监会对本公司本次非公开发行股份的核准；

　　6、获得中国证监会对南自总厂因认购本公司本次非公开发行股份所需履行的要约收购义务的豁免（视发行情况）。

　　六、标的资产的交付

　　国电南自及南自总厂双方同意，在协议约定的先决条件全面满足后，双方将积极采取有关措施办理标的资产的交割手续。同时，双方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确认函。

　　七、人员安置

　　南自总厂本次认购股份的资产进入上市公司后，根据人员随着资产走的原则，南自总厂的管理人员约70人将进入上市公司。

　　八、本次关联交易对本公司的影响

　　（一）本次交易对公司发展计划的影响

　　本次交易工作对于公司实现长期、可持续增长具有至关重要的作用。

　　1、本次交易将充分推动公司目前已经开展的研发工作，尽快将成果推向市场，占领行业技术制高点，继续保持公司行业技术龙头地位，提升主业产品的市场竞争力。

　　2、本次交易将会更好地推动公司实施经营发展战略，尽快切入相关业务领域，扩大公司业务面与盈利点。

　　3、本次交易将有助于公司的国际化战略的实施，在已有国外市场的基础上，逐步将公司的技术、产品推向国外市场。

　　（二）本次交易对公司治理的影响

　　本次交易并不改变公司的控股股东和实际控制人。通过非公开发行股份引入各类机构投资者，可进一步优化公司的外部股东结构，形成多层次的股东监督体系，有利于公司治理结构的完善和治理水平的提高，促进公司的长远发展。公司在财务、人员、机构、业务方面将更具有独立性和完整性。

　　（三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响

　　如果本次交易成功，本公司的控股股东南自总厂拥有的14家从事专业生产的子公司将进入本公司，这将更有效的避免公司同控股股东的同业竞争，同时南自总厂的土地和房产进入公司，将大大减少关联交易，公司的经营管理将更加规范和独立。本公司本次非公开发行股份完成前后相关关联交易的变化情况如下表所示：

　　■

　　（四）本次交易对公司财务的影响

　　以2007年3月31日为基准日，国电南自以非公开发行股份购买南自总厂的资产经审计后的账面值12，636．90万元，评估值为16，954．85万元，增值的主要原因是土地和房产增值。标的资产2006年经审计模拟测算的净利润为824．49万元。标的资产注入上市公司后，上市公司2006年的备考财务情况如下：

　　■

　　注：①本次发行基准日前20日交易均价的90％为16．03元；

　　按照每股16．03元的发行价格，南自总厂注入的资产折算1，058万股。总厂进入资产模拟每股收益为0．779元，每股净资产为11．95元，均高于上市公司2006年的每股收益0．389元和每股净资产3．23元。因此，本次南自总厂注入资产不仅消除了其与本公司间潜在的同业竞争和关联交易，提升了公司的独立经营能力，而且提高了公司的盈利能力。

　　九、独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事认为，本次控股股东南自总厂拟以部分对外投资企业的股权及土地、房屋等资产按评估值作价认购部分股份的目的是减少公司与南自总厂之间的关联交易，对南自总厂和公司的资源进行整合，实现一体化生产，提高资产完整性和运作规范性，提升本公司的综合竞争能力和盈利水平。本次发行完成后将更有效的避免公司同控股股东间潜在的同业竞争，同时南自总厂的土地和房产进入公司，减少了关联交易，公司的经营管理将更加规范和独立。

　　十、备查文件

　　1、公司2007年第一次临时董事会会议决议；

　　2、南自总厂与国电南自拟签署的《国家电力公司南京电力自动化设备总厂以资产认购国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》；

　　3、大信会计师事务所有限公司出具的国电南自2006年度审计报告；

　　4、中天运会计师事务所有限公司出具的南自总厂2006年度审计报告；

　　5、大信会计师事务所有限公司出具的《国家电力公司南京电力自动化设备总厂拟出售资产审计报告》（大信京审字〔2007〕第0570号）；

　　6、中审会计师事务所有限公司出具的《南京电力自动化设备总厂资产评估报告书》（中审评报字【2007】第7019号）；

　　7、江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的土地估价报告（（江苏）苏信（2007）（估）字第0210号、第0216号）；

　　8、江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的房地产评估报告（苏房地估字（2007）第010108－1号、第010109号）。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2007年6月3日

　　国电南京自动化股份有限公司

　　拟收购的国家电力公司南京电力自动化设备总厂相关资产

　　审 计 报 告 摘 要

　　大信京审字〔2007〕第0570号

　　国电南京自动化股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）拟收购的国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）相关资产（以下简称“拟出售资产”）明细表及其附注（以下简称“拟出售资产明细表”），包括2006年12月31日和2007年3月31日的拟出售资产明细表，以及拟出售资产2006年度和2007年一季度的模拟经营情况。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制拟出售资产明细表是南自总厂管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对拟出售资产明细表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对拟出售资产明细表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关拟出售资产明细表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的拟出售资产明细表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与拟出售资产明细表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价拟出售资产明细表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，上述拟出售资产明细表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了2006年12月31日和2007年3月31日的拟出售资产情况，以及拟出售资产2006年度和2007年一季度的经营成果。

　　本审计报告仅供国电南自收购南自总厂相关资产使用，不得用于其他目的。

　　大信会计师事务有限公司中国注册会计师陈星辉

　　中 国·北 京中国注册会计师刘仁勇

　　2007年5月23日

　　■

　　标的资产

　　2007年3月31日

　　账面净资产（元）

　　2006年12月31日

　　账面净资产（元）

　　2006年净利润

　　（元）

　　净资产收益率

　　（2006）

　　土地①

　　65，156，779．34

　　40，646，580．71

　　6，029，538．39

　　11．24％

　　房产及其他资产②

　　12，769，398.84

　　13，006，400.42

　　标的公司股权

　　48，442，782．57

　　48，893，099．19

　　7，583，342．27

　　15．51％

　　合计

　　126，368，960．75

　　102，546，080．32

　　13，612，880．66

　　13．27％

　　标的资产

　　2007年3月31日

　　账面净值（元）

　　2006年12月31日

　　账面净值（元）

　　2006年净利润

　　（元）

　　净资产收益率

　　（2006）

　　土地

　　65，156，779．34

　　40，646，580．71

　　6，029，538．39

　　11．24％

　　房产

　　11，436，897.18

　　11，519，140.04

　　其他资产

　　1，332，501.66

　　1，487，260.38

　　合计

　　77，926，178.18

　　53，652，981.13

　　序

　　号

　　公司名称

　　南自总厂持股比例

　　南自总厂2006年享有

　　净资产（元）

　　南自总厂2006年

　　投资收益（元）

　　净资产

　　收益率

　　1

　　南京南自电力仪表有限公司

　　55％

　　4，032，308．69

　　1，119，911．98

　　27．77％

　　2

　　南京河海南自科技有限公司

　　40％

　　2，212，634．20

　　323，097．40

　　14．60％

　　3

　　南京南自新电自动化系统有限公司

　　37％

　　3，006，060．49

　　1，008，116．81

　　33．54％

　　4

　　南京南自机电工程有限公司

　　30％

　　1，528，360．26

　　124，746．63

　　8．16％

　　5

　　南京南自机电自动化有限公司

　　30％

　　4，293，669．80

　　814，123．49

　　18．96％

　　6

　　南京南自电网控制技术有限公司

　　30％

　　6，361，987．58

　　1，246，513．04

　　19．59％

　　7

　　南京南自电力控制系统工程有限公司

　　30％

　　4，147，089．02

　　498，472．13

　　12．02％

　　8

　　南京电力自动化研究所

　　100％

　　1，217，633．91

　　39，024．53

　　3．20％

　　9

　　南自总厂门市部

　　100％

　　5，651，112．86

　　1，162，068．77

　　20．56％

　　10

　　南京南自成套电气设备厂

　　30％

　　6，271，065．01

　　544，646．72

　　8．69％

　　11

　　南京美康实业总公司

　　30％

　　331，521．07

　　－16，004．51

　　－4．83％

　　12

　　华电南京输变电成套设备有限公司

　　30％

　　6，001，025．88

　　593，990．69

　　9．90％

　　13

　　南京南自低压设备配套股份合作有限公司

　　9．41％

　　800，000．00

　　86，004．17

　　10．75％

　　14

　　上海克硫环保科技股份有限公司

　　30％

　　3，038，630．42

　　38，630．42

　　1．27％

　　合计

　　－

　　48，893，099．19

　　7，583，342．27

　　15．51％

　　项目

　　帐面价值

　　调整后帐面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100％

　　流动资产

　　长期投资

　　48，442，782．57

　　48，442，782．57

　　49，160，734．45

　　717，951．88

　　1．48

　　固定资产

　　12，769，398．84

　　12，769，398．84

　　22，597，770．17

　　9，828，371．33

　　76．97

　　其中：在建工程

　　建筑物

　　11，436，897．18

　　11，436，897．18

　　21，408，671．90

　　9，971，774．72

　　87．19

　　设备

　　1，332，501．66

　　1，332，501．66

　　1，189，098．27

　　－143，403．39

　　－10．76

　　无形资产

　　65，156，779．34

　　65，156，779．34

　　97，790，000．00

　　32，633，220．66

　　50．08

　　其中：土地使用权

　　65，156，779．34

　　65，156，779．34

　　97，790，000．00

　　32，633，220．66

　　50．08

　　其他资产

　　资产总计

　　126，368，960．75

　　126，368，960．75

　　169，548，504．62

　　43，179，543．87

　　34．17

　　流动负债

　　长期负债

　　负债总计

　　净资产

　　126，368，960．75

　　126，368，960．75

　　169，548，504．62

　　43，179，543．87

　　34．17

　　公司／本公司

　　指

　　国电南京自动化股份有限公司

　　南自总厂

　　指

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　本次发行／本次非公开发行

　　指

　　国电南自本次非公开发行股份总数不超过4，000万股的行为

　　本次资产认购股份／本次关联交易

　　指

　　南自总厂以其目前所拥有的14家从事专业生产的子公司中的国有股权及土地、房屋等资产的评估净值16，954．85万元（实际价值以经有权部门备案后的评估值为准）作为交易基准价认购公司本次非公开发行的股份

　　标的资产

　　指

　　南自总厂目前所拥有的14家从事专业生产的子公司中的国有股权及土地、房屋等资产

　　大信

　　指

　　大信会计师事务所有限公司

　　中审

　　指

　　中审会计师事务所有限公司

　　中天运

　　指

　　中天运会计师事务所有限公司

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　元

　　指

　　人民币

　　拟出售资产明细表

　　编制单位：国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　单位：人民币元

　　项目

　　注释号

　　2007年3月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　长期股权投资

　　四（一）

　　48，442，782．57

　　48，893，099．19

　　39，430，415．28

　　固定资产

　　四（二）

　　12，769，398．84

　　13，006，400．42

　　13，621，723．29

　　其中：固定资产原值

　　25，450，043．11

　　25，450，043．11

　　24，922，686．75

　　累计折旧

　　12，680，644．27

　　12，443，642．69

　　11，300，963．46

　　无形资产

　　四（三）

　　65，156，779．34

　　40，646，580．71

　　40，706，485．07

　　其中：土地使用权

　　65，156，779．34

　　40，646，580．71

　　40，706，485．07

　　资产总计

　　126，368，960．75

　　102，546，080．32

　　93，758，623．64

　　公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计主管人员：

　　拟出售资产模拟经营情况

　　编制单位：国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　单位：人民币元

　　项目

　　注释号

　　2007年一季度

　　2006年度

　　一、物业服务收益

　　五（一）

　　3，158，503．08

　　10，543，451．42

　　其中：服务费收入

　　875，000．00

　　2，136，045．00

　　租金物业费收入

　　1，997，767．58

　　7，040，267．76

　　其他收入

　　285，735．50

　　1，367，138．66

　　二、相关成本

　　五（二）

　　2，156，070．12

　　9，881，868．03

　　其中：税费

　　280，070．12

　　1，032，846．86

　　管理费用

　　1，876，000．00

　　7，504，000．00

　　其他支出

　　1，345，021．17

　　三、投资收益

　　五（三）

　　616，983．40

　　7，583，342．27

　　其中：权益法核算收益

　　616，983．40

　　7，497，338．10

　　成本法核算收益

　　86，004．17

　　四、净收益

　　1，619，416．36

　　8，244，925．66

　　公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计主管人员：

　　关联采购

　　关联方

　　关联交易事项

　　关联交易定价原则

　　2006年实际数

　　本次非公开发行股份后的变化数

　　交易金额

　　（万元）

　　占同类交易比重（％）

　　金额

　　（万元）

　　增减幅度

　　（％）

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　购买材料、产品

　　市场价

　　227．04

　　0．55

　　－227．04

　　－100

　　南京南自电力仪表有限公司

　　购买材料

　　市场价

　　216．74

　　0．53

　　－216．74

　　－100

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　综合服务费

　　市场价

　　213．60

　　4．61

　　－213．60

　　－100

　　关联销售

　　关联方

　　关联交易事项

　　关联交易定价原则

　　2006年实际数

　　本次非公开发行股份后的变化数

　　交易金额

　　（万元）

　　占同类交易比重（％）

　　金额

　　（万元）

　　增减幅度

　　（％）

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　销售产品

　　市场价

　　244．41

　　0．22

　　－244．41

　　－100

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　销售材料

　　市场价

　　24．69

　　0．72

　　－24．69

　　－100

　　关联租赁

　　关联方

　　关联交易事项

　　关联交易定价原则

　　2006年实际数

　　本次非公开发行股份后的变化数

　　交易金额

　　（万元）

　　占同类交易比重（％）

　　金额

　　（万元）

　　增减幅度

　　（％）

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　土地租赁

　　协议价

　　10

　　100

　　－10

　　－100

　　华电集团

　　房产出租

　　协议价

　　0

　　0

　　73

　　100

　　主要财务指标

　　发行前上市公司数值

　　（取2006年年报值）

　　标的资产值

　　注入标的资产后

　　上市公司数值

　　总资产（万元）

　　163，805．39

　　12，636．90

　　176，442．29

　　净资产（万元）

　　59，834．03

　　12，636．90

　　72，470．93

　　资产负债率

　　63．47％

　　－

　　58．93％

　　净利润（万元）

　　6，884．25

　　824．49

　　7，708．74

　　总股本（万股）

　　17，700

　　1，058

　　18，758

　　每股收益（元）

　　0．389

　　0．779

　　0．411

　　每股净资产（元）

　　3．23

　　11．95

　　3．86

　　项目

　　帐面价值

　　调整后帐面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100％

　　流动资产

　　1

　　长期投资

　　2

　　4，844．28

　　4，844．28

　　4，916．07

　　71．80

　　1．48

　　固定资产

　　3

　　1，276．94

　　1，276．94

　　2，259．78

　　982．84

　　76．97

　　其中： 在建工程

　　4

　　建筑物

　　5

　　1，143．69

　　1，143．69

　　2，140．87

　　997．18

　　87．19

　　设备

　　6

　　133．25

　　133．25

　　118．91

　　－14．34

　　－10．76

　　无形资产

　　7

　　6，515．68

　　6，515．68

　　9，779．00

　　3，263．32

　　50．08

　　其中：土地使用权

　　8

　　6，515．68

　　6，515．68

　　9，779．00

　　3，263．32

　　50．08

　　其他资产

　　9

　　资产总计

　　10

　　12，636．90

　　12，636．90

　　16，954．85

　　4，317．95

　　34．17

　　流动负债

　　11

　　长期负债

　　12

　　负债总计

　　13

　　净资产

　　14

　　12，636．90

　　12，636．90

　　16，954．85

　　4，317．95

　　34．17