三遭聆讯 未阻百丽H股前程

　　本报记者 姜雷

　　　为了获得上市资格，百丽国际用几年时间摆脱家族控制下的股权关联状况。现在，这只出笼之鸟，获得了国际资本的的大肆追捧

　　“没有上市(美丽)的欲望，就没有上市(美丽)的希望”。用这句改编自百丽女鞋的广告语来形容百丽国际控股有限公司(1880，HK，下称百丽国际)上市故事，恰如其分。5月23日，这家内地最大的女装鞋零售商将正式登陆H股主板市场。

　　5月14日百丽国际招股结束，以上限6.20港元定价，冻结资金超过4337亿港元。一举突破去年工商银行上市(1398，HK)创下的4156亿港元之记录。记录的背后是投资机构大摩、鼎晖的热捧，亦有路易威登母公司的助拳，甚至“亚洲股神”李兆基的援手。

　　这个备受追捧的公司，上市之前却颇多磨难。除了经历至少三次聆讯之外，为了撇清股权方面的关联关系，获得上市资格，进行了长达几年的资本腾挪。透过百丽国际上市的种种细节，不难梳理出产业与资本整合的脉络，这对于那些急切希望打开资本市场通道的民企颇有借鉴。

　　火热登场

　　招股文件显示，总部位于深圳的百丽国际，拥有百丽、天美意(Teenmix)、思加图(Staccato)等八个鞋类品牌的连锁店。它同时也是耐克(Nike)、

　　目前，百丽国际在内地150个城市拥有2800多家女鞋店、1000多家运动鞋连锁店，并在香港、澳门以及美国设立了35家零售店。拥有中国鞋业最大的自营连锁销售网络以及多品牌战略，也成为其此次招股吸引眼球的重要原因。

　　百丽事业创始于上世纪70年代初。今年已经70岁的百丽国际董事长邓耀，从20多岁开始学徒，一生跟鞋打交道。百丽最初只将皮鞋出售到香港，随着内地

　　这也使得其从产业链低端的鞋类生产企业中脱颖而出，为其最终上市奠定了基础。

　　招股前夕，LV的母公司Group Arnault认购2.346亿港元(约3000万美元)的百丽国际股份，鼎晖旗下Cephei基金认购了7820万港元(约1000万美元)的对应股份。

　　根据招股上限价计算，百丽国际将募得资金86.6亿港元。如果行使超额配售权，则集资额将达99.55亿港元，总市值将达523.5亿港元，成为港交所市值最大的内地零售类上市企业。

　　根据招股书，此次募集资金的27%至31%将用于各项扩充计划。百丽国际CEO盛百椒在伦敦的视频会议上表示，未来数年公司主要依靠现有业务发展，不排除进行收购，而收购的对象需要与公司主要业务有配合、具国际能力，以及符合股东权益。

　　此外，约四分之一的募集资金将用于开设新店。盛百椒表示，集团计划每年在内地开设约1000间新店铺，现有经营的店铺，则计划每三年翻新一次，其中包括建立更多的零售运动商城。

　　摆脱关联

　　对于不少香港人而言，他们对源于法语“美丽女人”含义的百丽(belle)品牌并不熟悉。但只要提到Staccato和Joy & Peace，就没有人不知道了。

　　在香港，属于百丽国际的思加图(Staccato)以及真美诗(Joy & Peace)是由另外一家鞋业零售商美丽宝(1179，HK)代售的。美丽宝和百丽国际关系密切，邓耀正是美丽宝的主席邓伟林和邓强林的堂兄。百丽旗下的重要品牌天美意(Teenmix)就是2003年从美丽宝购入的。

　　上世纪70年代初，邓氏家族几兄弟开始创业。邓伟林和邓强林在香港创立了美丽宝。邓耀也在那时注册了百丽商标。

　　1996年美丽宝上市之初，邓耀不仅仅是股东之一，而且曾担任副主席。实际上，美丽宝的母公司——邓氏企业股份公司最初分别由邓耀、邓伟林、邓强林等共四名家族成员分别持有25%的股份，这个家族控制的公司，在2004年时还持有美丽宝48.09%的股份。

　　1999年11月，美丽宝通过收购控制了另外一家公司Best Quality，在百丽国际引入财务投资者之前，Best Quality持有百丽国际的全部股份。美丽宝、邓耀以及盛百椒通过居间公司分别持有Best Quality30%、27%、6%的股份，其他被动投资者持有剩余37%的股份。

　　正是因为美丽宝和百丽割不断的血缘关系，使得百丽在上市过程中数次受挫。

　　对于邓耀来说，百丽国际上市的第一要务，就是要消除关联公司的影响。2004年12月，邓耀将其持有的邓氏企业股份公司股权平均转让给邓伟林、邓强林等三人，不再是美丽宝股东。

　　从2005年开始，邓耀又通过增发新股的形式，引入战略投资者，不断摊薄Best Quality持有百丽国际的股份。经过一系列腾挪，到2006年6月以后，Best Quality持有的股本被摊薄至17.6%。战略投资者持有百丽国际股本的11.6%，管理层则持有股本的70.8%。

　　至此，美丽宝间接持有的百丽国际股份仅为5.3%。美丽宝特意发布公告，宣布百丽国际将不再以Best Quality联营公司方式入账。

　　择清了和美丽宝的关联关系以后，百丽国际上市进入倒计时。

　　数度聆讯

　　经过这些股权变动后，招股之前，邓耀及其家族直接、间接持有百丽国际43%的股份，盛百椒直接、间接持有8.4%的股份。招股之后，邓耀仍将持有34%的股份，这使得他和作为其一致行动人的盛百椒，仍确保对百丽国际的控股权。

　　之前以财务投资者身份持有百丽国际相应股份的大摩和鼎晖旗下三支基金(CDH、MSI、MSII)仅仅此次出售旧股，最少能获得5亿港元的收益。2005年9月，大摩和鼎晖出资2366万港元，分别认购百丽国际9860股新股，各占当时总股份的4%。

　　战略投资者的介入，加速了百丽国际并购和扩张的步伐。数据表明，从1992年到2005年，百丽国际每年开店约170余家。而从2005年9月后，百丽国际的零售店猛增了1419家。

　　招股资料显示，2006年百丽国际的总资产达到44.45亿港元，增长率达到177%。同时，其深圳龙华和东莞基地的产能，从2004年的730万双增至2006年的1150万双。但过快的盈利增长，也引起了香港联交所上市委员会的质疑。

　　根据联交所的《上市规则》，公司上市前3年的盈利，不应包括收购等特殊项目。这些特殊项目将不利于投资者对于该公司盈利能力的判断。知情人士表示，百丽国际最初提交的招股文件，对于相关的收购事项披露并不详细，对收入和盈利快速增加并没有更多交待。

　　“但其收购业务贡献的利润，并没有触及‘成为重大盈利贡献比重’红线。”上述知情人士介绍，“即便如此，百丽国际至少经历了3次上市聆讯，才涉险过关。”

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