多层次资本市场的产权谋略

　　多层次资本市场的产权谋略

　　《上海国资》记者 唐志勇

　　如果定位于区域性、基础性的资本市场，产权交易市场不仅可以在未来多层次资本市场格局中占据一席之地，还面临着又一轮发展的大好契机

　　随着天津滨海新区金融试点创新工作的推进，一项以“创新和完善金融机构体系”意义而拟设立天津柜台交易市场的建议，12月初已由天津市政府向国务院递交。

　　12月11日,在京举行的“财经年会2007：预测与战略”上，天津市副市长崔津渡在回答媒体提问时表示，天津设立柜台交易市场的申请已上报国务院，正在等待审批。该市场专门针对非上市公众公司的股权转让。

　　据了解，“论证和开办非上市公众公司股权柜台交易”是天津市政府提交国务院的“滨海新区综合配套改革总体方案”中的内容之一。

　　这一设想如获批准，天津将拥有继沪市主板、深市中小板创业板之后的柜台交易市场。

　　此前,中国证监会主席尚福林12月1日在第5届中小企业融资论坛上一席话基本透露了多层次资本市场未来发展的格局：上海主板、深圳创业板(现阶段为中小板)和非上市公司板构筑的三层次布局。

　　但在谈到第三层次时，尚主席表示：“整合代办股份转让系统，探索和完善统一监管下的股份转让制度。进一步明确代办系统的功能定位，将代办系统建设成为全国性的、统一监管下的非上市公众公司和高科技公司股份报价转让平台。”

　　按照证监会的设想，非上市公司板将在现有代办股份转让系统(又称三板)的基础上建立，而这恰恰与产权市场一直在呼吁和探索的非上市公司股份流通范畴有所交集。

　　“打非”的池鱼之忧

　　2006年11月10日，深秋时节的江西南昌，尽管枝头依然满眼翠绿，但地上日益增多的落叶和发黄的草皮已经流露出一丝冬天的肃杀之意。

　　南昌翠林

高尔夫度假酒店，原江西省委招待所，迎来了一批来自全国各地股权托管机构的客人。尽管参加的是“2006年全国股权托管机构联谊会”这一从名字上看似轻松的年会，但是这些产权业内人士心情却颇为焦急和凝重⋯⋯

　　“没想到会有这么多人赶来，33家机构，近70号人，比原来预计的人数多了一倍。”身为东道主的江西省产权交易所总裁任胜利介绍说。

　　这是有史以来规模最大、规格最高的一次年会。除了股权托管机构和江西省相关部门的代表，国家发改委财政金融司朱冰副处长也参与了这次交流,倾听来自产权市场的声音。

　　“打非”风暴强袭、多层次资本市场建设大步跃进⋯⋯这是一个让产权业既充满希望又惴惴不安的特殊时刻。

　　究竟是曙光抑或是漫漫寒夜，产权市场将面临怎样的未来？

　　换言之，在将来的多层次资本市场格局中，产权市场是否会被边缘化？能否、如何更深层次地参与多层次资本市场建设，已经成为当前产权市场最为关注的焦点话题。

　　在某种程度上，这一话题又可以进一步聚焦到与产权市场先天有着不解之缘的非上市公司股权转让问题上。众所周知的是，正在大力推进的“打非”行动，给非上市公司股权的托管转让蒙上了一层阴霾。

　　2006年7月份掀起的“打非”(打击非法发行和非法证券经营活动)风暴堪称历年来“打非”行动中力度最大的一次。

　　8月，“打非”第一案在上海宣判，三掮客被控非法经营罪获刑7-8年，并处罚金286万元。

　　11月2日，公安部经济犯罪侦查局决定，至今年年底，将携手证监会在全国重点地区选择重点案件开展一次以打击非法经营证券业务犯罪案件为主的集中行动。

　　从维护社会稳定和金融安全的出发点而言，“打非”令人称道。但是股权托管机构和产权交易机构却有一丝隐隐担忧。

　　2006年9月14日，中国证券业协会发布关于防范非法证券活动的风险提示公告，其中特别提到一些地方的“产权交易所”、“产权托管中心”违规从事证券业务，并将其归属于非法中介机构一类。

　　尽管文中所指的只是“一些地方”，但在社会公众心目中，产权交易机构和产权市场的形象却受到了极大冲击。

　　“抛开违规争议不论，实际上绝大多数产权交易所和托管机构并没有触碰非上市公司股份转让的雷区，而是止步于股权托管业务。”深圳国际高新技术产权交易所总裁助理建东指出。

　　而从政策脉络上而言，产权机构从事股权托管业务显然是合法的。

　　股权托管，原本就是因为针对原来在国企改革及股份制改造过程当中不规范发行内部职工股的现象而产生的。1993年4月，国务院办公厅转发的《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》，以及同年7月原国家体改委出台的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中，都曾提到内部职工股都必须实行集中登记托管。当时要求托管在证券经营机构进行。但到2001年，证监会5号文又将托管工作的权限下放到地方政府，因此地方政府多指定产权交易机构或者另行设立托管机构来承接托管工作。

　　而更多的担忧，是在即将大力推进的多层次资本市场建设中，产权市场是否会被边缘化。

　　产权市场如何破壁

　　对于一直以来将非上市公司股权托管转让视为将来主要发展方向之一、力求更深层次参与多层次资本市场建设的产权市场来说，如何在三板市场的建设扩容中积极参与，是产权市场从业人士十分关注的话题。

　　实际上，近年来，产权市场一直在现有法律法规框架下积极进行非上市公司股权托管、转让方面的探索，并希望能够成为非上市公司股权转让的主渠道之一。

　　7月28日，上海非上市股份公司股权交易信息公示市场在浦东张江高科技园区开锣，三家企业成为首批挂牌公示的非上市股份公司。和中关村试点不同的是，上海股权托管中心旗下的张江平台仅具有信息公示和股权过户等职能，并不从事交易撮合，股权交易仍需在场外进行。

　　据天津产权交易中心股权托管部部长姚广顺介绍,天津股权托管市场已托管79家非上市公司股权，总股本达85.6亿。此外，按照市政府的要求，天津产权交易中心已利用这一市场，开展了非上市股份公司股权挂牌交易试点，目前有已有4家公司挂牌。其试点方案规定，只允许符合条件的法人投资者在股权市场投资。

　　青岛产权交易所则着力开展股权质押融资业务。目前青岛产权交易所托管了466家非上市公司，总股本161亿，已为17家企业办理1.57亿股的股权质押登记，股权质押融资额达1.7亿元，此外还办理了17个项目8000万赊购股权托管业务。

　　深圳国际高新技术产权交易所推出了创新型企业成长路线图计划，提供股改、托管和私募等一系列服务。

　　最近，河南股权交易市场也低调开市。

　　目前，许多省市的股权托管机构都开展了多方探索，各有特色。

　　“在目前形势下，对产权市场的定位亟需一个清醒的认识。我个人认为，定位在区域性资本市场比较合适。”成都联合产权交易所总裁杨晓舫指出。

　　这一立场和准备定位于全国性统一场外交易市场的三板市场并不冲突。

　　需要指出的是，即便是三板市场大量扩容，也不可能承载多层次资本市场构架中初级市场的全部重任，不能完全满足所有非上市公司股权流通的需求，能在三板挂牌的仍然只是少数幸运企业。

　　根据国务院第一次全国经济普查领导小组办公室、国家统计局数据显示，截止2004年底，全国共有股份公司6.1万户，这6.1万户遍布全国从城市到乡村各地。新《证券法》实施后，随着股份公司最低注册资本的降低(从1000万元降低到500万元)、授权资本制的实施(首次出资额不低于注册资本的20%，即首次出资100万元即可设立股份公司)、设立程序的简化(取消了股份公司设立需省级人民政府批准的规定)，新的股份公司还将会大量产生。

　　面对数目如此庞大的非上市公司群体，一个三板明显力不从心，这势必还需要一个市场提供服务，而现有的产权交易市场体系无疑是一个比较好的选择。此外，非上市股份公司的分布天然具有地域性特征，无论从监督还是服务的角度出发，得到地方政府支持的产权交易机构都具有一定的优势。

　　“实际上我们没必要过分担忧，恰恰相反，应该要举双手欢迎，三板的扩容将促进产权交易市场的发展。”建东认为。

　　在他看来，产权交易市场和三板市场，实际上是两个层次的资本市场，两个市场间有一个自然的联接机制，产权交易市场的层次更为基础。一个简单的路径就是，非上市公司可以先在区域性的产权市场中进行前期孵化，然后选择质地好、规模大、流动性强的企业上到三板。

　　如果定位于区域性、基础性的资本市场，产权交易市场不仅可以在未来多层次资本市场格局中占据一席之地，而且在目前多层次资本市场建设大力推进的环境下，正面临着又一轮发展的大好契机。

　　发展难点尤存

　　“现阶段的当务之急，是要尽力争取国务院相关部委的支持，寻求政策法规方面的突破。”湖北省产权交易中心主任何亚斌指出。

　　这恰恰道出了产权交易市场股权托管业务发展的瓶颈所在：缺乏宏观层面的支持以及法律法规的障碍。如果这两大难点无法解决，有关非上市股份公司的股权业务可能仍然只能停留在探索层面。

　　因为历史原因，非上市股份公司股权转让几成“雷区”。

　　而新《公司法》和《证券法》已经明确了非上市股份公司股权转让的合法性。这也表明国家长期以来的禁令目前已经有所松动。

　　此外，《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉的若干配套政策》提出:“推进高新技术企业股份转让工作。在有条件的地区，地方政府应通过财政支持等方式，扶持发展区域性产权交易市场，拓宽创业风险投资退出渠道。”

　　科技部《关于加快发展技术市场的意见》更加明确提出：“积极发展技术产权交易市场。在发展较好的技术产权交易市场开展国家高新区内未上市高新技术企业股权流通的试点工作。”

　　尽管这为产权交易市场拓展非上市股份公司股权转让业务提供了依据，但这些只是原则性规定，对于如何运行、如何监管等问题并没有明确，不具有操作性，法规环境依然不容乐观。特别是推进区域地方资本市场建设的法规依然亟待突破。

　　而这需要政府宏观层面的支持。

　　按照《国务院关于落实〈中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要〉主要目标和任务工作分工的通知》提出，规范发展产权交易市场的任务由国资委、发改委、财政部负责。

　　但是，由于国资委履行企业国有资产出资人职责，财政部履行行政事业单位国有资产出资人职责，而产权交易市场的现行业务和许多交易品种都超出了以上两个部委的职能范围，非上市股份公司的股权转让业务也是如此。

　　“国家发改委有培育市场的职责，负有企业发展、风险投资监管、创业资金引导监管等方面的职责，对产权交易市场进行培育和规范应该也属于其职能范围之内。我们应该争取得到国家发改委的指导。”任胜利指出。

　　而与会代表就此达成共识，一致呼吁国家发改委从规范全国产权市场入手履行职责，在充分调研的基础上，会同相关部委，适时出台产权市场建设的指导性文件，对产权交易机构的设立条件、性质和市场定位、开展非上市公司股权托管业务的合法性等一系列问题进行明确，承担起对全国产权交易市场监督指导的职能。

　　“我们也希望集合大家的智慧、人力和经验,从协调促进国民经济健康增长和社会和谐发展、以及改善市场环境的角度出发,就规范和发展产权市场以及中国的多层次资本市场建设等大家比较关注的问题,形成一些好的建议和思路。我将把这次会议各位代表的建议思路带回去,希望能够引起相关领导和部门的关注和重视。”国家发改委财政金融司副处长朱冰表示。

　　此外，如何争取中国证监会的理解和支持，也是产权交易市场将来发展中无法回避的一个问题。

　　新《公司法》和《证券法》已经把对非上市股份公司的监管明确纳入证监会的职能范围。

　　据悉，证监会正在筹建“非上市公众公司监管部”，即发行监管二部，其编制高达520人，而目前整个证监会的编制才不过1500人。这足以凸显其对多层次资本市场建设及规范的重视程度。

　　“我们要尽快和证监会进行沟通。实际上，证监会对产权市场的作用也有所认识。”北京产权交易所副总裁梁雨指出。

　　据梁雨介绍,今年9月份，证监会研究中心主任祁斌就曾在一次演讲中指出,作为一个后起经济建设大国，中国的资本市场不可能是单一的，应该是多层次的；而在资本市场基础层次方面，就曾提到要依托产权市场，构造资本市场的基础。

　　而这实际上和产权市场自身争取的定位并没有太大差别。

　　“但遗憾的是，我们没有作为一个整体、没有作为一个行业来对证监会进行回应。产权行业应该和证监会之间形成一个有效的对话机制，并在此基础上形成一个制衡机制。”梁雨认为。

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