深圳高交所突围

　　《上海国资》记者 唐志勇

　　“如果将上市视为企业最终得成正果的话，那么可以说深圳高交所的成长路线图计划打造的是一个半成品”

　　建东最近特别忙。

　　参加完在江西南昌举行的2006年全国股权托管机构联谊会之后，短短半个月时间内，身任深圳国际高新技术产权交易所(以下简称深圳高交所)总裁助理一职的建东已经参与接待了六七拨兄弟产权交易机构的考察团。而且这些考察团的规格不低，大都是由机构的一把手亲自带队。

　　这些产权业内人士关注的焦点就是深圳高交所最近的创新之举——深圳市创新型企业成长路线图计划，俗称“310计划”。这一名称的由来是因为加入路线图计划的企业可以享受由深圳市政府提供的金额最高可达310万之多的补贴。

　　“这一计划可以简单地用‘股改+托管+私募=〉成长+上市’5个环节来描述。其中，‘股改+托管+私募’这前面的3个环节就是由我们高交所主导的。”建东指出。

　　实际上，路线图还隐藏了深圳市政府的一个战略规划，这也是这一计划的目标所在：在未来5年内，深圳的股份公司超过2000家，每年有100家进入辅导期，每年不少于10家公司上市。

　　而对于力求更深层次地参与多层次资本市场建设的产权交易机构来说，深圳模式的标本意义更多地在于如何在目前相对严厉的政策和法律环境下创新突围，例如私募。

　　突围背景

　　深圳市创新型企业成长路线图计划(以下简称路线图计划)酝酿已久，早在3年前，深圳高交所就曾探索为中小企业成长提供融资服务的私募模式，但考虑到当时的政策风险，最终未付诸实践。

　　“和兄弟机构一样，在从事相关业务的过程中，我们遇上了很大的困难和阻力。而法律法规的问题显然不是我们一己之力能够解决的，这就要求我们在实践当中另辟蹊径。在这个线路图当中，可以看到对很多机构力求探索的环节作出安排，例如私募等，这正是我们目前工作的一个创新和突破。”建东介绍说。

　　新的《公司法》和《证券法》出台后，实际上为路线图计划中的私募这一核心环节提供了法律空间。

　　“今年4月份，路线图计划就已基本酝酿成熟，6月份正式推出。”深圳高交所总裁办主任张伟良介绍说。张伟良还身兼深圳高交所股改中心总经理一职，具体负责计划的推广和实施。

　　准确的时间应该是2006年6月1日。从深圳高交所提供的《深圳市创新型企业成长路线图计划业务规则汇编》上，《上海国资》发现，正是在这一天，《合资格投资人注册登记暂行办法》及《非上市股份公司对特定对象(场内注册登记的合资格投资人)股权私募发行暂行管理办法》两个核心文件正式实施。

　　路线图计划的推出，绝非深圳高交所一厢情愿发出的一家之言，在某种程度上，可以说是深圳市政府出于城市定位和发展考虑而做出的战略安排。

　　尽管深圳有着深圳证券交易所中小企业板的先天之利，但是自从深交所恢复发行以来，在中小企业板上市的深圳本地企业只有3家(其中有两家是曾经在深圳高交所托管过的)。这样的数量，相对深圳目前高新技术企业的存量、技术含量和市场占有率来说，是极不相称的，因此深圳市政府力图通过这一计划对本地的高成长性的创新型企业进行系统地培育和扶持。

　　此外，深交所的一些前期工作成为了深圳高交所这一计划借鉴的基础。

　　此前，深交所出于自身发展的战略考虑，曾经在全国推行成长路线图计划，这一计划实际上就是和各地政府配合，挑选一些好的企业到中小企业板上市，也就是“成长+上市”。

　　“在借用了深交所的路线图基础之上，我们根据实际工作的需要，在其前面补充了一些相关环节，包括股改、托管、私募等，从而形成了一个更为翔实和更具操作性的体系。可以说，在这一路线图计划中，我们和深交所有着天然对接的关系。”张伟良解释说。

　　310计划

　　“从政府层面来说，路线图计划除了是政策安排，更主要体现的是一种财政扶持，通过费用报销的形式对进入线路图计划的企业提供资金支持。这也是这一计划最具吸引力的亮点所在。”建东直言。

　　“股改+托管+私募=〉成长+上市”中的5个环节准确地描述应该是：企业股份制改造、企业股权登记托管、基于合资格投资人制度的企业股权私募融资、企业成长、公开发行与上市交易。

　　按照深圳市科技和信息局出台的《深圳市创新型企业成长路线图资助计划操作规程》，在企业成长过程中，资助将在股份制改造、上市辅导、上市等三个阶段以费用报销的形式提供。其中，对于前两个阶段的资助，深圳高交所具有绝对的话语权。

　　在股改环节，企业进行股份制改造需要一些成本费用，深圳的价码至少是30万，而政府将提供最高10万元的报销额度。值得注意的是，这项资助只是针对通过深圳高交所这一平台进行股改的企业。

　　对于企业上市辅导的费用，无论是准备在海内外哪一个市场上市，提供的报销额度是100万。对于上市辅导行为的认定，企业必须提供两个材料才能有资格申请：一个是企业和券商签署的上市辅导协议，另一个是深圳高交所出具的对于其上市辅导期的审核意见。

　　最后，企业成功上市之后，可以享受100万的资助，其中，如果是在深圳中小企业板上市，还可以追加100万。

　　而深圳对创新型企业的培育和扶持，还不仅仅体现在对企业本身的资助上，创业投资机构也属于资助对象之一。

　　“如果创业投资机构对加入路线图计划的企业进行投资，深圳市政府也会根据投资额度按比例对创投机构进行资助。其目的在于鼓励创投机构的投资行为，从而间接地扶持企业成长。”张伟良指出。

　　按照《深圳市创业投资企业资助计划操作规程》的规定，深圳市科技研发资金对创投企业的资助比例一般为15%；如果是首次获得创业投资的，资助比例将上升到20%。其中，单笔最高资助额不超过50万，一年内对同一家创投企业的资助额最高为200万。

　　在建东看来，除了享受政府资助之外，一般企业，尤其是离上市还有一定距离的公司加入路线图计划还有两个好处。

　　“一个是改为股份公司为资本运作创造条件，便于吸引投资，由人合变为资合；另一个通过深圳高交所的平台，企业在每一个发展阶段都可以得到专业化的服务，而不用自己到市场上去找会计师事务所、律师事务所等等，不仅效率更高，而且费用更低。尤其是，在条件符合的情况下，还可以进行多轮私募，为企业发展提供急需的资金。”

　　私募核心

　　从企业角度而言，“股改+托管+私募=〉成长+上市”实质上是深圳高交所为创新型企业绘制出来的一条初级资本市场成长路线图，从其设立初衷来看，也可以视为深交所中小企业板的预科和基础。

　　“如果将上市视为企业最终得成正果的话，那么可以说深圳高交所的成长路线图计划打造的是一个半成品。”张伟良指出。

　　5个环节中，前3个环节由深圳高交所主导，后两个环节更多的与证券交易所、券商和海外投资银行的业务相关。

　　其中，股改并非指股权分置改革，而是股份制改造，企业的公司形态由有限责任公司转变为股份有限公司，这是企业进行资本运营的起点。

　　“有限责任公司是一种人合的概念，而股份有限公司更多地体现为一种资合的法人组织形态，更能满足资本趋利性的特点和进入的要求。假如企业要通过资本运营来发展壮大，股份公司形态无疑是首选。”建东指出。

　　至于托管，准确地说应该是股权登记托管则是股份公司资本运营的平台基础，为企业股权的流动提供了必需的登记平台。2002年，深圳高交所就从深交所移植了全套的股权登记托管系统和数据，并在此基础上成立了股权登记托管中心。

　　路线图计划中的私募环节，则是深圳高交所这一创新的精髓所在。

　　“从路线图可以看出，企业通过股改变为股份有限公司，通过托管实现了股东名册的规范管理。但是企业为什么要来托管？为什么加入路线图？假如说仅仅是为了争取几十万的财政补贴明显是不对的，其主要目的还是为了融资进而实现快速成长。”建东分析说。

　　而私募恰恰是深圳高交所在充分研究了现行法律法规的情况下提出的一个服务安排。

　　实际上，根据新的《公司法》、《证券法》和修订后的《合伙企业法》，企业私募融资已经具有了法律空间，尽管对于私募目前还没有明确的法律界定。

　　某种意义上，私募目前仅仅是相对于公募而言的一个约定俗成的说法，指通过非公开方式实现资金的募集。

　　“为了回避政策风险和法律风险，我们在设计私募制度时着重把握了三个要点：第一，股东累计不超过200人；第二，私募项目不进行公开宣传；第三，面向特定对象。”建东解释说。

　　由于进行私募的企业必须在深圳高交所进行股权登记托管，有关股东人数的限定可以在具体工作中加以把握，仅属于操作细节问题。

　　而对于私募信息的发布，也可以通过当面交付私募书面材料或者使用密码登陆网站获取信息的形式将其限制在特定的范围内，从而回避公开宣传的风险。

　　最为关键的一点是特定对象的选取，深圳高交所参照美国、日本及台湾的经验，设计了一套合资格投资人注册登记制度，将特定对象指向据此制度形成的合资格投资人库。

　　“我们认为未上市股份公司股权投资属于高风险投资，投资者应当拥有一定的投资经验，并在自己资产能够承受的范围内进行投资。因此在深圳高交所申请注册登记的投资人必须具备相应的条件。”建东指出。

　　按照这套注册登记制度，合资格投资人分为两类：一类是机构投资人，另一类是自然人投资人。

　　其中,合资格机构投资人的种类包括创业投资机构、金融机构、投资公司以及净资产超过100万的其他类企业法人。

　　相比之下，对于自然人投资人的资格限定显得更为苛刻，按照深圳高交所的规定，符合条件的有两种情况：一种是本人金融类净资产超过50万或者本人与配偶金融类净资产合计超过50万；另一种情况是仅要求金融类净资产超过25万，但同时本人或者本人与配偶合计年可支配收入超过25万。

　　“我们在制定这一条件，尤其是关于自然人投资人的条件限定的时候，可能有些主观，但是其出发点还是在于将投资人限定在具有一定投资经验、风险承受能力和投资欲望的人群内。”张伟良分析说。

　　从形式上来看，合资格投资人库的建立是为了将自然人挡出去，吸引富有的投资人，毕竟风险投资终归还是富人玩的游戏。

　　投资人库的创新意义实际上可以归纳为三点：第一,锁定特定投资对象，这符合私募特征，已经登记过的投资人毫无疑问规避了公募的嫌疑；第二，和一般公众区别，规避社会风险，例如类似于一级半市场很多退休职工拿着血汗钱去投资，并产生许多社会问题的情况出现；第三，在通过注册登记制度而建立合资格投资人库的同时，也是为将来法律有可能许可的非上市股份公司的存量股权转让积累资源。

　　值得注意的是，路线图计划中并没有提及股权转让的字眼，实际上，当时深圳高交所也曾经有过这方面的考虑。

　　“在路线图中，我们本来想加一条关于流动的环节，但是考虑到法律风险，所以没有明确转让或者流动的词语。但是，如果我们建立了数量可观的合资格投资人群体，流动应该是水到渠成的事情，而且制度本身就杜绝了不法中介兴风作浪的可能。一旦政策有所突破，我们就可以顺利地介入这一领域。”张伟良解释说。

　　尽管未曾高调宣传,深圳高交所的路线图计划甫一推出,就在深圳创业投资业界和深圳本土企业间引发强烈反响。

　　目前加入路线图计划的企业已经超过60家，其中，进入辅导期的有20多家。同时,加入投资人库的机构投资者已经超过100家，而且在深圳高交所未主动推广的情况下，闻风而至的自然人投资者也有数十人了。

　　此外，私募环节的工作业已启动。

　　“我们已经准备好了几个私募项目，但由于‘打非’的影响，项目的推出时间后移了。春节过后，这项工作应该会有所突破。”建东介绍说。

　　高新区路线

　　在股权分置改革接近尾声的2006年年末， “多层次资本市场”一词开始在越来越多的场合出现。中国证监会主席尚福林更是多次在不同场合指出，推动多层次资本市场建设是证监会下一阶段的主要任务之一。

　　很显然，多层次资本市场建设将成为2007年度中国资本市场发展的主旋律之一。

　　实际上，早在2006年年初，三板设想就已初步成型。

　　1月16日，经过国务院批准，中国证监会正式发出批复，允许非上市企业登陆三板。此外，非上市公司在代办转让系统挂牌的一系列配套制度也同时发布，一个柜台市场的雏形正在形成。

　　1月23日，股份报价转让试点在中关村科技园区正式启动，园区内的两家公司——北京世纪瑞尔技术股份有限公司、中科软科技股份有限公司成为率先在三板挂牌的非上市企业。

　　截至11月底，股份报价转让系统的试点挂牌公司已达9家。

　　在联谊会上，《上海国资》获悉，中国证监会、科技部、证券业协会、交易所等单位巳共同对代办股份转让系统发展作出了突破性的规划。

　　从明年开始，中关村企业挂牌代办股份转让系统试点要逐步扩大到全国52家高新区，前期最有希望进入代办股份转让系统试点的是西安高新区、上海张江高科技园区、合肥高新区，据说武汉、重庆也将紧随其后。

　　无疑，通过高新区路线，在多层次资本市场构架中，被称为三板市场的代办股份转让系统将发展成为全国性的统一场外交易市场。这个市场的参与主体是各地高新技术开发区内的科技型非上市公司，而其交易系统被搭建在深交所的交易平台上。