航天通信出现内部纷争 大股东和董事长交火

　　证券时报 记者刘昆明

　　原本正常的一次董事会换届选举，却引发了航天通信(600677)的“大地震”，也暴露了大股东中国航天科工集团与航天通信现任董事会和总裁之间的重重矛盾。

　　自11月18日现任董事长陈鹏飞在沪约见多位媒体记者后，为了进行更深入的采访，本报记者专门前往杭州航天通信总部采访了科工集团相关人员，并在11月23日下午3点左右就所了解的信息向正在航天通信上班的董事长陈鹏飞及总裁程国明进行了求证。

　　换届的两种说法

　　11月18日，航天通信现任董事长陈鹏飞委派下属约见记者，称大股东违规干预上市公司换届选举，并对按规则办事的人员肆意打击报复。

　　据称，11月8日，未经航天通信董事会和总裁同意，大股东科工集团就擅自召开航天通信中层干部职工大会，并宣读了未经航天通信董事会和股东大会通过的新一届航天通信董事会董事长人选。11月9日，未经航天通信董事会和经营班子同意，航天科工集团再次单方面召开党员扩大会议，宣布航天通信党委书记的新人选。科工集团同时还在大会上做了明确的提示：新任党委书记便是新任董事长。记者此后向陈鹏飞及程国明进行了求证，他们认为确有此事。

　　对于换届选举是否违规这一问题，科工集团党群工作部部长董群、董事监事会副秘书长张彦文及由航天通信现任党委、纪委、工会的几位负责人在接受记者采访时表示，航天通信党委在11月8日未召开所谓航天通信中层职工大会，而是在11月6日召集了航天通信公司党委、纪委委员，宣布了科工集团党组关于调整航天通信公司党委书记的决定和浙江省省直机关工委的批复：即免去陈鹏飞航天通信党委书记的职务，任命杜尧为航天通信党委书记。会上科工集团还表示，推荐杜尧等5位同志为航天通信第五届董事会候选人，并希望杜尧在航天通信董事会换届选举中能够顺利当选为董事长。而在11月7日，新的党委会召开了党委扩大会，航天通信总部全体党员和中层以上干部参加了会议，传达了上述党委会议的内容。

　　互相指责

　　科工集团在接受记者采访时强调，现任董事长陈鹏飞及总裁程国明在接到科工集团有关委派多位新任董事的通知后，做出了诸多的抵触和阻挠举动。科工集团指出，10月29日科工集团正式通知陈鹏飞，由于新任航天通信董事会已于6月底到期，科工集团要求召开股东大会，改选新一届董事会，科工集团不再推荐他担任新一届董事会的董事。

　　科工集团指出，陈鹏飞在接到这一通知后作出了许多的抵触、阻挠行动。在10月31日晚上，陈鹏飞让办公室通知航天通信所有员工放假、手机关机，并强行将公司楼层电子锁换码，使员工无法进入公司。自11月1日至6日期间，航天通信大门紧闭，办公室电话无人接听，导致投资者人心惶惶，公司股价大幅下跌。11月13日，陈鹏飞利用董事长身份，在换届期间动议撤换公司副总裁、财务负责人、董秘、

证券事务代表、人事处长，新设立行政保卫处，聘请武装保安(戴钢盔和电棒)。在此期间，陈鹏飞还违背公司管理规定，将公司部分设备、材料及所有印鉴(包括公司公章、财务专用章、董事会章、监事会章、法人章、法人签字章、公司党委章)拿走，并且不在公司正常上班，使公司正常的业务往来和日常工作无法开展。

　　航天通信现任副总裁、纪委书记徐文杰向记者出示了当日其下属向他询问为何突然放假的手机短信。在科工集团相关人员的陪同下，记者在当日的监控录像中看到了陈鹏飞及程国明等十几人晚上1点左右进入公司搬资料和设备的镜头。

　　对科工集团的这些说法，记者向陈鹏飞和程国明进行了求证。陈鹏飞和程国明都认为，放假的事情绝对没有发生过。事实上，科工集团在11月初未知会航天通信董事会和经营班子的情况下，派遣大量的工作人员常驻航天通信，科工集团一来就直接找很多的中层干部单独谈话，让很多的干部都感到非常害怕，员工也是人心惶惶。

　　为何要撤换财务负责人和董秘及证券事务代表，他们认为主要原因是当时从集团公司传出了两套完全不同的信息，为了保护中小股东的利益，作为合法的董事长及总裁有责任制止这一现象。撤换保安是因为在11月7日凌晨一点左右到公司进行正常的安全检查时发现保安在睡觉，不称职的所以才进行了撤换；戴钢盔、电棒那是不同的保安公司有不同的装束而已；而为什么要凌晨到公司搬运材料和设备(打印机)，一是因为11月6日之前发现大股东把很多办公室人员一个一个叫去谈话，而且有复印材料的行为。作为上市公司的管理层，公司出现资料被其他人随便调阅的情况一定会高度关注。二是因为11月13号有一个通讯表决大会、17号董事会会议在萧山召开，都需要大量的资料，所以就拿了一些复印纸和相关的材料。

　　至于印鉴被带走的指责，陈鹏飞和程国明认为这完全是没有任何可能的事情。因为监管部门对印鉴是要查询的，印鉴一直在公司的保险箱里。他们还指出，作为大股东曾经向上市公司提出财务

审计的要求，作为董事长的陈鹏飞多次进行了制止，但结果无效。根据他们提供的资料，11月15日大股东科工集团向航天通信发出过一份审计通知书，通知要求对航天通信进行财务审计。

　　科工集团党群工作部部长董群则认为，作为大股东有权对航天通信进行财务资料的查阅，科工集团进驻工作组和进行查阅的目的是为了帮助公司日常工作平稳进行，以及阻止相关资料被外运甚至销毁。

　　矛盾有源头

　　不过，航天通信现任董事长陈鹏飞并不认为其与大股东科工集团有矛盾。然而从目前的发展现状来看，显然矛盾是存在的。问题是矛盾源头何在？通过现任董秘严明的介绍，记者了解到，目前主要的矛盾似乎仅集中在两个方面，一是关于沈阳浑南开发区的300亩地的交易，二是三家子公司的合并问题。

　　据介绍，科工集团全资子公司111厂在沈阳浑南开发区拥有1000亩土地，这是沈阳市政府划拨给科工集团的，因为航天通信两个子公司139和119厂有准备搬迁的意向，科工集团就提出要航天通信购买111厂的300亩土地，并且提出的购买价格为每亩50万元以上，因为这一数字与市场价10-12万元／亩有很大差距，所以航天通信董事会没有答应。

　　关于子公司合并是指111厂与139、119厂合并。111厂是科工集团的全资子公司，主要产品是民用汽车发动机，不生产任何军品，近年来的业绩也不太好，所以科工集团希望111厂通过和139、119合并提高盈利能力。据航天通信2005年的年报显示，139、119这两家公司的业绩确实名列前茅。

　　记者向程国明求证时，程国明对以上两个事情表示肯定并指出，三厂合并的事情已经召开过内部会议，而119及139厂搬迁的土地问题正在和另一家公司商谈，每亩地的价格是12万元。

　　对于这两个问题，科工集团党群工作部部长董群和董监事会副秘书长张彦文都表示否认。他们认为，航天通信之所以有现在的军工题材，完全是因为科工集团向航天通信注入的优质资产，而且作为一个省部级单位资产近百亿的集团公司没有任何理由要求上市公司一定要以什么样的价格购买大股东的土地，要求三厂一定要合并的事情也不可能出现。他们还指出，自进入航天通信至今，作为大股东的科工集团没有获得一分钱的回报，相反现在还在不断注入优质资产。

　　是非难辨

　　据公开资料，11月17日，航天通信举行了第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了相关议案，同意杜尧先生、谢柏堂先生、李晓春先生、吴松林先生、李国英先生、马岳先生、项建中先生等七人为公司第五届董事会董事候选人，其中前5位由科工集团推荐。与上届董事会组成人员相比第五届董事会发生了巨大变动，只有项建中一人再次当选。2006年第二次临时股东大会的召开时间则在2007年的1月7日。

　　对于此次董事会通过的议案，科工集团对2006年第二次临时股东大会的召开时间提出了异议，认为航天通信现任董事会对其提出的议案进行了大量的修改。根据航天科工集团出示的一份落款于2006年11月1日的“关于提前召开2006年第二次临时股东大会的函”，该函提出要在11月25日前召开临时股东大会。

　　但记者在向程国明的求证时，程国明指出他是在11月8日才签收到这份文件的，当时离召开董事会的时间只有9天，与法律规定的10天有一天的时间差距，所以没有将该提案提交董事会。科工集团的解释是，这份文件在11月3日就已经发出，因为当时办公室无人值班，电话也无法联系，所以很可能他们没有看到，也没有发出书面的反馈意见，但是是有效的。

　　在11月17日航天通信董事会召开以后，18日科工集团给航天通信的监事会发出要求监事会召集临时股东大会的函，并建议临时股东大会的召开时间在12月5日前。记者在对科工集团的采访中也证实了这一点，该函确实是在董事会决议公布后18日才从北京寄出的。航天科工集团的解释是因为17日的董事会会议完全修改了其有关要求在11月25日前召开临时股东大会的提案，航天科工集团希望监事会来召集此次临时股东大会。

　　科工集团在接受记者采访谈到航天通信的近期状况时指出，航天通信目前完全陷于无序的运营状态，子公司的生产经营情况则运行良好，没有出现问题。由于公司所有的决定权目前还是由现任董事会、董事长和总裁作出，所以科工集团并没有更好的办法来让公司结束这种无序的状态。对此，现任董事长陈鹏飞和总裁程国明则指出，公司经营状况一直稳定，只是在科工集团的强行介入后才导致公司运营出现无序，因为科工集团不经过董事会、总裁直接找干部、员工谈话的行动使得公司的员工出现惊慌、不知听谁的现象，作为集团公司委派的干部、老党员他们将在集团公司的领导下尽早把公司带入正常轨道，直到明年1月7日顺利完成新老交接。

　　时间之争反映的是事件双方对近期公司事务由谁主导的分歧所在。但对于上市公司来说，却经不起时间的煎熬。目前航天通信的股价已经从10月10日的收盘价9.25元跌到昨日的6.03元，跌幅达34.8%。同时该公司定向增发还搁浅，对于该公司近期暴露出来的种种矛盾及问题，出路何在呢？(浙江站张霞对本文也有贡献）

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