世纪光华科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

http://finance.sina.com.cn 2006年09月25日 00:00 中国证券网-上海证券报

证券代码：000703 证券简称：世纪光华

　　保荐机构：

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书及其摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、2005年12 月27 日，公司股东河南九龙水电集团有限公司与河南汇诚投资有限公司签订了《股份转让协议》，河南九龙水电集团有限公司将所持有的本公司30，575，284股社会法人股（占本公司总股本的28.68 %）转让给河南汇诚投资有限公司。该等股份的转让尚需取得中国证监会出具的无异议函。

　　2、本公司潜在非流通股股东河南汇诚投资有限公司及其他八家非流通股股东中国烟草总公司四川省公司、成都建材（集团）有限公司、盐城市城区天进信息咨询有限公司、四川省石油总公司涪陵分公司、成都市岷江房地产开发总公司、四川省工程建设承包公司、广西北海成良经济开发公司、南京国通投资咨询有限公司共同提出本次股权分置改革动议。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东与潜在非流通股股东合计代表公司股份4120.1386万股，占非流通股份总数的68.90％，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。

　　3、本公司将在获得中国证监会出具的无异议函后确定本次相关股东会议的股权登记日、网络投票日、现场会议召开日等，并发布相关股东会议通知。

　　4、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对全体流通股股东执行对价安排。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送2.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　公司潜在非流通股股东河南汇诚投资有限公司和公司其他非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、特别承诺事项

　　为尽快推动本公司股权分置改革工作，潜在非流通股股东河南汇诚投资有限公司已做出书面承诺，若在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前，存在未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东，对其执行对价安排先行代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向河南汇诚投资有限公司以股份、现金方式或其他双方认同的方式偿还垫付的对价，或征得河南汇诚投资有限公司的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、声明

　　本公司参加股权分置改革的非流通股股东和潜在非流通股股东声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　本次股权分置改革涉及的相关股东会议通知需待中国证监会对相关股份转让出具无异议函后方能发出。因此，本次相关股东会议的日程安排待定，具体日期参见届时公司董事会发出的相关股东会议通知。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会申请相关证券自2006年9月25日停牌，最晚于2006年10月12日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年10月11日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年10月11日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将与深交所协商延期披露沟通结果，具体延期结果视与深交所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0371---67422266

　　传真： 0371---67422233

　　电子信箱： 0703 @371.net

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　释义

　　除非本意另有所指，下列简称在本股权分置改革说明书摘要中具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对全体流通股股东执行对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送2.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注： G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止本股权分置改革说明书签署日，本公司已收到13家非流通股股东同意参加本次股权分置改革的书面文件，尚有7家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的测算依据

　　保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东支付对价安排水平进行了合理测算，并确定了本改革方案。

　　对价安排的测算依据是“公司总市值不变”，即股权分置改革方案的实施不应使两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。下述公式即为对价标准的测算依据：

　　P1×N1+P2×N2=P×（N1+N2）

　　其中：

　　P1 指方案实施前流通股每股估值；

　　P2 指方案实施前非流通股每股估值；

　　P 指方案实施后理论市场股价；

　　N1 指流通股数量；

　　N2 指非流通股数量。

　　股票估值依据和参数的选择如下：

　　N1按目前的流通股股本46，800，001股计算；

　　N2按目前的非流通股股本59，799，999股计算；

　　P1按公司股票2006年9月22日前30个交易日的均价4.17元计算；

　　P2按河南九龙水电集团有限公司与河南汇诚投资有限公司于2005年12 月27 日约定的股份转让价格3.14元计算。

　　根据上式计算，P=（P1×N1+P2×N2）/（N1+N2）=3.59元

　　由此，流通权价值=方案实施前流通股价值-方案实施后流通股价值

　　= N1×（P1-P）=26，910，000元

　　若采用送股的方式支付对价，则对价股份=26，910，000/3.59=7，495，821股，折算成每10股流通股可获得的对价为1.6股。

　　2、对价安排水平的确定

　　考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论测算股价，为充分保护流通股股东的利益，将方案确定为：公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对全体流通股股东执行对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送2.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。

　　3、对价安排水平的合理性分析

　　（1）流通股股东在无需现金的情况下，每10股实际获得2.2股的对价股份。流通股股东所持股份占公司总股本的比例由43.90%提高到53.56%。

　　（2）本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则。本方案对价安排水平综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。

　　因此，保荐机构认为，世纪光华非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价安排是合理的。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定承诺事项

　　2、特别承诺事项

　　3、履约方式

　　承诺人同意交易所和登记结算公司在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　4、履约能力分析

　　由于交易所和登记结算公司在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　5、履约风险防范

　　由于交易所和登记结算公司在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人违背上述承诺的风险已经得到技术上的规避。

　　6、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺事项不涉及履约担保安排。

　　7、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　8、声明

　　二、公司主要非流通股股东情况介绍

　　（一）控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、控股股东

　　河南九龙水电集团有限公司持有本公司法人股30，575，284股，占公司股份总数的28.68%，是本公司的控股股东。河南九龙水电集团有限公司成立于1998年9月，由河南省水利水电实业公司、河南省江河农村电气化发展有限公司出资组建，注册资本6000万元。控股公司有：河南省山河宾馆有限公司、河南省天源水电站有限公司、世纪光华科技股份有限公司、河南九龙设计有限公司。

　　经营范围：水电项目的投资、咨询服务、技术服务、技术培训、水电设备、水电器材、包装制品、印刷设备。

　　2、实际控制人

　　河南省水利水电实业公司持有本公司控股股东河南九龙水电集团有限公司85%的股权，是本公司的实际控制人。

　　法定代表人：乔向明

　　经济性质：国有独资

　　主要经营范围：小水电，水利综合经营及排灌技术的开发，技术咨询服务。

　　3、控股股东持有本公司股份情况

　　2000年5月21日，河南九龙水电集团有限公司与四川高速公路建设开发总公司签订股份转让协议。根据上述转让协议，河南九龙水电集团有限公司受让本公司股份2576.5707万股，占本公司总股本24.17%。

　　2000年11月18日，河南九龙水电集团有限公司与德阳嘉娱有限责任公司签订股份转让协议。根据上述转让协议，河南九龙水电集团有限公司受让本公司股份196.6477万股，占本公司总股本的1.84%。

　　2000年12月8日，河南九龙水电集团有限公司与南充市金达房地产开发有限责任公司签订股份转让协议。根据上述转让协议，河南九龙水电集团有限公司受让本公司股份284.31万股，占本公司总股本的2.67%。

　　2005年12 月27 日，公司股东河南九龙水电集团有限公司与河南汇诚投资有限公司签订了《股份转让协议》，河南九龙水电集团有限公司将所持有的本公司30，575，284股社会法人股（占本公司总股本的28.68 %）转让给河南汇诚投资有限公司。该等股份的转让尚需取得中国证监会出具的无异议函。

　　4、控股股东最近一期财务状况

　　根据河南盛达会计师事务所有限公司出具的豫盛会审字（2006）第05-01010号《审计报告》，截至2005年12月31日，河南九龙水电集团有限公司合并报表的资产总额为25，815.8779万元，负债总额6，396.9390万元，净资产19，418.9389万元（含少数股东权益）。2005年度实现主营业务收入16，125.8654万元，利润总额3，550.0034万元，净利润907.1026万元。

　　5、控股股东、实际控制人与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截止本股权分置改革说明书公告日，控股股东河南九龙水电集团有限公司、实际控制人河南省水利水电实业公司与本公司之间不存在互相担保、也不存在互相占用资金的情况。

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司潜在非流通股股东河南汇诚投资有限公司及其他八家非流通股股东中国烟草总公司四川省公司、成都建材（集团）有限公司、盐城市城区天进信息咨询有限公司、四川省石油总公司涪陵分公司、成都市岷江房地产开发总公司、四川省工程建设承包公司、广西北海成良经济开发公司、南京国通投资咨询有限公司共同提出本次股权分置改革动议。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东与潜在非流通股股东合计代表公司股份4120.1386万股，占非流通股份总数的68.90％，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

　　*河南汇诚投资有限公司为公司潜在非流通股股东。

　　**根据四川省国有资产管理管理委员会2001年8月22日出具的《关于对四川华西集团有限公司合并集团内几家企业申报建筑业企业施工总承包特级资质方案请示的复函》（川国资办[2001]1号），四川省工程建设承包公司所持本公司股份划归四川华西集团有限公司，目前尚未完成股份过户手续。

　　上述提出本次股权分置改革动议的股东持有的股份没有权属争议、不存在质押或冻结情况。

　　（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　*2005年12 月27 日，公司股东河南九龙水电集团有限公司与河南汇诚投资有限公司签订了《股份转让协议》，河南九龙水电集团有限公司将所持有的本公司30，575，284股社会法人股（占本公司总股本的28.68 %）转让给河南汇诚投资有限公司。该股份的转让尚需取得中国证监会出具的无异议函。

　　四川恒运实业有限公司与四川新洲实业有限公司的控股股东同为四川省国有资产经营投资管理有限公司，二者存在关联关系。

　　除此以外，本公司其他非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　（四）非流通股股东持有、买卖本公司流通股股份的情况

　　经核查，参加股权分置改革的非流通股股东在公司董事会公告本说明书前两日均未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

　　本公司实际控制人河南省水利水电实业公司在公司董事会公告本说明书前两日均未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

　　三、本次股份转让受让方情况介绍

　　（一）本次股份转让受让方基本情况

　　（二）本次股份转让受让方的产权及控制关系

　　截至2005年12月28日，本次股份转让受让方河南汇诚投资有限公司的产权关系如下：

　　自然人股东冯进、秦赛峰对河南汇诚投资有限公司的出资，其中1亿元系向冯利的借款，而冯利借给冯进、秦赛峰的借款是冯利与郭迎辉的夫妻共同财产，因此河南汇诚投资有限公司本次收购本公司存在冯进、秦赛峰无法偿还到期债务而侵害本公司利益及河南汇诚投资有限公司控制权发生变化的潜在风险。

　　为消除上述潜在风险，2006年8月18日，经冯进、秦赛峰与冯利、郭迎辉协商，冯进、秦赛峰与郭迎辉签署了《股权转让协议》，冯进、秦赛峰与冯利、郭迎辉签署了《债权债务处置协议》。根据上述协议，冯进和秦赛峰分别向郭迎辉转让河南汇诚投资有限公司55.8%和34.2%的股权，共计18，000万元；冯利、冯进和秦赛峰同意郭迎辉用上述1亿元借款冲抵应付冯进和秦赛峰的1亿元股权转让款。

　　本次转让完成后，河南汇诚投资有限公司股东及其持股比例分别为郭迎辉持有90%、冯进持有6.2%、秦赛峰持有3.8%，郭迎辉成为河南汇诚投资有限公司的控股股东和实际控制人。截至目前，河南汇诚投资有限公司的产权关系如下：

　　其中，冯进为郭迎辉之妻弟，郭迎辉、冯进同秦赛峰之间均不存在三代以内直系或旁系血亲关系及其他关联关系。

　　（三）本次股份转让受让方的实际控制人简介

　　自然人郭迎辉，男，中国国籍，汉族，现年42岁，中国澳门科技大学工商管理硕士。1996年起进入房地产开发行业，先后创建焦作市金德利房地产开发有限公司、新乡辉龙置业有限公司、安阳辉龙房地产有限责任公司、新乡市辉龙中兴新区房地产开发有限公司、河南辉龙物业管理有限公司等房地产开发或物业管理公司，开发商业、住宅房产近150万平方米。2004年，新乡辉龙中兴新区房地产开发有限公司被河南省统计局、建设厅评为河南省房地产开发企业“综合实力50强单位”，排名第11位。郭迎辉为新加坡证券交易所阳光控股有限公司（Sunshine Holdings Limited）第一大股东，任董事会主席、总裁。

　　（四）持有、买卖本公司流通股股份的情况

　　经核查，河南汇诚投资有限公司在公司董事会公告本说明书前两日均未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

　　河南汇诚投资有限公司实际控制人郭迎辉先生在公司董事会公告本说明书前两日均未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股份转让无法获得主管部门批准的风险

　　本次股改与股份转让事项相结合的，本次股份转让需要得到中国证监会出具的无异议函，存在无法及时获得批准的风险。

　　（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　根据国家有关法律法规的规定，公司国有股东对其持有的非流通股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：如果在本次相关股东会议网络投票开始前，仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。如果国有资产监督管理部门否决了对价安排的行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革。

　　（三）方案面临未获本次相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席本次相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席本次相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。因此，本公司的股权分置改革方案存在未获本次相关股东会议的风险。

　　处理方案：公司董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱，走访投资者等形式，与公司的流通股股东进行彻底、详尽的沟通工作，取得流通股股东的充分认同和理解，争取全体股东的支持和信任，确保股改方案获得本次相关股东会议的批准。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　经保荐机构自查，本次公司聘请的保荐机构国海证券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有世纪光华流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖世纪光华流通股股份。

　　经律师事务所自查，本次公司聘请的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有世纪光华流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖世纪光华流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　在世纪光华提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构国海证券认为：世纪光华股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，世纪光华非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益；非流通股股东有能力执行对价安排，有能力履行承诺事项。基于上述理由，国海证券愿意推荐世纪光华进行股权分置改革工作。

　　（三）法律意见结论

　　公司本次股权分置改革法律顾问国浩律师集团（上海）事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：经审核，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规以及中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案，尚待公司相关股东会议审议通过并得到国有资产管理部门的批复，改革方案方可实施。

　　六、本次改革的相关当事人

　　（一）世纪光华科技股份有限公司

　　法定代表人：乔向明

　　注册地址：北海市海角路1号二号楼

　　办公地址：郑州市建设西路187号泰隆大厦16层

　　董事会秘书：刘杰

　　邮政编码： 450007

　　电话：0371---67422266

　　传真：0371---67422233

　　（二）保荐机构：国海证券有限责任公司

　　法定住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

　　法定代表人：张雅锋