健康人生 从“齿”开始

　　

股改篇

　　问:你们大股东说怎么改就怎么改，根本没有商量的余地，中小投资者不满意也不能更改，这能体现保护我们的利益吗？

　　吕建明答：我们制定本次股改方案已经充分考虑了广大投资者的利益。首先，中燕 股份将从一家原本主营业务为零的上市公司，一举成为一家专业从事口腔医疗服务的上市公司，而口腔医疗市场则是中国人均GDP跨越1000美元后进入消费升级时代的很有发展前景的一个产业；

　　其次，本次重组宝群实业所收购的2100多万元的应收款项，其90%以上是超过三年期甚至更长期限的不可回收的不良债权，因此，考虑上述因素的影响，目前上市公司实际的每股净值不到0.1元，而经过实质性的重组后，上市公司的每股净值将达到每股面值1元，每股净值实际增值了9倍以上；

　　第三，经过本次重组，上市公司不仅获得了100%的杭州口腔医院有限公司的股权，而且账面现金也将增加4600多万元，这对于今后的发展口腔医疗连锁计划的实施，奠定了良好的财务基础；

　　此外，需要说明的是，考虑到本次重组所收购的应收款项基本为不可回收的不良债权，宝群实业用于收购该部分应收款项的资金基本可以视为对上市公司的捐赠，该部分对价相当于流通股股东每10股获得0.39股的

股票对价，因此，本次股改的对价水平实际相当于流通股股东每10股获送2.72股。

　　因此我们认为本次重组是对上市公司的一次实质性的、革命性的重组。谢谢！

　　问:中燕重组后，大股东是打算长期经营，还是尽快转手获取投资收益？

　　杨一理答：重组股改后，中燕股份脱胎换骨，获得新生，大股东围绕着上市公司的发展战略，做大做强口腔医疗卫生事业，是做好了长期打算的。谢谢！

　　问:请问保荐人，对价测算的过程、依据是什么？

　　刘剑答：在此次股改过程中，我们始终坚持的一个原则，就是通过本次股改，切实改善上市公司的基本面，提高公司内在价值，从而体现对流通股股东利益的保护。按照这一原则，通过保荐机构独立的、专业的测算，以及考虑到市场各种不确定因素，经过与流通股股东的充分沟通，方案最终确定为控股股东收购上市公司不良债权以及向上市公司赠送资产的重组方式。这一方案中，控股股东将优质的资产及现金注入上市公司，充分体现了其股改的诚意及支持上市公司发展的坚定信心。我们认为本次股改对价体现了对流通股股东的尊重，保护了广大投资者的利益。

　　问:如何保护中小投资者利益？

　　吕建明答：公司已建立起健全的法人治理结构，较为完善的内控制度和规范的股东大会、董事会决策程序；监事会切实发挥着监督制约作用；经理班子严格执行股东大会和董事会决议，依法经营，勤勉尽职。对有关中小股东权益事项，独立董事均能按照相关规定独立发表意见，保护投资者利益。公司的发展是对所有股东利益最好的保障。谢谢！

　　发展篇

　　问:请问董事长，公司经营发展战略是什么？

　　吕建明答：中燕纺织股份有限公司发展战略为：做大做强口腔医疗事业，成为中国医疗连锁的行业领先者，并最终成为中国第一医疗公众公司。谢谢！

　　问:请问傅先生:作为浙江省最有影响的口腔专科医院，注入上市公司后，如何处理医院经济效益和社会效益之间的关系？

　　傅其宏答：公司上市以后，我们兼顾好经济和社会效益这是肯定的。因为本身两者的利益关系是息息相关的，如果我们没有了社会效益那经济效益也就失去了它本身存在的价值。因此，医院在创造经济效益的同时将一如既往地对社会进行回报。比如，我们将在对一些特困人群口腔医疗保障方面提供有力地支持，将继续与慈善总会合作推动微笑列车项目，为这些患者提供援助。谢谢！

　　问:能否向大家介绍一下大股东———杭州宝群的经营现况。

　　杨一理答：杭州宝群除了对中燕股份持有控股权以外，在酒业连锁、投行业务等各方面都进行了一系列的运作，目前运作情况良好。谢谢！ 问:公司今年能摘掉ST帽子吗？业绩预计多少？

　　杨一理答：按照上交所的有关规定，ST股票的摘帽上交所是有相关的规定的。如果我们经过努力，今年主营业务恢复正常并产生效益，每股的净资产在面额以上，我相信ST帽子是能够摘掉的。所以我们也希望您能在这次的股改中对我们的方案予以大力支持，使我们公司尽快恢复正常的运营。谢谢！

　　中燕股份董事长 吕建明先生致辞

　　———中燕纺织股份有限公司

股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者及

　　社会各界朋友们:

　　下午好！

　　今天，我和我的同事们十分高兴地通过网络就中燕纺织股份有限公司股权分置改革和大家进行交流。在此，我谨代表中燕纺织股份有限公司董事会，向关心和支持公司改革与发展的各位投资者及各界朋友致以衷心感谢！向今天参加网上交流、共商公司股权分置改革的各位股东和嘉宾表示热烈欢迎！

　　中燕纺织股份有限公司自1996年10月在上交所上市以来，由于多种主客观因素，公司在发展进程中遇到了很多的困难与挑战，中燕股份不仅主营业务停滞，每股净值跌破面值以下，而且曾经一度面临摘牌退市的风险。以本次股权分置改革为契机，我们在各级政府和有关部门以及广大投资者的关心、支持下，经过反复、审慎的论证，决定通过对中燕股份注入优质资产来进行实质性的重组，具体方案就是：通过对上市公司赠送业绩稳定成长的杭州口腔医院有限公司的100％股权和2550万元现金，同时收购中燕股份2100多万元的不良债权，将使上市公司持续经营能力得到根本性的改善，我们坚信，经过此次重组，上市公司将迎来重大的发展机遇。

　　我们认为，之所以此次重组是对中燕股份的一次实质性的改良重组，其意义主要体现在以下几个方面：

　　首先，中燕股份将从一家原本主营业务为零的上市公司，一举成为一家专业从事口腔医疗服务的上市公司，而口腔医疗市场则是中国人均GDP跨越1000美元后进入消费升级时代的很有发展前景的一个产业；

　　其次，本次重组宝群实业所收购的2100多万元的应收款项，其90％以上是超过三年期甚至更长期限的不可回收的不良债权，因此，考虑上述因素的影响，目前上市公司实际的每股净值不到0.1元，而经过实质性的重组后，上市公司的每股净值将达到每股面值1元，每股净值实际增值了9倍以上；

　　第三，经过本次重组，上市公司不仅获得了100％的杭州口腔医院有限公司的股权，而且账面现金也将增加4600多万元，这对于今后的发展口腔医疗连锁计划的实施，奠定了良好的财务基础；

　　此外，需要说明的是，考虑到本次重组所收购的应收款项基本为不可回收的不良债权，宝群实业用于收购该部分应收款项的资金基本可以视为对上市公司的捐赠，该部分对价相当于流通股股东每10股获得0.39股的股票对价， 因此，本次股改的对价水平实际相当于流通股股东每10股获送2.72股。

　　正是由于以上几方面的原因，我们认为借助本次股权分置改革而对中燕股份实施的命运攸关的变革，对上市公司未来的发展具有里程碑的意义。中燕股份股权分置改革方案如果能够顺利通过并实施，上市公司将转型为一家以口腔医疗服务及投资为主体的上市公司，不仅所在的行业具有良好的发展前景，公司的财务状况也将大为改善，最为关键的是上市公司具备了良好的可持续发展能力。同时，改革将有助于流通股股东和非流通股股东形成统一的价值判断标准、共同的价值取向和共同的利益基础，有助于全面完善公司的法人治理结构，形成真正意义上的现代企业制度，进一步确保中燕股份诚信经营、规范治理、健康发展。也只有如此，中燕股份才能够最大限度地保障全体股东特别是流通股股东的长远利益，使各位股东得到合理而满意的投资回报。

　　有鉴于此，中燕股份董事会高度重视并积极推进本次股权分置改革。为此，我们聘请了专业保荐机构，在借鉴国内已经完成股改的上市公司的成功经验基础上，结合公司实际情况，并综合考虑各方利益，尤其是充分考虑了流通股股东的利益，制定了与资产重组相结合的股改方案。在方案公布后，董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱等多种形式，全方位地与各方投资者进行交流与沟通，广泛听取大家的意见和建议。今天又以网上路演这一重要形式再次与大家进行交流与沟通，目的在于和投资者一道推动公司股改，加速公司重组，促进公司持续、健康、稳定向前发展。中燕股份股权分置改革和重组完成后，我们将继续大力弘扬“团结务实、干事创业”的企业精神，持续提升公司的整体经营业绩，争取给股东带来满意的投资回报。

　　对今天的网上交流活动，我们是抱着信任、务实、平等、协商、共赢的态度而来的。我们衷心希望各位流通股股东对中燕股份股改方案给予理解、认可和支持，并与非流通股股东达成共识。我相信，将中燕股份的发展优势进一步扩大，并使之成为治理规范科学、主营业务突出、发展氛围融洽、综合效益良好的上市公司，不仅是公司管理层和全体员工的奋斗目标，也是全体股东的希望之所在。大家的支持和理解是我们不竭的动力之源。从目前杭州口腔医院有限公司的经营状况来看，我们对上市公司的未来发展充满信心，我们坚信，如果本次股改能够顺利实施，作为中国第一家以医院经营为产业主体的上市公司———中燕股份，一定会为广大股东带来良好的投资回报。

　　谢谢大家！

　　出席嘉宾

　　中燕纺织股份有限公司董事长 吕建明先生

　　中燕纺织股份有限公司董事、总经理 杨一理先生

　　杭州口腔医院院长 傅其宏先生

　　中燕纺织股份有限公司财务总监 王国元先生

　　中燕纺织股份有限公司董事会秘书 吴金涛先生

　　光大

证券股份有限公司副总裁 刘剑先生

　　光大证券股份有限公司保荐代表人 徐荣健先生

　　光大证券股份有限公司业务董事 席平健先生

　　光大证券股份有限公司高级经理 詹珺女士

　　文字整理于雅琴摄影 徐汇

　　主办 上海证券报中国证券网(www.cnstock.com)

　　中国股权分置改革在线

　　路演嘉宾合影（左起徐荣健 王国元 傅其宏 刘剑 吕建明 詹珺 杨一理、席平健 吴金涛）